华侨城Ａ：2015年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码：证券代码：000069 证券简称：华侨城证券简称：华侨城A 深圳华侨城股份有限公司深圳华侨城股份有限公司 2015 年非公开发行年非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 联席主承销商联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 2015 年年 12 月月 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发

2、行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示 1、发行数量和发行价格、发行数量和发行价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：851,688,693 股 发行价格：6.81 元/股 募集资金总额：5,799,999,999.33 元人民币 募集资金净额：5,727,184,830.46 元人民币 2、新增股份上市安排、新增股份上市安排 本次非公开发行完成后，公司新增股份 851,688,693 股，将于 2016 年 1 月 6日在深圳证券交易所上市。 根据深圳

3、证券交易所相关业务规则规定，2016 年 1 月 6 日（即上市首日） ，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。 3、发行对象限售期安排、发行对象限售期安排 华侨城集团公司 （以下简称 “华侨城集团” ） 、 前海人寿保险股份有限公司 （以下简称“前海人寿” ）和深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华” ）认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 1 月 6 日（如遇非交易日顺延） 。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 规定的上市条件

4、。 4、资产过户情况、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 1 第一节 本次非公开发行概况 一、公司基本情况 公司名称：深圳华侨城股份有限公司 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室 法定代表人：段先念 发行前注册资本：735,399.2722 万元 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华侨城 A 股票代码：000069 董事会秘书：曾辉 联系方式：0755-2690 9069 营业执照注册号：440301103282083 经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；

5、会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业（不含专营、专控、专卖商品） ；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2015 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。 2 2、2015 年 4 月 24 日，公司召开 2015 年第一

6、次临时股东大会，审议通过了关于本次发行事宜的相关议案。 3、2015 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案等议案，根据股东大会授权，公司董事会对本次发行方案中发行数量、发行对象认购规模、募集资金总额及用途进行了调整。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2015 年 4 月 15 日，国务院国资委出具了关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 （国资产权2015191 号） ，原则同意发行人本次非公开发行股票方案。 2、2015 年 11 月 6 日，

7、本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。 3、2015 年 12 月 9 日，本次非公开发行获得中国证监会关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152880 号）核准。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 1、2015 年 12 月 22 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）确认发行对象已将认购资金共计人民币 5,799,999,999.33 元缴付至主承销商中国国际金融股份有限公司指定的账户内，并出具了2015京会兴验字第 01010060 号验资报告 。 2、2015 年 12

8、 月 23 日，中金公司将扣除承销费 72,000,000.00 元后的5,727,999,999.33 元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。 3、2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字201544040019 号 深圳华侨城股份有限公司验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 23 日止，华侨城实际已发行人民币普通股 851,688,693 股，募集资金总额为人民币 5,799,999,999.33元，扣除各项发行费用人民币 72,815,168.87 元，实际募集资金净额为人民币5,727,

9、184,830.46 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 851,688,693.00 元，资 3 本公积为人民币 4,875,496,137.46 元。 4、 本公司已于 2015 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 6 日，华侨城集团、 前海人寿和钜盛华认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 1 月 6 日

10、（如遇非交易日顺延） 。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 规定的上市条件。 三、本次非公开发行方案 1、非公开发行股票的种类和面值、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行数量、发行数量 本次非公开发行股票数量为 851,688,693 股。 3、发行对象及认购方式、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团、 前海人寿和钜盛华。 华侨城集团以现金方式认购本次非公开发行的 146,842,878 股股票，前海人寿以现金方式

11、认购本次非公开发行的 587,371,513 股股票，钜盛华以现金方式认购本次非公开发行的 117,474,302 股股票。 4、定价基准日、发行价格及定价依据、定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日， 即 2015 年 3 月 21 日。 本次非公开发行 A 股的发行价格为人民币 6.88 4 元/股，该发行价格相当于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。若公司股票在本次

12、非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 公司于 2015 年 6 月 26 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度权益分派方案：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税） 。公司本次权益分派的股权登记日为 2015 年 7 月 6 日，除权除息日为 2015 年 7 月 7 日，因此本次非公开发行 A股股票发行价格由 6.88 元/股调整为 6.81 元/股。 5、募集资金和发行费用、

13、募集资金和发行费用 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币 5,799,999,999.33 元，扣除各项发行费用人民币 72,815,168.87 元（包括承销费人民币 72,000,000.00 元、验资费人民币 280,000.00 元以及登记费人民币535,168.87 元） ，实际募集资金净额为人民币 5,727,184,830.46 元。 6、限售期安排、限售期安排 本次非公开发行 A 股股票的限售期为 36 个月，即华侨城集团、前海人寿和钜盛华认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 7、上市地点、上市地点 在限售期届满后，本次非

14、公开发行的 A 股股票将在深交所上市交易。 四、本次非公开发行的发行对象情况 本次发行的发行对象的数量为 3 名，发行对象分别为华侨城集团、前海人寿和钜盛华。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下： 序号序号 名称名称 认购股数（股）认购股数（股） 锁定期 （月）锁定期 （月） 1 华侨城集团公司 146,842,878 36 2 前海人寿保险股份有限公司 587,371,513 36 5 序号序号 名称名称 认购股数（股）认购股数（股） 锁定期 （月）锁定期 （月） 3 深圳市钜盛华股份有限公司 117,474,302 36 合计合计 851,688,693 （一）华侨城集团（一）华侨

15、城集团 1、概况、概况 公司名称：华侨城集团公司 企业性质：全民所有制企业 注册地址：深圳市南山区华侨城 法定代表人：段先念 注册资金：6,300,000,000.00 元 营业执照注册号：440301105118152 经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部92外经贸管体审证字第 A19024 号文经营） ，开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等） 、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展

16、览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营） ；汽车（含小轿车）销售。 2、认购数量及限售期、认购数量及限售期 认购数量：146,842,878 股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。 3、与发行人的关联关系、与发行人的关联关系 华侨城集团为本公司的控股股东。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本公司与华侨 6 城集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。 5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排、发行对象及其关联方与发行人未

17、来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）前海人寿（二）前海人寿 1、概况、概况 公司名称：前海人寿保险股份有限公司 企业性质：非上市股份有限公司 注册地址：深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909-918 房 法定代表人：姚振华 注册资本：4,500,000,000.00 元 营业执照注册号：440301105979655 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 2、认购数量

18、及限售期、认购数量及限售期 认购数量：587,371,513 股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。 3、与发行人的关联关系、与发行人的关联关系 本次非公开发行前，前海人寿与本公司不存在关联关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，前海人寿与本公司之间未发生过重大交易。 5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 7 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）钜盛华

19、基本情况（三）钜盛华基本情况 1、概况、概况 公司名称：深圳市钜盛华股份有限公司 企业性质：非上市股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室 法定代表人：叶伟青 注册资本：16,303,542,900.00 元 营业执照注册号：440301103645413 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） ；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自

20、有物业租赁；供应链管理（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。 2、认购数量及限售期、认购数量及限售期 认购数量：117,474,302 股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。 3、与发行人的关联关系、与发行人的关联关系 本次非公开发行前，钜盛华与本公司不存在关联关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，钜盛华与本公司之间未发生过重大交易。 5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 8 对于未来可能

21、发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 本次非公开发行的发行对象华侨城集团、前海人寿以及钜盛华均不在中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 本次发行对象的认购资金来源为其自有资金或自筹资金， 认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。 五、本次发行前后本公司控制权变化的情况 本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，华侨城集团持有公司股份 424,057.072 万股，占公司已发行总

22、股份数的 57.66%，是本公司的控股股东，国务院国资委持有华侨城集团 100%股权，是本公司的实际控制人。 本次非公开发行完成后，华侨城集团持有本公司股权的比例为 53.47%，仍然保持本公司控股股东的地位，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 中国国际金融股份有限公司作为华侨城本次非公开发行的保荐机构 （主承销商） 、中信证券股份有限公司作为华侨城本次非公开发行的联席主承销商，均认为：发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公

23、平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 上市公司非公开发行 A 股股票实施细则等有关法律、法规 9 的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行 A 股股票实施细则等有关法律、法规的规定，且本次发行对象均不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办

24、法（试行） 规范的私募投资基金或私募投资基金管理人， 亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 七、 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准； 发行人本次发行方案符合公司法 、 证券法 、 发行办法 、 实施细则等法律法规的相关规定；本次发行对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格，且本次发行对象均不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募证券投资基金，亦不涉及按相关规定

25、履行备案程序；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 八、本次非公开发行相关机构 （一）（一）发行人发行人 公司名称： 深圳华侨城股份有限公司 法定代表人： 段先念 联系人： 陈钢 办公地址： 深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112 室 联系电话： 0755-26600248 传真： 0755-26600936 （二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商） 公司名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 10 保荐代表人： 许佳、李志鹏 项目协办人： 刘之阳 项目组成员： 王超、王川、莫太平 办公地址： 北京市朝阳区

26、建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 （三三）联席主承销商联席主承销商 公司名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 项目组成员： 孙鹏、高琦、吴维思、寇志博 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系电话： 010-60838479 传真： 010-60833955 （四四）本公司本公司律师律师 公司名称： 北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 经办人员： 孙林、钟晓敏 办公地址： 北京市东城区建国门

27、内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 （五五）本公司本公司审计机构审计机构、验资机构、验资机构 公司名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 经办人员： 汤其美、何晓娟 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 11 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 （一）本次非公开发行前公司前（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至

28、2015 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量(股股) 占总股占总股本比例本比例(%) 限售股份数限售股份数量量(股股) 1 华侨城集团公司 国有法人 4,240,570,720 57.66 3,981,487,648 2 中国证券金融股份有限公司 境内一般法人 217,413,968 2.96 3 全国社保基金一零四组合 基金、 理财产品等 139,799,963 1.90 4 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 76,116,400 1.04 5 中国银行股份有限公司华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资

29、基金 基金、 理财产品等 70,843,965 0.96 6 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 59,784,494 0.81 7 全国社保基金一零三组合 基金、 理财产品等 54,999,736 0.75 8 中国人寿保险股份有限公司 分 红 个 人 分 红-005L-FH002 深 基金、 理财产品等 54,961,556 0.75 9 全国社保基金一零一组合 基金、 理财产品等 49,218,113 0.67 10 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 47,955,613 0.65 合计合计 5,011,664,528 68.15 （二）

30、新增股份登记到账后本公司前十大股东（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 本次新增股份登记到账后， 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，公司前十大股东持股情况如下所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 占总股本比占总股本比例例(%) 限售股数量限售股数量(股股) 1 华侨城集团公司 4,387,413,598 53.47 4,128,330,526 2 前海人寿保险股份有限公司海利年年 587,371,513 7.16 587,371,513 3 中国证券金融股份有限公司 217,413,968 2.65 12 4 全国社保基金一零四组合 1

31、47,899,963 1.80 5 深圳市钜盛华股份有限公司 117,474,302 1.43 117,474,302 6 中央汇金资产管理有限责任公司 76,116,400 0.93 7 中国银行股份有限公司华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 70,843,965 0.86 8 全国社保基金一零三组合 59,999,685 0.73 9 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 54,961,556 0.67 10 全国社保基金一零一组合 49,218,113 0.60 合计合计 5,768,713,063 70.30 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 本

32、次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下： 单位：股 类别类别 本次非公开发行前本次非公开发行前 （截至（截至 2015 年年 11 月月 30 日）日） 本次非公开发行后本次非公开发行后 （截至本次非公开发行股权登记日）（截至本次非公开发行股权登记日） 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例 （所占比例 （%） 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例（所占比例（%） 无限售条件的流通股 3,275,512,146 44.54 3,275,512,146 39.92 有限售条件的股份 4,078,480,576 55.46 4,930,169,269 60.08 合计 7,353,9

33、92,722 100.00 8,205,681,415 100.00 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、本次非公开发行前后对公司其它方面的影响 （一）本次非公开发行对公司资产结构的影响（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后， 本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善；通过募集资金拟投资 13 项目的实施，公司盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。 截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 67.14

34、%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。 （二）本次非公开发行对公司业务结构的影响（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响 本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。 （三）本次非公开发行对公司治理的影响（三）本次非公开发行对公司治理的影响 本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，华侨城集团持有公司股份 424,057.072 万股，占公司已发行总股份数的 57.66%，是本公司的控股股东，国务院国资委持有华侨城集团 100%股权，是本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，华侨城集团持有本公司股权的比例调整为 53.47%，仍然保持本公司控股股东的地

35、位，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化， 不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。 （四）本次非公开发行（四）本次非公开发行 A 股对公司高管人员结构的影响股对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。 （五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况（五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行不会导致公司与包括华侨城集团在内的关联方产生新的关联交易。本次非公开发行 A 股完成后，公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规

36、则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系， 本次发行未导致本公司与发行对象产生新的同业竞争。 （六）本次非公开发行对公司每股净资产和每股收益的影响（六）本次非公开发行对公司每股净资产和每股收益的影响 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发 14 行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下： 项目项目 2015 年年 9 月月

37、 30 日日/ 2015 年年 1-9 月月 2014 年年 12 月月 31 日日/ 2014 年年 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 4.12 4.40 3.87 4.17 每股收益（元/股） 0.3426 0.3036 0.6566 0.5818 注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+公司股权激励募集资金净额+本次非公开发行股票募集资金净额）/本次非公开发行后公司总股份数量。 注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/本次非公开发行后公司总股份数量。 注

38、 3：公司以 2015 年 10 月 19 日为授予日向公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干授予 8,265 万股限制性股票，授予股份的上市日期为 2015 年 11 月 9 日。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字201544040012 号验资报告，公司本次增发限制性股票实际募集到货币资金净额为人民币 384,986,350.00 元。 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司 2012 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中瑞岳华审字2013第 1077 号标准无保留意

39、见的审计报告，公司 2013 年度、2014 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华审字2014第 44040004 号、 瑞华审字201544010004 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计。 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 资产总额 10,314,463.80

40、9,487,536.79 8,787,876.45 7,299,822.54 负债总额 6,924,960.79 6,262,766.73 6,022,305.52 5,106,429.48 股东权益 3,389,503.01 3,224,770.07 2,765,570.93 2,193,393.06 归属于母公司股东的权益 2,997,892.41 2,811,863.60 2,386,226.65 1,991,936.91 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 1,743

41、,660.95 3,071,819.93 2,815,638.21 2,228,442.62 营业利润 385,959.70 735,019.63 648,280.46 531,087.03 利润总额 387,804.75 780,691.02 690,862.38 534,041.03 净利润 286,095.93 559,083.67 495,614.27 405,669.23 归属于母公司股东的净利润 249,127.59 477,446.51 440,828.79 384,976.65 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 16 单位：万元 2015年年1-9月月 201

42、4 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 853,361.91 -258,844.40 719,796.97 714,798.10 投资活动产生的现金流量净额 -309,384.20 28,200.85 -173,411.35 -268,449.87 筹资活动产生的现金流量净额 -201,892.33 698,122.33 -519,759.00 -148,420.75 现金及现金等价物净增加额 346,296.09 468,046.07 25,562.79 29,747.74 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 2015 年年 9 月月 30 日日

43、2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动比率 1.59 1.59 1.34 1.44 速动比率 0.49 0.50 0.29 0.35 资产负债率（%） 67.14 66.01 68.53 69.95 2015年年1-9月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 应收账款周转率（次） 32.09 67.32 73.59 70.22 存货周转率（次） 0.18 0.29 0.33 0.32 扣除非经常性损益前基本每股收益（元） 0.34 0.66 0.61 0.53 扣除非经常性损益前稀释每

44、股收益（元） 0.34 0.66 0.61 0.53 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.34 0.59 0.54 0.53 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.34 0.59 0.54 0.53 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 （%） 8.55 18.40 20.16 21.35 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （%） 8.53 16.43 17.97 21.23 每股净资产（元） 4.12 3.87 3.28 3.02 二、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析详见本公告书全文。 17 第四节 募集资金用途及相关管理措施 一、募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票

45、拟募集资金总额为人民币 5,799,999,999 元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权、酒店管理公司 38.78%股权，投资于西北片区 2 号地项目、西北片区 3 号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。 序号序号 项目名称项目名称 投资总额（万元）投资总额（万元） 拟使用募集资金拟使用募集资金 （万元）（万元） 1 收购武汉华侨城 15.15%股权 59,678.76 59,678.76 2 收购上海华侨城 9.87%股权 9,929.76 9,929.76 3 收购酒店管理公司 38.78%股权

46、 28,909.06 28,909.06 4 西北片区 2 号地项目 174,743.34 70,000.00 5 西北片区 3 号地项目 220,857.27 100,000.00 6 重庆华侨城一号地块项目 458,878.42 231,482.41 7 偿还借款 80,000.00 80,000.00 合计合计 1,032,996.62 580,000.00 武汉华侨城 15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权及酒店管理公司 38.78%股权的评估值合计为 9.85 亿元。 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金

47、到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 18 二、募集资金专户存储的相关措施 公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。 公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司本次非公开发行

48、股票募集资金开立专项存储账户如下： 1、平安银行股份有限公司深圳分行 开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行 账户名称：深圳华侨城股份有限公司 账户：11014905506000 2、国家开发银行股份有限公司深圳市分行 开户银行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行 账户名称：深圳华侨城股份有限公司 账户：44301560043149140000 3、上海银行股份有限公司深圳分行 开户银行：上海银行股份有限公司深圳分行 账户名称：深圳华侨城股份有限公司 账户：0039290303002763175 19 第五节 保荐协议内容、 保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 一、保荐协议主要内

49、容 2015 年 4 月，本公司与中金公司签署了深圳华侨城股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议 ，聘请中金公司作为本公司非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中金公司指定两名保荐代表人，具体负责本公司本次非公开发行股票并上市的保荐工作。 本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间， 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 中金公司认为： 深

50、圳华侨城股份有限公司申请本次非公开发行股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）等法律、法规的有关规定，公司本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 中金公司愿意推荐公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。 三、新增股份数量及上市时间 本公司已于 2015 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份