东南网架：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、1 证券代码：证券代码：002135 证券简称：东南网架证券简称：东南网架 公告编号：公告编号：2016-002 浙江东南网架股份有限公司浙江东南网架股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书（摘要）暨上市公告书（摘要） 保荐机构保荐机构 （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦1626层） 二零一六年一月二零一六年一月 2 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 本公司及董事会全体成员保证

2、公告内容真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：105,932,200 股 2、发行价格：4.72 元/股 3、募集资金总额：500,000,000.00 元 4、募集资金净额：491,889,067.80 元 二、各投资者认购的数量和限售期二、各投资者认购的数量和限售期 认购对象认购对象 认购股票数量（股）认购股票数量（股） 限售期限售期 浙江东南网架集团有限公司 96,875,000 36 个月 上海木正投资中心（有限合伙） 2,764,830 36 个月 上海昂钰投资中心（有限合伙） 2,5

3、84,745 36 个月 上海璞煜投资中心（有限合伙） 2,404,660 36 个月 上海金匀投资合伙企业（有限合伙） 1,302,965 36 个月 合合 计计 105,932,200 - 三、本次发行新增股份数量及上市时间三、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 105,932,200 股将于 2016 年 1 月 14 日在深圳证券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上

4、市规则规定的上市条件。 4 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 4 释义释义 . 5 第一节本次发行的基本情况第一节本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行基本情况 . 7 四、本次发行对象概况 . 8 五、本次发行新增股份数量及上市时间 . 18 六、本次发行相关机构名称 . 18 第二节本次发行前后公司基本情况第二节本次发行前后公司基本情况 . 21 一、本次发行前后前十名股东情况 . 21 二、本次发行对公司的影响 . 22 第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

5、 . 24 一、公司主要财务指标 . 24 第四节本次募集资金运用第四节本次募集资金运用 . 26 一、本次募集资金概况 . 26 二、本次募集资金投向 . 26 第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见27 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27 一、保荐协议主要内容 . 28 二、上市推荐意见 . 28 第七节备查文件第七节备查文件 . 29 一、备查文件 . 29 二、查阅地点及时间 . 29 5 释

6、释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、东南网架公司、发行人、东南网架 指 浙江东南网架股份有限公司 控股股东、东南集团控股股东、东南集团 指 浙江东南网架集团有限公司 浩天物业浩天物业 指 杭州浩天物业管理有限公司 昂钰投资昂钰投资 指 上海昂钰投资中心（有限合伙） 木正投资木正投资 指 上海木正投资中心（有限合伙） 璞煜投资璞煜投资 指 上海璞煜投资中心（有限合伙） 金匀投资金匀投资 指 上海金匀投资合伙企业（有限合伙） 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法

7、 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 公司章程公司章程 指 浙江东南网架股份有限公司章程 保荐机构、保荐人、主保荐机构、保荐人、主 承销商、国信证券承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 公司律师、发行人律师公司律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 公司会计师、发行人会公司会计师、发行人会 计师、审计机构、验资机计师、审计机构、验资机构构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行本次发行 指 公司拟向东南集团、上海昂钰投资中心（有限合伙） 、上海木正投资中心 （有限合伙） 、 上海璞煜投资中心 （有限合伙）和

8、上海金匀投资合伙企业 （有限合伙） ， 共计 5 名特定投资者发行不超过10,593.2200万股每股面值为1元的人民币普通股 人民币普通股人民币普通股 A 股股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 发行费用发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 该差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：浙江东南网架股份有限公司 英文名称：Zhejiang Southeast Space

9、Frame Co., Ltd. 发行前注册资本：748,600,000 元 注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东南网架 股票代码：002135 设立时间：2001 年 12 月 29 日 法定代表人：徐春祥 董事会秘书：蒋建华 联系电话：0571-82783358 传真号码：0571-82783358 邮政编码：311209 互联网网址： 所属行业：土木工程建筑业 经营范围：开展对外承包工程业务(范围详见中华人民共和国对外承包工程资格证书）。网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计和施工， 钢管的生产和销售，

10、 土建工程、 机电安装工程、 消防工程、 装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计与施工，7 建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2015 年 1 月 4 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。 2、2015 年 1 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

11、（二）本次发行履行的监管部门核准过程（二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2015年4月14日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。 2、2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。 3、2015 年 10 月 30 日，中国证监会出具关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2015】2429 号），核准本次发行。 4、公司于 2015 年 12 月 22 日以非公开发行股票的方式向东南集团、木正投资、昂钰投资、璞玉投资和金匀投资发行 105,932,20

12、0 股人民币普通股（A 股） 。根据会计师出具的验资报告 （天健验2015533 号） ，本次发行募集资金总额为 500,000,000.00 元，扣除发行费用 8,110,932.20 元后，募集资金净额为491,889,067.80 元。 5、2015 年 12 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00 元/股。 8 2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为 105,932,

13、200 股。 3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 4.72 元/股。 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告之日（2015 年 1 月 6 日） ，发行价格为 4.73元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的权益分派方案， 公司以 2014 年末总股本 748,600,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金 0.10

14、 元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于 2015 年 5 月 6 日实施完毕，除息调整后的发行价格为 4.72 元/股。 4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自上市之日起36 个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、募集资金：本次发行募集资金总额为 500,000,000.00 元，扣除发行费用8,110,932.20 元后，募集资金净额为 491,889,067.80 元。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行对象为东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资

15、共计五名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下： 各发行对象的股票认购数量如下： 认购对象认购对象 认购股票数量（股）认购股票数量（股） 限售期限售期 东南集团 96,875,000 36 个月 木正投资 2,764,830 36 个月 昂钰投资 2,584,745 36 个月 璞煜投资 2,404,660 36 个月 9 金匀投资 1,302,965 36 个月 合合 计计 105,932,200 - （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、浙江东南网架集团有限公司、浙江东南网架集团有限公司 （1）东南集团基本情况）东南集团基本情况 名称：浙江东南网架集团有限公司 注册资本：

16、10,000 万元 住所：萧山区衙前镇新林周村 法定代表人：郭明明 成立日期：1995 年 1 月 18 日 企业类型：有限责任公司 经营范围：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料） ；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需经审批的一切合法项目。 截至本上市公告书出具日，东南集团的股东情况如

17、下： 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 郭明明 5,640.00 56.40 2 陈传贤 699.00 6.99 3 周观根 572.00 5.72 4 何月珍 572.00 5.72 5 郭林林 572.00 5.72 6 徐春祥 572.00 5.72 7 殷建木 382.00 3.82 8 方建坤 356.00 3.56 9 张桂法 127.00 1.27 10 周志良 127.00 1.27 10 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股比例（持股比例（%） 11 施永夫 127.00 1.27 12

18、徐建荣 127.00 1.27 13 郭汉钧 127.00 1.27 合合 计计 10,000.00 100.00 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 （2）东南集团免于提交豁免要约收购的情况）东南集团免于提交豁免要约收购的情况 东南网架 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于提请同意东南集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ，同意东南集团认购本次非公开发行股份免于以要约收购方式实施，关联股东回避了该项议案的表决；本次非公开发行完成后，东南集团直接持有东南网架 36.81%的股份；同时根据东南集团与东南网架签署的附生效条件的

19、股份认购协议及其出具的承诺函，东南集团认购的本次非公开发行的股票在上市之日起 36 个月内不得转让。 根据上海市锦天城律师事务所出具的 关于浙江东南网架集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见 ，东南集团本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合收购管理办法第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件， 东南集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 2、上海木正投资中心（有限合伙）、上海木正投资中心（有限合伙） 企业名称：上海木正投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务

20、合伙人：项高峰 认缴出资额：1,305 万元 成立日期：2014 年 12 月 30 日 主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3208 室 11 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪） 。 截至本上市公告书出具日，木正投资的合伙人情况如下： 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 类型类型 与东南网架关联关系与东南网架关联关系 1 项高峰 40 普通合伙人 无关联关系 2 沈志才 60 有限合伙人 无关联关系 3 徐柏忠 60 有限合伙人 无关联关系 4 魏义进 60 有限合伙人 无关联关系 5 张贵弟 55 有限合伙人 东南网架副总经理 6 徐建荣 4

21、0 有限合伙人 无关联关系 7 梅吉渝 40 有限合伙人 无关联关系 8 葛 欢 40 有限合伙人 无关联关系 9 施妙成 40 有限合伙人 无关联关系 10 蒋晨明 40 有限合伙人 无关联关系 11 马建民 40 有限合伙人 无关联关系 12 朱伟新 40 有限合伙人 无关联关系 13 刘文武 40 有限合伙人 无关联关系 14 魏艳利 20 有限合伙人 无关联关系 15 虞建军 20 有限合伙人 无关联关系 16 李延年 20 有限合伙人 无关联关系 17 车 祎 20 有限合伙人 无关联关系 18 兰 静 20 有限合伙人 无关联关系 19 黄德兵 20 有限合伙人 无关联关系 20

22、肖伟龙 20 有限合伙人 无关联关系 21 朱炳勇 20 有限合伙人 无关联关系 22 郭伟伟 20 有限合伙人 无关联关系 23 王有仙 20 有限合伙人 无关联关系 24 毛国江 20 有限合伙人 无关联关系 25 谢小华 20 有限合伙人 无关联关系 26 宋森林 20 有限合伙人 无关联关系 27 王石泉 20 有限合伙人 无关联关系 28 叶龙岩 20 有限合伙人 无关联关系 29 徐佳玮 20 有限合伙人 东南网架董事、财务总监、副总经理何月珍子女 30 孙国金 20 有限合伙人 无关联关系 31 李春晓 20 有限合伙人 无关联关系 32 高俊海 20 有限合伙人 无关联关系 3

23、3 王永亮 20 有限合伙人 无关联关系 34 朱德生 20 有限合伙人 无关联关系 35 童为龙 20 有限合伙人 无关联关系 36 华 刚 20 有限合伙人 无关联关系 12 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 类型类型 与东南网架关联关系与东南网架关联关系 37 杨华平 20 有限合伙人 无关联关系 38 戴永根 20 有限合伙人 无关联关系 39 王永刚 20 有限合伙人 无关联关系 40 戴建强 20 有限合伙人 无关联关系 41 王 敏 20 有限合伙人 无关联关系 42 施建东 20 有限合伙人 无关联关系 43 施东方 20 有限合伙人 无关联关系 44 徐 锋

24、20 有限合伙人 无关联关系 45 朱林峰 20 有限合伙人 无关联关系 46 邢飞佳 20 有限合伙人 无关联关系 47 徐 健 20 有限合伙人 东南网架副总经理 48 程家先 15 有限合伙人 无关联关系 49 闫 智 10 有限合伙人 无关联关系 50 张 燕 5 有限合伙人 无关联关系 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 3、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海昂钰投资中心（有限合伙） 企业名称：上海昂钰投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：殷建木 认缴出资额：1,220 万元 成立日期：2014 年

25、12 月 30 日 主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 路 3206 室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪） 。 截至本上市公告书出具日，昂钰投资的合伙人情况如下： 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 类型类型 与东南网架关联关系与东南网架关联关系 1 殷建木 300 普通合伙人 东南集团监事会主席 2 郭林林 260 有限合伙人 东南集团董事 3 俞水其 60 有限合伙人 无关联关系 4 郭 超 60 有限合伙人 东南集团董事郭林林子女 5 王官军 55 有限合伙人 东南网架副总经理 13 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 类型类型

26、 与东南网架关联关系与东南网架关联关系 6 郭 庆 40 有限合伙人 无关联关系 7 徐 齐 40 有限合伙人 无关联关系 8 沙学勇 40 有限合伙人 无关联关系 9 郭 军 40 有限合伙人 无关联关系 10 郭月明 20 有限合伙人 东南集团董事郭林林配偶兄弟 11 徐志建 20 有限合伙人 无关联关系 12 胡古松 20 有限合伙人 无关联关系 13 李传奇 20 有限合伙人 无关联关系 14 施妙焕 20 有限合伙人 无关联关系 15 章潮霞 20 有限合伙人 东南集团财务总监 16 徐华良 20 有限合伙人 无关联关系 17 朱丽雅 15 有限合伙人 无关联关系 18 朱卫峰 15

27、 有限合伙人 无关联关系 19 徐叶珍 15 有限合伙人 东南集团监事会主席殷建木配偶 20 殷 英 15 有限合伙人 无关联关系 21 裘叶峰 15 有限合伙人 无关联关系 22 蒋丽萍 15 有限合伙人 无关联关系 23 滕玉顺 15 有限合伙人 无关联关系 24 亢红星 15 有限合伙人 无关联关系 25 周正洋 15 有限合伙人 无关联关系 26 张飞飞 15 有限合伙人 无关联关系 27 邵晓森 10 有限合伙人 无关联关系 28 翁明土 10 有限合伙人 无关联关系 29 张 燕 10 有限合伙人 无关联关系 30 金 鑫 5 有限合伙人 无关联关系 发行对象的资金来源为其合法拥有

28、和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 4、上海璞煜投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙） 企业名称：上海璞煜投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：郭汉钧 认缴出资额：1,135 万元 14 成立日期：2014 年 12 月 30 日 主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3207 室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪） 。 截至本上市公告书出具日，璞煜投资的合伙人情况如下： 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 类型类型 与东南网架关联关系与东南网架关联关系 1 郭汉钧 20 普通合伙人

29、 无关联关系 2 刘 蕴 60 有限合伙人 无关联关系 3 王金奎 60 有限合伙人 无关联关系 4 郑孝谨 40 有限合伙人 无关联关系 5 朱 乾 40 有限合伙人 无关联关系 6 李相勇 40 有限合伙人 无关联关系 7 游桂模 40 有限合伙人 无关联关系 8 何 挺 40 有限合伙人 东南集团监事 9 严永忠 40 有限合伙人 无关联关系 10 程志敏 40 有限合伙人 无关联关系 11 徐 健 35 有限合伙人 东南网架副总经理 12 潘 俊 20 有限合伙人 无关联关系 13 王凤娟 20 有限合伙人 无关联关系 14 周建成 20 有限合伙人 无关联关系 15 施丹丹 20 有

30、限合伙人 无关联关系 16 胡奇哲 20 有限合伙人 无关联关系 17 周素英 20 有限合伙人 无关联关系 18 夏梅香 20 有限合伙人 无关联关系 19 吴国华 20 有限合伙人 无关联关系 20 王雅美 20 有限合伙人 无关联关系 21 戚丽君 20 有限合伙人 无关联关系 22 韩佳维 20 有限合伙人 无关联关系 23 蔡向阳 20 有限合伙人 东南网架副总经理项振刚配偶的兄弟 24 徐水欢 20 有限合伙人 无关联关系 25 戚小刚 20 有限合伙人 无关联关系 26 陈建其 20 有限合伙人 无关联关系 27 周叶祥 20 有限合伙人 无关联关系 28 凌海刚 20 有限合伙

31、人 无关联关系 29 洪 芳 20 有限合伙人 东南网架董事、 副总经理周观根的配偶 30 李国强 20 有限合伙人 无关联关系 31 虞崇钢 20 有限合伙人 无关联关系 15 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 类型类型 与东南网架关联关系与东南网架关联关系 32 何云飞 20 有限合伙人 无关联关系 33 刘贵旺 20 有限合伙人 无关联关系 34 朱超伟 15 有限合伙人 无关联关系 35 汪 丹 15 有限合伙人 无关联关系 36 胡彩芳 15 有限合伙人 无关联关系 37 郭建飞 15 有限合伙人 无关联关系 38 朱传先 15 有限合伙人 无关联关系 39 严伟忠

32、15 有限合伙人 无关联关系 40 俞春杰 15 有限合伙人 无关联关系 41 周爱民 15 有限合伙人 无关联关系 42 李之硕 15 有限合伙人 无关联关系 43 周 烽 15 有限合伙人 东南集团监事 44 王永梅 15 有限合伙人 无关联关系 45 卿 桔 15 有限合伙人 无关联关系 46 陈志军 15 有限合伙人 无关联关系 47 郭振华 15 有限合伙人 无关联关系 48 张尽力 15 有限合伙人 无关联关系 49 何 伟 15 有限合伙人 无关联关系 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 5、上海金匀投资合伙企业（有限合

33、伙）、上海金匀投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：上海金匀投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3209 室 执行事务合伙人：蒋建华 认缴出资额：615 万元 成立日期：2014 年 12 月 29 日 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪） 。 截至本上市公告书出具日，金匀投资的合伙人情况如下： 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 类型类型 与东南网架关联关系与东南网架关联关系 1 蒋建华 40 普通合伙人 东南网架董事、 董事会秘书 16 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 类型类型

34、与东南网架关联关系与东南网架关联关系 2 郭明明 60 有限合伙人 东南网架董事 3 徐春祥 60 有限合伙人 东南网架董事、总经理 4 蒋建萍 60 有限合伙人 东南网架副总经理 5 何月珍 60 有限合伙人 东南网架董事、财务总监、副总经理 6 郭丁鑫 60 有限合伙人 东南网架监事 7 项振刚 60 有限合伙人 东南网架副总经理 8 周观根 60 有限合伙人 东南网架董事、副总经理 9 方建坤 60 有限合伙人 东南网架副总经理 10 施永夫 40 有限合伙人 东南网架董事 11 郁无畏 40 有限合伙人 东南网架监事 12 徐 燕 15 有限合伙人 东南网架监事 发行对象的资金来源为其

35、合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票发行对象为东南集团、昂钰投资、木正投资、璞煜投资和金匀投资共计5名特定投资者。其中，东南集团为公司控股股东，金匀投资为公司部分董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员出资设立的合伙企业，木正投资为公司部分核心员工出资设立的企业， 昂钰投资和璞煜投资为公司控股股东东南集团部分董事、 监事、 高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，上述关系构成关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四）发

36、行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 截至本上市公告书出具日， 发行对象中除东南集团与公司之间存在关联交易外，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。 2、未来交易安排的说明、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程 、 关联交易决策制度及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披17 露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，控股股东东南集团直接持有公司 29.07%股份，

37、通过全资子公司浩天物业间接持有公司 10.00%股份，合计持有公司 39.07%股份，为公司控股股东。郭明明直接持有公司 6.74%股份，直接及间接控制公司 45.81%股份，为公司的实际控制人。 本次非公开发行股票数量为 10,593.2200 万股， 其中东南集团认购 9,687.5000万股，郭明明通过金匀投资认购 12.7118 万股。本次发行完成后，公司总股本将增加， 控股股东东南集团直接持股比例为 36.81%， 直接及间接持股比例为 45.57%。郭明明直接持股比例将为 5.90%，直接及间接控制公司 51.47%股份，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （六）发

38、行对象是否履行私募股权投资基金备案（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案 本次发行对象中，公司控股股东东南集团为发行人控股股东，不属于私募投资基金，木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资均为合伙企业。经本保荐机构核查，四家合伙企业在人员构成、成立过程、成立目的、资产管理等方面的具体情况如下： 1、人员构成及成立过程、人员构成及成立过程 木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的合伙人为东南网架或其控股股东的董事、监事、高管或者核心员工。 木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的成立过程均为经全体合伙人协商一致后成立。 2、成立目的、成立目的 木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的合伙人均为

39、东南网架或其控股股东的董事、监事、高级管理人员或核心员工，各合伙企业的成立目的仅为认购东南网架本次非公开发行的股份， 实质是合伙人通过合伙企业持有东南网架的股份，而非“以进行分散性的证券或股权投资”为目的。 18 3、资产管理、资产管理 木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人负责合伙企业财产管理， 但实质上为全体合伙人共同进行资产管理； 同时，各合伙企业不存在分级收益， 普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产份额分享收益，不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。 基于上述，木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资均为发行人或其控股股东的董事、监事、高管或者核

40、心员工共同协商成立的合伙企业，其成立目的不是进行分散性的证券或股权投资， 其资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自在合伙企业的财产份额分配收益，因此，该四家合伙企业不符合私募投资基金监督管理暂行办法关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故本次发行的认购对象不属于 证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。 五、本次发行新增股份数量及上市时间五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 105,932,200 股将于 2016 年 1 月 14 日

41、在深圳证券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 六、本次发行相关机构名称六、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（一）保荐机构 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 19 办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层 保荐代表人：徐巍、吴小萍 项目协办人：孙婕 其他经办人员：黄承恩、庞海涛 电话：021-60933176 传真：0

42、21-60933172 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗银行大厦 14 层 经办律师：梁瑾、王硕 电话：021-61059000 传真：021-61059100 （三）审计机构（三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：傅芳芳 办公地址：杭州市西溪路 128 号 7 楼 注册会计师：李德勇、金闻 电话：0571-88216745 传真：0571-88216870 （四）验资机构（四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 20 负责人：傅芳芳 办公地址：杭州市西溪路 1

43、28 号 7 楼 注册会计师：李德勇、金闻 电话：0571-88216745 传真：0571-88216870 21 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持有限售条件股持有限售条件股份数量（股）份数量（股） 东南集团 217,640,000 29.07 - 浩天物业 74,860,000 10

44、.00 - 郭明明 50,445,991 6.74 37,834,493 郭林林 18,020,000 2.41 - 徐春祥 18,000,000 2.40 13,500,000 周观根 18,000,000 2.40 13,500,000 陈传贤 17,422,168 2.33 - 殷建木 12,000,000 1.60 - 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深 9,344,652 1.25 - 何月珍 9,087,900 1.21 6,815,924 合合 计计 444,820,711 59.41 71,650,417 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

45、（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持有限售条件股份持有限售条件股份数量（股）数量（股） 东南集团 314,515,000 36.81 96,875,000 浩天物业 74,860,000 8.76 - 郭明明 50,445,991 5.90 37,834,493 郭林林 18,020,000 2.11 - 徐春祥 18,000,000 2.11 13,500,000 周观根 18,000,000 2.11 13,500,000 陈传贤 17,422,168 2.04

46、 - 殷建木 12,000,000 1.40 - 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深 9,344,652 1.09 - 何月珍 9,087,900 1.06 6,815,924 合合 计计 541,695,711 63.39 168,525,417 注：本次发行后各股东的持股比例按其 2015 年 9 月 30 日的持股数量计算。 22 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 105,932,200 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股

47、份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、限售流通股 77,405,467 10.34% 183,337,667 21.45% 二、无限售流通股 671,194,533 89.66% 671,194,533 78.55% 三、总股本三、总股本 748,600,000 100.00% 854,532,200 100.00% （二）股份变动对主要财务指标的影响（二）股份变动对主要财务指标的影响 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净

48、利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股净资产（元/股） 2014 年 12 月 31 日 2.49 2.76 2015 年 9 月 30 日 2.54 2.80 每股收益（元/股） 2014 年 12 月 31 日 0.09 0.0788 2015 年 9 月 30 日 0.06 0.0526 （三）资产结构变动情况（三）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 （四）业务结构变动

49、情况（四）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务不变，仍为大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构产品及钢结构围护产品的生产和销售。 （五）公司治理变动情况（五）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 23 （六）公司高管人员结构变动情况（六）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理

50、人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）公司关联交易和同业竞争变动情况（七）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 24 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务指标一、公司主要财务指标 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务数据均经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015-6-30 2014-