创意信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、证券代码：300366 证券简称：创意信息 上市地点：深圳证券交易所 四川创意信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 二零一五年十二月 2 特别提示特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 26.70 元/股。 2、本次新增股份数量为 33,716,103 股，本次发行后本公司股份数量为148,016,103 股。 3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新 增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发

2、行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年 12 月 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 3 声明和承诺声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大

3、遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读四川创意信息技术股份

4、有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。4 释义释义 在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、公司、创意信息 指 四川创意信息技术股份有限公司 标的公司、格蒂电力 指 上海格蒂电力科技股份有限公司 本次发行、本次发行股份购买资产 指 创意信息发行股份及支付现金购买格蒂电力 100%股权 报告书、重组报告书 指 四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁

5、木齐至佳喜成长商贸有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业 （有限合伙） 、 宜兴江南天源创业投资企业 （有限合伙） 、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺与补偿协议 指 四川创意信息技术股份有限公司与雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司之标的资产盈利预测补偿协议 业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人 指 雷厉、黎静、至佳喜公司 实际净利润 指 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低 发行股份的定价基准日 指

6、 上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日 交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 西安格蒂 指 西安格蒂电力有限公司 格蒂水利 指 上海格蒂水利科技有限公司 格蒂能源 指 上海格蒂能源科技有限公司 西安通源 指 西安通源智能电气技术有限公司 西安分公司 指 上海格蒂电力科技股份有限公司西安分公司 天津分公司 指 上海格蒂电力科技股份有限公司天津分公司 水利分公司 指 上海格蒂水利科技有限公司西安分公司 至佳喜公司 指 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金 武汉雷石 指 武汉

7、雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙） 宜兴天源 指 宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙） 5 昆山雷石 指 昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） 上海创祥 指 上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙） 乾盛兴源 指 安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划 招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙） 弘俊投资 指 拉萨弘俊投资管理有限公司 昊坤投资 指 四川昊坤投资股份有限公司 泓境投资 指 上海泓境投资管理合伙企业（有限合伙） 资产评估报告 指 四川创意信息技术股份有限公司拟发行股票购买上海格蒂电力科技股份限公司股权项目评估报告 独 立 财 务 顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司

8、 国枫、律师 指 北京国枫律师事务所 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊有限合伙） 中企华、评估师 指 中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元 指 人民币元 报告期、两年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月 6 目录目录 释义. 4 第一节 本次交易的基本情况 . 7 一、本次交易方案. 7 二、本次交易现金对价支付具体情况. 8 三、本次交易发行股份具体情况. 8 四、本次发行前后股份结构变动情况. 12 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.

9、 14 六、本次交易构成关联交易. 14 七、本次交易构成重大资产重组. 14 八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市. 15 九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件. 15 第二节 本次交易的实施情况 . 16 一、本次交易履行的相关程序. 16 二、本次交易的实施情况. 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 21 六、相关协议及承诺

10、的履行情况. 21 七、本次重组过程的信息披露情况. 26 八、中介机构核查意见. 27 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 29 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 30 一、备查文件. 30 二、相关中介机构联系方式. 30 7 第一节 本次交易的基本情况第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部 8名股东合计持有的格蒂电力 100%股权， 同时上市公司拟向乾盛兴源、 招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有格蒂电力 100%股权。本次交易具体情

11、况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司向雷厉等格蒂电力全部8名股东发行股份24,550,560股及支付现金21,850.00 万元购买其合计持有的格蒂电力 100%股权。具体如下： 序号序号 股东股东 对应标的公司股权（万元）对应标的公司股权（万元） 股份对价（股）股份对价（股） 现金对价（元）现金对价（元） 1 雷厉 1,800 10,375,166 92,338,984.51 2 黎静 600 3,458,389 30,779,661.50 3 至佳喜公司 587.9881 3,389,152 30,163,457.81 4 武汉雷石 342.

12、3968 1,973,569 17,564,762.67 5 宜兴天源 329.316 1,898,171 16,893,725.01 6 中比基金 305.1715 1,759,003 15,655,125.78 7 昆山雷石 153.2983 883,608 7,864,116.31 8 上海创祥 141.1354 813,502 7,240,166.40 合计合计 4,259.31 24,550,560 218,500,000 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 上市公司向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，

13、募集配套资金总额不超过 24,472 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 28%。 （三）本次交易标的资产价格（三）本次交易标的资产价格 本次交易标的为雷厉等格蒂电力全部 8名股东合计持有的格蒂电力100%股权。本次交易标的采用收益法和资产基础法评估。根据中企华出具的资产评估报告 （中企华评报字(2015)第 3350 号） ，本次评估采用收益法评估结果作为格蒂电力全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2014年 12 月 31 日，格蒂电力全部权益评估价值为 87,446.62 万元，较经审计的合并8 报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 64,511.42 万元，

14、增值率 281.28%。经本次交易各方协商，格蒂电力 100%股权作价 87,400 万元。 二、本次交易现金对价支付具体情况二、本次交易现金对价支付具体情况 上市公司已于2015年12月15日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况 （一）发行种类与面值（一）发行种类与面值 本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象包括格蒂电力全体股东雷厉、黎静、至佳喜公司、武汉雷石、

15、宜兴天源、中比基金、昆山雷石、上海创祥。 （三）发行股份的定价原则及发行价格（三）发行股份的定价原则及发行价格 本次交易中， 公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（2015 年 6 月 3 日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 59.40 元/股（前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 本公司如有派息、送股、资本公积金转增股

16、本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。 由于公司 2014 年度权益分派方案 （每 10 股送红股 3 股、 转增 7 股， 派 0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于 26.70 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.70 元/股。 本次交易中， 公司发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第9 三次会议决议公告日（2015 年 6 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 59.40 元/股 （前 2

17、0 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。 由于公司 2014 年度权益分派方案 （每 10 股送红股 3 股、 转增 7 股， 派 0.75元人民币现金）于公司筹划本次重大资产重组事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于 26.70 元/股。经交易各方协商，

18、本次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.70 元/股。 （四）发行数量（四）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量、发行股份购买资产的发行股份数量 根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算， 上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 24,550,560 股。具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 占对价股份总数比例占对价股份总数比例 1 雷厉 10,375,166 42.26% 2 黎静 3,458,389 14.09% 3 至佳喜公司 3,389,152 13.80% 4 武汉雷石 1,973,569 8.04%

19、 5 宜兴天源 1,898,171 7.73% 6 中比基金 1,759,003 7.16% 7 昆山雷石 883,608 3.60% 8 上海创祥 813,502 3.31% 合计合计 24,550,560 100.00% 2、募集配套资金的发行股份数量、募集配套资金的发行股份数量 本次交易募集配套资金的发行股份数量为 9,165,543 股，其中乾盛兴源认购6,365,543 股；招远秋实认购 800,000 股；弘俊投资认购 800,000 股；昊坤投资认购 800,000 股；泓境投资认购 400,000 股。 （五）认购方式（五）认购方式 10 1、以资产认购股份、以资产认购股份 发

20、行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。 2、以现金认购股份、以现金认购股份 乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 （六）发行股份的锁定期（六）发行股份的锁定期 根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股东取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，雷厉、黎静、至佳喜公司取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分期解除限售： （1）补偿

21、义务人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度业绩承诺， 在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算： 当期可解锁股份数量=本次发行完成后补偿义务人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份” ）三分之一（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额2015 年度业绩承诺净利润金额） 其中，（经注册会计师审计确认的 2015 年度标的资产实际净利润金额2015年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算； （2）补偿义务人自本次

22、发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2016 年度的业绩承诺， 在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份三分之一-已用于业绩补偿的股11 份数）（经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额2016 年度业绩承诺净利润金额） 其中， （经注册会计师确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算； （3）补偿义务人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2017 年度

23、的业绩承诺， 在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算： 当期可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份三分之一-已用于业绩补偿的股份数）（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额2017 年度业绩承诺净利润金额） 其中， （经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额2017 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。 补偿义务人剩余未解锁的股份应在履行完毕对甲方的全部业绩补偿、 资产减值测试补偿后方可流通。 关于业绩承诺相关的锁定期全部届满日（以下简称“全部解锁日” ）

24、，补偿义务人持有创意信息的剩余部分股份将继续锁定至关于应收账款全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回约定的应收账款， 且相关承诺主体未按承诺以现金方式向创意信息支付坏账损失补偿，则创意信息有权以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。 （1）继续锁定的股份数2017 年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额90%含截至 2014 年 12 月 31 日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在 2017 年年末未收回的以及2014年12月31日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)（全部解锁日前二十个交易日创意信息股票平

25、均交易价格） （2）回购股份数应支付的坏账损失补偿创意信息董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。 12 最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。 上述限售期存续期间及届满后， 如本次交易对方雷厉等格蒂电力全部 8 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 本次交易实施完成后，雷厉等格蒂电力全部 8 名股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资通过本次交易认购的创

26、意信息股份自本次发行股份募集配套资金的股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 相关参与方通过本次交易认购的股份需同时遵守中国证监会、 深交所及相关法律法规对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。 （七）上市地点（七）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 四、本次发行前后股份结构变动情况四、本次发行前后股份结构变动情况 （一）发行前后公司的股本结构（一）发行前后公司的股本结构 本次发行前创意信息总股本为 114,300,000 股，本次拟发行 33,716,103 股，发行后总股本为 148,016,103 股， 本次发行前后

27、上市公司股本结构变化情况如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 陆文斌 53,899,834 47.16% 53,899,834 36.41% 2 王晓伟 13,973,052 12.22% 13,973,052 9.44% 3 王晓明 10,479,790 9.17% 10,479,790 7.08% 4 雷厉 - - 10375166 7.01% 5 黎静 - - 3458389 2.34% 6 至佳喜公司 - - 3389152 2.29% 7 武汉雷石 - - 1973569 1.33% 8 宜兴天源 - - 189817

28、1 1.28% 9 中比基金 - - 1759003 1.19% 13 10 昆山雷石 - - 883608 0.60% 11 上海创祥 - - 813502 0.55% 12 乾盛兴源 - - 6365543 4.30% 13 招远秋实 - - 800000 0.54% 14 弘俊投资 - - 800000 0.54% 15 昊坤投资 - - 800000 0.54% 16 泓境投资 - - 400000 0.27% 17 其他 A 股股东 35,947,324 31.45% 35,947,324 24.29% 合计 114,300,000 100.00% 148,016,103 100.0

29、0% （二）发行前后公司前十大股东情况（二）发行前后公司前十大股东情况 截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陆文斌 53,899,834 47.16% 2 王晓伟 13,973,052 12.22% 3 王晓明 10,479,790 9.17% 4 成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙） 4,160,000 3.64% 5 招商银行股份有限公司富国低碳环保混合型证券投资基金 2,336,671 2.04% 6 全国社保基金一一三组合 2,173,139 1.90% 7 中国建设银行股份有限公司宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投

30、资基金 2,155,330 1.89% 8 中国工商银行股份有限公司富国新兴产业股票型证券投资基金 1,279,343 1.12% 9 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 1,218,461 1.07% 10 中国工商银行股份有限公司南方优选价值股票型证券投资基金 820,700 0.72% 前十大股东合计 92,496,320 80.93% 本次发行后公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 1 陆文斌 53,899,834 36.41% 2 王晓伟 13,973,052 9.44% 3 王晓明 10,479,790 7.08% 4 雷厉 10,375

31、,166 7.01% 5 安信乾盛财富宁波银行安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划 6,365,543 4.30% 6 成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙） 4,160,000 2.81% 7 黎静 3,458,389 2.34% 8 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司 3,389,152 2.29% 9 招商银行股份有限公司富国低碳环保混合型证 2,759,574 1.86% 14 券投资基金 10 全国社保基金一一三组合 2,173,139 1.47% 前十大股东合计 111,033,639 75.01% 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非

32、公开发行股票募集资金认购方安信乾盛兴源 2 号专项资产管理计划委托方包括公司董事长及部分董事、 监事、 高级管理人员。 因此， 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下： 序号股东名称 职务 发行前（截至 2015 年 11 月 30日） 发行后 直接持股 间接持股 合计持股比例 直接持股 间接持股 合计持股比例 1 陆文斌 董事长 53,899,834 - 47.16% 53,899,834 3073543 38.49% 2 周学军 董事 - - - 1000000 0.68% 3 罗险峰 董事、执行副总裁 - - - 200000 0.14% 4 古洪彬 财务总监 432

33、42 - 0.04% 43242 80000 0.08% 5 程勇 监事 43242 - 0.04% 43242 60000 0.07% 此外，本次发行完成后，雷厉将持有上市公司 10,375,166 股股票，占发行后上市公司总股本的 7.01%。根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司董事。 六、本次交易构成关联交易六、本次交易构成关联交易 根据本次交易协议，本次交易完成后，如经股东大会审议通过，雷厉将担任公司董事，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。乾盛兴源作为认购本次为配套募集资金发行股份的认购对象，公司实际控制人陆文斌、公司部分董事、监事、高级管理

34、人员将认购该资产管理计划的份额，因此本次非公开发行股票募集配套资金构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组七、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买雷厉等全部 8 名股东合计持有的格蒂电力 100%股权，同时，上市公司拟向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、昊坤投资、泓境投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有格蒂电力 100%股权。 15 根据创意信息、格蒂电力经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 创意信息 格蒂电力 占比 资产总额 50,1

35、52.71 87400 174.27% 资产净额 34,370.50 87400 254.29% 营业收入 27,882.72 25,194.68 90.36% 注：格蒂电力资产总额、资产净额分别为 34,497.25 万元、22,924.34 万元，低于交易价格 87400 万元，按照重组管理办法 ，以交易价格为准。 根据重组管理办法的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，陆文斌先生直接持有上市公司 47.16%的股份，为上市公司的实际控制人。不考虑配套募

36、集资金，本次交易完成后，陆文斌先生直接持有上市公司 38.82%的股份，仍为上市公司的实际控制人。考虑配套募集资金，交易完成后，陆文斌先生直接持有上市公司 36.41%的股份，通过认购乾盛兴源资产管理计划份额将间接持有上市公司 2.08%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，创意信息总股本 11,430.00 万股，控股股东、实际控制人陆文斌持有 5,389.9834 万股股份，占公司总股本的 47.16%；创意信息的

37、社会公众股为 3,594.7324 万股，占公司总股本的 31.45%。 本次交易中，创意信息需向雷厉等发行不超过 33,716,103 股公司股票。发行完成后，上述交易对方持有创意信息股份的比例均将低于 10%。除雷厉外，交易对方目前均无担任创意信息董事、监事及高级管理人员的计划。公司控股股东、实际控制人陆文斌、部分董事、监事、高级管理人员将认购本次募集配套资金发行对象乾盛兴源的份额。此外，本次对方发行的股份均为社会公众股。 本次交易完成后，创意信息的社会公众股比例将高于 25%，股权分布仍符合上市条件。 16 第二节 本次交易的实施情况第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序

38、 （一）创意信息的批准与授权 一、本次交易履行的相关程序 （一）创意信息的批准与授权 2015 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 7 日，创意信息第三届董事会第三次会议、第三届董事会 2015 年第一次会议先后审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 、 关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案等关于本次重大资产重组的议案。创意信息的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。 创意信息的独立董事对本次重大资

39、产重组的有关事项发表了独立意见。 2015 年 6 月 26 日，创意信息 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 、关于审议及其摘要（修订稿）的议案等关于本次重大资产重组的议案。 创意信息的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。 （二）交易对方的批准与授权 （二）交易对方的批准与授权 截至本核查意见出具之日， 本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中的非自然人， 已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下： 1、至佳喜公

40、司取得的批准与授权 2015 年 5 月 18 日，至佳喜公司唯一股东雷劼作出股东决定，同意至佳喜公司将其持有格蒂电力 13.81%的股权， 按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意至佳喜公司与创意信息签署附17 条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及标的资产盈利预测补偿协议 。 2、中比基金取得的批准与授权 2015 年 5 月 26 日，中比基金投资决策委员会会议作出决议，同意中比基金将其持有的格蒂电力 7.1648%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意中比基金与创

41、意信息签 署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 。 3、上海创祥取得的批准与授权 2015 年 5 月 28 日，上海创祥合伙人会议同意上海创祥将其持有的格蒂电力3.31%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意上海创祥与创意信息签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 。 4、宜兴天源取得的批准与授权 2015 年 5 月 25 日，宜兴天源合伙人会议同意宜兴天源将其持有的格蒂电力7.73%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意宜兴天源与创意信息签署

42、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 。 5、武汉雷石取得的批准与授权 2015 年 5 月 27 日，武汉雷石合伙人会议同意武汉雷石将其持有的格蒂电力8.04%的股权，按照格蒂电力 100%股权总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意武汉雷石与创意信息签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 。 6、昆山雷石取得的批准与授权 2015 年 5 月 27 日，昆山雷石合伙人会议同意昆山雷石将其持有的格蒂电力3.6%的股权，按照格蒂电力总交易价格 87,400 万元的标准，相应确定价格转让给创意信息；同意昆山雷石与创意信息签署附条件生效的发行股份及支付现

43、金18 购买资产协议 。 7、乾盛兴源取得的批准与授权 乾盛兴源的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司的唯一股东安信基金管理有限责任公司作出股东决定，同意由安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担任资产管理人的资产管理计划乾盛兴源参与认购创意信息重大资产重组配套融资。 8、招远秋实取得的批准与授权 2015 年 5 月 28 日，招远秋实投资决策委员会第 1 次会议作出决议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。 9、昊坤投资取得的批准与授权 2015 年 5 月 18 日，昊坤投资股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。 10、弘俊投资取得的批准与授权 201

44、5 年 5 月 21 日，弘俊投资股东会会议作出决议， 同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。 11、泓境投资取得的批准与授权 2015 年 5 月 26 日，泓境投资合伙人会议，同意以锁价方式认购创意信息本次非公开发行股份。 （三）标的公司内部决策批准 （三）标的公司内部决策批准 2015 年 5 月 20 日，格蒂电力 2015 年第二次临时股东大会作出决议，同意全体股东将持有格蒂电力的全部股权按照总交易价格 87,400 万元的标准转让给创意信息；同意本次交易经证券部门审核通过后，格蒂电力性质由股份有限公司 变更为有限责任公司；同意格蒂电力股东与创意信息签署附条件生效的发行股份及

45、支付现金购买资产协议及标的资产盈利预测补偿协议 。 （四）中国证监会的核准（四）中国证监会的核准 19 2015 年 11 月 4 日，中国证监会印发关于核准四川创意信息技术股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152473号） ，核准创意信息向雷厉发行 10,375,166 股股份、向黎静发行 3,458,389 股股份、 向乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司发行 3,389,152 股股份、向武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,973,569 股股份、向宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）发行 1,898,171 股股份、向中国比利时直接股权投资

46、基金发行 1,759,003 股股份、向昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）发行 883,608 股股份、向上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）发行 813,502股股份购买相关资产。 核准创意信息非公开发行不超过 9,165,543 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2015 年上海市奉贤区市场监督管理局核准了格蒂电力的股权变更，对格蒂电力的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 12 月 3 日换发了新的营业执照 。格蒂电力 100%股权已过户登记至创意信息。 自标的

47、资产审计（评估）基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间， 如标的资产产生盈利， 则盈利归上市公司享有。 如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力达到 2015 年的承诺利润，则业绩承诺方无需补足过渡期损益安排；如标的资产发生亏损，且当年格蒂电力未达到 2015 年的承诺利润，则业绩承诺方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。 （二）新增股份登记、上市 （二）新增股份登记、上市 公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2

48、015 年 12 月 30 日。本次向交易对方发行24,550,560股， 向募集配套资金认购方发行9,165,543股，合计发行 33,716,103 股。新增股份的锁定期情况参见本公告书摘要“第一节 本次交易的基本情况”之“三、 （六）发行股份的锁定期” 。 （三）验资情况 （三）验资情况 20 2015 年 12 月 10 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验证报告 （XYZH/2015BJA70146） ，经其审验认为：截至 2015 年 12 月 10 日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购创意信息非公开发行人民币普通股（A 股）

49、的认购款为人民币 244,719,998.10元（大写：人民币贰亿肆仟肆佰柒拾壹万玖仟玖佰玖拾捌元壹角零分） 。 2015 年 12 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （XYZH/2015BJA70145） ，经其审验认为： 截至 2015 年 12 月 11 日止，创意信息已收到雷厉、黎静、乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司、武汉雷石恒誉股权投资合伙企业（有限合伙） 、宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙） 、中国比利时直接股权投资基金、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 24,550

50、,560.00 元和非公开发行的人民币普通股 9,165,543.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。 新增换股股东实际缴纳新增出资额人民币 24,550,560.00 元。 全部由新增换股股东以其共同持有的上海格蒂电力科技股份有限公司 100.00%股权进行认缴。上述股权经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字(2015)第 3350号评估报告， 并于 2015年12 月3日办理完毕工商登记变更手续，由创意信息持有。 创意信息新增 24,550,560.00 股限售股于 2015 年 12 月 3 日的估定公允价值为 874,000,000.00 元，其中：24,