第三部分形式合同.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流第三部分形式合同.精品文档.第三部分 形式合同中海油（青岛）重质油加工工程技术研究中心有限公司与（卖方名称）关于合成导热油采购合同合同号：HOPERC-CT/ZX2010-0152010年x月xx日于青岛目 录第一部分 协议书41.组成本合同的文件及优先顺序42.货物概况53.联系方式54.合同生效及其它6第二部分 专用条款81.合同供货范围、合同价格及交货时间82.合同总价的支付93.交货地点、方式114.运输、装货和卸货126.发票和保函127.服务范围13第三部分 通用条款141.定义142.原产地153.技术、质量要求和标准164.生

2、产进度165.检验177.发货和装运标记198.装运通知209.保险2010.运输2011.风险及所有权2112.技术服务2113.备品备件2114.质量保证2215.环境、职业健康和安全2516.保密2517.知识产权2618.合同修改2619.转包与分包2620.卖方延迟履行2721.延期赔偿金2722.不可抗力2723.合同变更2824.合同中止2925.合同终止3026.争议解决3127.合同语言3128.适用法律31第四部分 技术协议32第五部分 合同附件32合同附件A：技术规格书32合同附件B：保函格式32合同附件C：国内采购货物装箱清单样本35合同附件D：箱内清单格式36合同附件

3、E：国内采购货物唛头样本37第一部分 协议书本合同由中海油（青岛）重质油加工工程技术研究中心有限公司（以下简称买方）与 公司（以下简称卖方）于 2010年x月xx日在青岛签订本合同。买方和卖方以下合称为“双方”，单独一方称为“一方”。鉴于：（1）买方为导热油炉系统开工，希望向卖方采购本项目所需的合成导热油；（2）卖方愿意向买方提供所需的导热油，并保证其具有履行本合同资质、能力及必须的人员和货物。买卖双方依据中华人民共和国合同法及其他相关法律法规，遵循平等、自愿、公平、公正和诚实信用的原则，就买方导热油炉系统开工所需的导热油采购事项，双方经协商一致，签订本合同。1.组成本合同的文件及优先顺序本合

4、同文件能相互解释，互为说明。当合同各组成部分的内容之间出现冲突、矛盾、歧义、错误、疏漏等情况时，除专用条款另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：1.1.本合同协议书；1.2.中标通知书；1.3.投标文件及其附件；1.4.专用条款；1.5.技术协议；1.6.通用条款；1.7.标准、规范及有关技术文件；1.8.图纸；双方有关的洽商、会议纪要、澄清、变更、补充协议等书面文件视为本协议书的组成部分。2.物资概况2.1物资名称及数量：物资名称：合成导热油；数量：112吨。2.2供货范围和交货时间 供货范围按本合同专用条款第一条所约定，交货时间为签订合同后30天内，最迟为2010年x月xx日全部

5、货物运抵并卸至买方现场指定位置。3.联系方式买方：中海油（青岛）重质油加工工程技术研究中心有限公司联系人：刘岩、陈兰地 址：青岛经济技术开发区长江中路216号城市桂冠2103室邮 编：266555电 话：0532-8699313086758191传 真：0532-86758193电 邮：qlshly，chanlan.003卖方：姓名： 地址：邮编：电话：传真：电邮：4.合同生效及其它4.1本合同经双方法定代表人或授权代表共同签署并加盖各自合同专用章后生效。4.2本合同正本二份（2），具同等法律效力，副本四份（4），双各一正两副。买方：中海油（青岛）重质油加工工程技术研究中心有限公司地址：青岛经

6、济技术开发区长江中路216号法定代表人：郭新军授权代表:开户银行：建设银行青岛开发区支行帐号：37101988110059000066邮编：266555传真：0532-86758193电话：0532-86758190卖 方名称： 地址： 法定代表人：授权代表：开户行： 帐号：邮编：传真：电话：第二部分 专用条款1.合同供货范围、合同价格及交货时间1.1供货范围、合同价格及交货时间明细表序号物资名称规格型号数量（吨）单价 （万元/吨）总价 (万元)交货时间12出厂总价专用工具总价技术支持及服务总价（含指导安装、调试费及培训费等）运费总价保险费总价装卸费总价其他费用合同总金额：人民币￥ 万元（大写

7、： 万元整）质量保证期（单位：月）1.2合同价格说明：1.2.1合同总价（含17增值税）为人民币大写xxxxx元整 （小写xxxxx）。该价格是固定价格。1.2.2本合同总价包括但不限于以下费用：设计费、图纸转化费、制造费、检测费、包装费、运输费、保险费、装卸费、货物安装时的现场指导费、调试费、技术服务费（含培训费）、备品备件费、本体货物及配套设施费等与本合同有关的一切费用。1.2.3本合同所含货物/服务的价格已包括所有的销售税、使用税、消费税、17的增值税以及在中华人民共和国境内应交纳的各种类似税费和关税。1.3分项报价表（根据中标单位的分项报价表填写）。1.4详细供货范围和货物技术条件说明

8、：货物详细参数、详细供货范围清单见双方签订的技术协议（第四部分）及买方提交的技术文件及技术规格书。2.合同总价的支付2.1 支付方式合同付款采用银行电汇方式支付。2.2 支付程序导热油费用总价为人民币 万元（大写： 元整），由买方按以下方式和比例付给卖方:2.2.1预付款：第一笔付款：在买方收到卖方提供的下列文件并核查无误后，买方在30日内通过电汇方式付给卖方合同价格的10%，即 万元（大写： ）。（1）合同生效后，买方收到卖方开户银行开立的以买方为受益人、金额为合同总价10%的履约保函的一份正本和一份副本（履约保函格式详见合同附件B）。（2）买方收到卖方提供的与第一笔付款等额的收据、付款申请

9、单及卖方按技术协议要求提交的中间技术资料后。2.2.2货款第二笔付款：卖方在完成下列工作后30日内，买方通过电汇方式付给卖方合同价格的80%,即 万元（大写： ）。（1）卖方根据合同规定向买方交付货物全部到达买方项目现场指定地点，并提交相关文件、资料，并检验合格后。（2）买方收到卖方提供与合同等额的增值税发票和付款申请单后。2.2.3质保金第三笔付款：合同总价10%，即 万元（大写 ）为质保金，质保期内，如未发生任何质量问题或出现任何质量问题，卖方已根据本合同的规定妥善解决，在质保期结束后30日内，买方将质保金支付给卖方。如买方支付了本应由卖方负担的质量维修费用，将从卖方质保金中扣除。2.2.

10、4卖方按照上述程序申请买方付款时，每申请支付一笔款项均应向买方提供合格的收据或发票和付款申请，付款申请应当注明付款的款项、合同履行的进度等情况并加盖单位公章。2.2.5如出现下列任一情形，在该等情形妥善解决之前，买方有权拒绝支付合同总价1) 因卖方原因货物未被买方最终接受；2) 卖方未按本合同的规定向买方交付货物和技术资料；3) 卖方未按要求提供发票或收据；4) 卖方未按合同规定向买方提供技术服务；5) 卖方存在任何其他违约行为。如上述情形给买方造成任何损失，买方有权从合同总价中扣留相应的数额弥补其损失。3.交货地点、方式3.1交货地点卖方向买方交付货物的地点为：山东省青岛经济技术开发区黄岛北

11、部石化发展区块，黄张公路以东，龙湾涯村东海滩上（中石化青岛大炼油西北方向约1.5公里处）。3.2 交货方式3.2.1所有货物交货应单机成套，安装用专用工具、材料和易损件等应随主机一同交付。3.2.2卖方在货物生产完成后，在发货前15个工作日内，向买方发送运输文件： 装箱清单（见合同附件C）、箱内清单（见合同附件D）及检验放行报告。运输文件须卖方提供电子版和传真件各一份。3.2.3在货物交付后3日之内，卖方必须将一套完整的货运单据、装箱单、出厂合格证、质量证明及监检证明、数量证明、出厂检验纪录、测试报告及用于组装和安装的说明书、图纸的原件和副本各1份快递给买方。4.运输、装货和卸货卖方负责将货物

12、运输到第3.1条规定的交货地点，装货费、运输费及卸货费用全部包含于合同总价中，在交货地点的卸货由卖方负责。5.资料交付具体要求见技术协议。6.发票和保函6.1发票发票要求开具有效的17增值税发票，开票信息：企业名称：中海油（青岛）重质油加工工程技术研究中心有限公司纳税人识别码：地 址：青岛经济技术开发区长江中路216号城市桂冠2103室开户银行：建设银行青岛开发区支行帐号：37101988110059000066合同号：HOPERC-CT/ZX2010-015合同名称：合成导热油采购合同6.2履约保函（格式见本合同附件B）。7.服务范围7.1技术支持7.1.1卖方应当在项目实施的各个阶段，向买

13、方提供有关货物的各种技术支持和服务，并按照买方的要求提供货物的技术标准及技术规范文件资料。7.1.2在货物安装期间，卖方应提供指导安装服务，并负责在试运行期间的货物调试工作。7.1.3卖方应当保证其提供的货物、货物采用的技术、标准、货物实施方案和相关的咨询、服务具有先进性及可靠性，且能够满足系统正常运行的要求。7.1.4卖方应当配备专门的销售和工程服务人员为买方提供有关货物的各种服务，在买方现场负责货物的采购、技术、工程、以及售后服务的协调工作，并确保其所提供货物的投运成功。7.2售后服务如货物出现质量问题或其他任何问题，卖方在接到买方通知后，须8小时内做出响应。买方认为需要时，卖方应派服务人

14、员在24小时内到达现场提供免费服务，妥善处理，直至处理结果得到买方认可。第三部分 通用条款1. 定义本合同下列术语应解释为：1.1 合同系指双方签订的本货物买卖合同，包括协议书、专用条款、通用条款、技术协议、合同附件以及双方对前述文件进行的修订。1.2 买方系指中海油（青岛）重质油加工工程技术研究中心有限公司。1.3 卖方系指xxxxxxxxxxxx公司。1.4 合同总价系指卖方完整履行其本合同项下全部义务后，买方应支付给卖方的全部价款，包括卖方履行本合同发生的全部费用、成本和利润。该等价款为固定总价，除非本合同另有明确规定，不得进行任何变动和调整。1.5 货物系指卖方按合同要求，须向买方提供

15、的一切货物、机械、仪器仪表、备品备件、工具、手册及其它技术资料和其它材料。1.6 技术服务系卖方应当在项目现场或买方指定的地点向买方提供的与货物有关的各类服务，包括担不限于安装、调试、现场验收测试、验收、性能测试的指导、培训、支持和合同中规定卖方应承担的其它义务。1.7 技术文件系指根据合同，由买卖双方确认的用来解释所有货物或货物的某一部分的一切图纸、图表、设计数据、材料清单、说明书、手册、程序、报告、详细说明、目录和其他递交的资料。1.8 培训系指卖方对买方人员在项目现场或买方指定的其他地点进行有关货物运行、操作、维护、管理的培训。1.9 现场系指货物送达、安装、运行以及卖方提供技术服务和培

16、训的（除非买方另行指定提供技术服务和培训的地点）现场，即中海油（青岛）重油加工工程技术研究中心有限公司。1.10 日、周、月分别指日历日、日历周、日历月。1.11 合同生效日系指双方法人代表或授权代表共同签署本合同并加盖各自合同专用章之日。1.12 验收系指协议双方依据规定的程序和条件确认协议项下的货物符合技术规范的要求。1.13 开箱验收单系指货物在买方项目现场所有检验合格后，双方代表共同签署的、证明货物规格型号、数量、外观质量等符合合同要求，且买方同意接收货物的单据。1.14 安装系指依照安装图纸对货物进行的全部装配、连接和就位等安装工作。 1.15 调试系指货物安装完成之后双方进行的一系

17、列工作，包括对货物正常安装和货物各子系统的正常运行的检验、货物试运行、性能测试等。1.16 知识产权系指任何著作权、专利权、商标专用权、以及有关设计新型、商业秘密、服务标记、厂商名称、产地标记、原产地名称等的其他知识产权。2.原产地2.1 本合同项下卖方提供的货物及技术服务均应来自于中华人民共和国或是与中华人民共和国有正常贸易往来的国家和地区。2.2 本条所述的“原产地”是指货物开采、生长或生产或提供有关服务的来源地。所述的“货物”是指通过生产、制造、加工或用重要的和主要元部件装配而成的，其基本特性、功能或效用应是商业上公认的与元部件有着实质性区别的产品。3.技术、质量要求和标准3.1 卖方提

18、供的货物应符合本合同、技术文件和技术规格书规定的 技术、质量要求和标准。如本合同、技术文件和技术规格书未就相关环节予以明确规定，则应符合国家标准。如无国家标准，则适用行业标准，如无行业标准则适用一般商业标准，如无一般商业标准则适用符合本合同目的的标准。3.2 除非本合同、技术文件和技术规格书中另有规定，计量单位均采用中华人民共和国法定计量单位。4.生产进度4.1 生产计划在合同签署15日内，卖方应当向买方提交货物的生产计划，买方有权就该等生产计划提出意见，卖方应当按照买方的意见进行修改。卖方严格按生产计划安排和进行货物生产。4.2 生产进度报告卖方应在每月5日以前向买方以传真方式提交上一个月的

19、货物生产进度报告，该等生产进程月报应当涵盖以下信息：1) 货物生产进程；2) 当月完成的生产工作；3) 当月发生的影响货物生产进程或交货时间的任何情形或事件；4) 是否能按合同规定交货时间交货及其他影响交货的信息。5. 检验5.1 本合同签署后30日内，卖方应向买方提交详细的检验计划，供买方审核，如果买方就此计划提出异议，卖方应该遵从并予以修改。检验计划应根据生产计划制订，包括以下内容：检验时间、检验地点、制造检验流程、检验项目、检验标准、检验报告名称和各类控制点。5.2 在货物生产过程中，除按检验计划进行的检验外，买方有权随时要求对货物进行检验，以确认货物的生产是否符合本合同、技术规格书的要

20、求。5.3 检验过程中，卖方应确保买方代表能够自由进出货物的制造场所（包括但不限于制造厂、办公室、车间和料场），出席相关检验活动，获取与货物生产和检验有关的文件。5.4 如果在检验过程中，买方发现货物的制造未符合本合同的规定，买方有权要求卖方采取必要的措施进行修改，如卖方未妥善解决该等问题，买方有权下达停工指令，卖方应该遵从。由此引发的一切后果应由卖方承担。5.5 卖方应根据检验计划，提前7日通知买方参加检验。检验合格后，由买方签发检验合格证明。即使买方不能参加检验，卖方亦应按检验计划继续完成检验，并将检验结果提交买方，买方有权确认或拒绝卖方的检验结果。5.6 卖方向买方交付货物时，买方将对货

21、物的质量、规格、性能、数量和重量等进行详细、全面的检验和测试，如货物符合本合同、技术规格书规定的技术、质量要求和标准，买方将出具检验合格证书，检验的结果和细节附于检验合格证书。但是，该等检验不得视为对货物质量、规格、性能、数量或重量的最终检验。如经检验，货物不符合本合同、技术文件和技术规格书规定的技术、质量要求和标准，买方有权拒绝接收货物，卖方应当及时采取一切必要的措施解决存在的问题，如因此导致卖方延迟交货，卖方应当根据本合同的规定缴纳延期赔偿金，并补偿买方因此发生的损失。5.7 货物运抵买方现场后，买方将再次对货物的质量、规格、性能、数量和重量等进行详细、全面的检验和测试，如经检验，货物不符

22、合本合同、技术和技术规格书规定的技术、质量要求和标准，买方有权将货物退还卖方，卖方应当及时采取一切必要的措施解决存在的问题，并赔偿买方因此发生的损失。买方退还货物的权利不因货物在交付前已通过买方检验而受到限制。5.8 买方参与检验、批准检验结果和签发检验合格证明不能减轻或免除卖方本合同项下的任何责任和义务。5.9 货物经所有检验合格后方能交货。6.包装6.1 卖方应提供货物运至买方现场所需要的包装，以防止货物在运输中损坏或变质。该等包装应按照国家及行业标准要求，采取防潮、防晒、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保护货物能够经受多次搬运、装卸及远洋和内陆的长途运输。卖方应承担

23、由于包装或防护措施不当引起的货物锈蚀、损坏和丢失的任何损失和费用。6.2 备品备件与可拆件的装箱要求:装箱件与装箱单一致，装箱件之间应互相隔离，并对垫片、螺栓等易损、易锈件采取相应的防潮防锈措施。 6.3 对于无包装的裸装货物，需在每捆、每件上系上标签，标签上应清晰标明:名称、规格型号、数量、装配图号、包装件号或系列号、所属货物名称。6.4 备品备件和专用工具等应注明“随机备件”等字样，其随机资料用塑料袋密封后可靠的固定在包装箱的内壁上。6.5 由于包装不当而发生的损失由卖方负责。7.发货和装运标记7.1卖方应在每包装箱的两个侧面上用防水的颜料以清楚、工整的文字显著地标明:(唛头)1) 项目名

24、称：2) 装置名称： 3) 合同号： 4) 货物名称： 5) 发货人：XXXXXX公司6) 发货地点：7) 交货目的地：买方现场8) 包装物序号：（包装物总件数）-（包装物在总件数中的序号）9) 尺寸X_X_mm10) 毛重（Kg）11) 净重（Kg）12) 重心及起吊点（单件 2 吨以上需标记）13) “轻放”或“向上”或“保持干燥”等（根据货物特点标记）唛头格式见合同附件E。7.2每一包装箱中，应有下述文件，文件应放在容易看到和拿到的箱壁防水袋中。1) 装箱清单三份（正本寄给买方，并发给买方一份电子版；一份装箱清单和技术数据的复印件封装入一防水袋中；一份固定在箱外）。2) 箱内清单三份（一

25、份在箱外小盒中，一份在箱内，一份以EMS寄买方）。3) 制造厂家货物质量合格证书三份。4) 货物材料安装、操作及维修手册三份。8.装运通知卖方的货物制造和采集完成后，在发货前15个工作日内，向买方发送运输文件（装箱清单、箱内清单、发货申请、检验放行报告等电子版和传真件各一份）。9.保险卖方应为货物购买相当于货物总价110的“一切险”，所产生的费用由卖方承担。10.运输除非合同另有明确规定，卖方负责将货物运至买方项目现场，运输方式为汽车运输。卖方在装运前，将一份装箱清单（见附件C）传真给买方的联系人。11.风险及所有权除非合同另有明确规定，货物的损坏、丢失的风险自货物交付买方之时起由买方承担，但

26、是，如果风险是因卖方违反本合同规定、卖方的过错或其他可归咎于卖方的原因造成，该等风险应由卖方承担。本合同项下货物的完整所有权自卖方将货物交付买方时起转移至买方,所有权的转移并不免除卖方本合同项下应当履行的其他义务。12.技术服务12.1 卖方应根据买方要求及时提供以下技术服务1) 实施、参与或监督所供货物在买方现场组装、调试、试运行和其他程序；2) 派遣有经验的和称职的技术人员到买方现场对货物的装载、卸载、安装、试车、开车与考核进行技术指导；3) 在质保期内对货物的运行进行维护和修理进行技术监督、指导，该等服务不得免除卖方在质保期内应承担的义务；4) 在卖方地址、买方现场或买方指定的其他地址就

27、货物的安装、组装、试运行、运行、维护和修理等对买方人员进行培训。5) 技术协议和本合同其他条款规定的服务。12.2 合同总价包含卖方提供上述技术服务的全部费用，在合同总价外，买方不就该等服务另行向卖方支付任何费用。13.备品备件13.1 卖方应按照技术协议和本合同其他条款的规定提供备品备件，备品备件的清单详见本合同第四部分技术协议。13.2 买方从卖方处选购备品备件时，卖方应承担在备品配件质保期内规定的义务。13.3 在合同货物有效使用寿命内，卖方应以优惠价格向买方提供合同货物维修和维护所需要的备件。如果卖方在上述期限前停止生产合同货物，则应事先通知买方，以便买方采购足够的备件。在停止生产后，

28、如果买方要求，卖方应免费向买方提供备件的蓝图、图纸和规格。14.质量保证14.1 卖方应保证其提供的货物是全新的、未使用过的，采用的是最佳材料和第一流的工艺，符合国家、行业标准要求,并在各个方面符合合同规定的质量、规格和性能要求。卖方应保证其货物经过正确安装、合理操作和维护保养，在货物寿命期内运转良好。在规定的质量保证期内，卖方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而造成的任何缺陷或故障负责。除合同中另有规定外，出现上述情况，卖方应在收到买方通知后30天内，免费负责修理或更换有缺陷的零部件或整机。对造成的损失买方保留索赔的权利质保期。14.2 质保期1) 除非合同中另有规定，合同项下货物的质量保证期为

29、正常开 车后12个月或开箱验收单签发后18个月，以先到者为准。2) 在质保期内，如发现卖方提供的货物与前述质量保证不符，买方应及时通知卖方，卖方应立即采取一切必要的措施，解决存在的问题，该等措施包括但不限于：提出合理的紧急处理建议；48小时内派遣合格的技术人员到买方现场进行检查、修理；采取合理的临时紧急措施防治缺陷扩大等。卖方采取该等措施不得免除或减少其合同项下的其他责任。同时，买方有权凭技术检验部门出具的检验证书要求卖方修理、换货和退货。卖方收到买方修理、换货和退货要求后，应无条件进行修理、换货和退货。如上述货物缺陷造成买方任何损失，卖方应当承担赔偿责任。3) 如货物缺陷为非实质性或非重大缺

30、陷，经卖方同意或如卖方收到买方通知后两个工作日内无应答，买方有权自行消除该等缺陷，由此引起的劳务和材料费用将由卖方负担。4) 经修理或换货的货物、零部件或材料的质保期将重新计算。在质保期内，如货物缺陷造成任何货物停机，该等货物的质保期期限将相应延长。5) 在质保期内，买方必须遵照卖方的操作维护手册运行、操作、维护货物，并作好记录，以证明操作适当、维护及时。6) 对于任何在质保期内发现的货物缺陷，如果买方在质保期满后三十日之内提出修理、更换或赔偿要求，该等要求视为有效。14.3 换货、退货、修理如根据第14.2条定，买方提出换货、退货或修理，应按下述程序进行：14.3.1换货卖方应在收到买方的换

31、货通知后30日内用符合合同规定的规格、质量和性能要求的货物、材料、零件和部件更换有缺陷的部分，卖方应承担与此有关的一切费用和风险并对买方的全部损失承担赔偿责任。换货的交付地点在买方项目现场。换货后的零部件和货物应根据本合同的标准进行测试，并符合合同规定的规格、质量和性能要求。14.3.2退货卖方应在收到买方退货通知30日内用货物对应的货款退还给买方，并承担由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及看管和保护退回货物所需的其他必要费用以及买方因此遭受的一切损失。14.3.3修理在收到买方修理通知30日内，卖方应当用符合合同规定的规格、质量和性能要求的

32、设施、材料、新零件部件修理存在缺陷的货物。卖方应承担与此有关的一切费用和风险并对买方的全部损失承担赔偿责任。修理的货物的交付地点在买方现场。修理后的零部件、材料和货物应根据本合同的规定进行测试，并符合合同规定的规格、质量和性能要求。14.3.4如卖方未能在买方提出要求后三十(30)天内或买方同意的延长期限内进行退货、换货和修理，买方有权决定自行采取措施排除缺陷，并进行必要的检测，由此引起的费用均由卖方负担，并且，卖方应赔偿买方因此而遭受的全部直接损失，买方有权从合同总价中扣回相应的款项及其损失。14.3.5如遇到制造周期长或修理期限长的货物，换货期限或修理期限由双方协商决定，如双方无法就该等期

33、限达成一致，则由买方单独决定合理的期限。14.4 卖方保证，其向买方交付的技术资料清晰、完整和正确，能满足货物的安装、调试、运行和维修的要求，并符合本合同技术文件和技术规格书的要求。如技术资料欠完整、正确、清晰，或未能满足货物的安装、调试、运行和维修的要求，或不符合本合同、技术文件和技术规格书的要求或存在其他缺陷，卖方应当立即纠正该等技术资料缺陷，提供符合要求的技术资料，并承担因此给买方造成的一切损失。15.环境、职业健康和安全15.1卖方应保证提供的货物（服务）符合国家有关健康、安全、环保方面的法律、法规、标准。15.2买方检验员在卖方制造场所进行检验时，卖方有责任提供给买方检验员一个安全的

34、工作环境，并且告知其潜在的危险。如果检验员认为工作环境不安全，检验员可以不履行其工作。15.3卖方工作人员在买方施工现场进行服务时，应该遵守买方施工现场的“安全/环境管理规定”，听从买方施工现场安全工程师的指挥。15.4卖方用于包装货物的包装材料应是符合国家环境要求的包装材料。15.5卖方负责货物运输时应采取实际措施，确保不对沿途环境和买方施工现场造成不良影响。由于卖方的疏忽对沿途环境和买方施工现场造成不良影响而产生的经济损失，由卖方承担。16.保密在履行合同过程中，双方将向对方互相披露其不为公众所知的商业、技术、研究、发展、产品、服务、技术、经营管理信息及图纸、样本、资料（“保密信息”），对

35、于任何保密信息，一方在履行合同过程中或合同终止后，除非事先得到另一方书面批准或法律规定或政府主管部门强制要求，不得将其直接或间接泄露或提供给第三方（包括与履行合同无关的该方员工和政府主管部门）或将该等信息用于本合同之外的其他用途。双方必须采取措施保证其雇员、工作人员和代理商遵守上述规定，互相承担保密义务。17.知识产权卖方保证，卖方提供的货物以及生产制造货物采用的技术不侵犯任何第三方的知识产权，并且，买方不因购买、使用货物而侵犯任何第三方的知识产权。如因卖方原因，买方遭受知识产权侵权索赔或起诉，买方应及时通知卖方，卖方应立即处理该等索赔或诉讼，并对有关第三方承担一切法律责任。买方对此不负任何责

36、任。如果法律最终裁定货物因卖方原因侵犯第三方知识产权，应买方要求，卖方应：1） 采取一切措施使买方获得继续使用货物的权力，包括为买方购买货物的继续使用权；2） 采用不侵权的加工、设计、货物和备件替换侵权的货物，替换后货物的功能、品质和水平应不低于替换前的货物。3） 以买方直线折旧成本加上运输、安装和搬动成本价回购侵权货物，并补偿买方因此遭受的损失。18.合同修改除非双方同意并签订书面合同修改书，任何一方不得修改、变更任何合同条款。19.转包与分包19.1 除非买方事先书面同意，卖方不得将本合同的全部或任何部分转让给第三方。19.2 未经买方同意，卖方不得进行分包。如买方同意卖方进行分包，卖方应

37、与分包商签订书面协议，并事先将分包协议提交买方批准，分包协议的内容和条款应当与本合同一致且符合本合同目的，分包协议应当涵盖本合同项下的主要条款（包括但不限于交付日期、技术规格标准、质量保证、包装条款等）。但是，分包不得解19.3除卖方本合同项下的责任和义务，卖方对分包商的行为承担连带责任，如分包商的行为与本合同规定不符，买方可以选择向卖方和分包商同时或分别主张权利。卖方应采取措施促使分包商接受、遵守本条规定。20.卖方延迟履行20.1卖方应按照合同中规定的时间交货和提供服务。20.2在履行合同过程中，如果卖方及其分包商遇到妨碍按时交货和 提供服务的事件或情况，应及时以书面形式将拖延的事实、可能

38、拖延的时间和原因通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评价，并确定是否同意延长交货时间以及是否收取延期赔偿金。延期应通过书面方式由双方认可。如未获得买方的延期许可，卖方应当根据合同规定的期限履行交付义务。21.延期赔偿金如卖方未按照合同规定的时间交货和提供服务，买方有权在不影响合同项下其他补救措施的情况下，从合同总价中扣除延期赔偿金。延期赔偿金的计算方式为：每延期1日，买方扣除合同总价0.3 %（不满一日按全日计算），但延期赔偿金累计最高不超过合同总价的10。如果卖方在达到核定损失额的最高限额后仍不能交货，买方有权终止合同，买方终止合同后，仍有权扣留延期赔偿金。22.不可抗力22.1

39、因不可抗力导致一方不能履行合同或履行不符合合同规定不构成违约，受影响的一方有权要求延长履行合同的期限，延长的期限相当于不可抗力延误的时间。不可抗力系指双方在缔结合同时所无法预见、避免、克服的情形，包括战争、洪水、台风、地震等。22.2受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后尽快用电报或传真通知对方，并于发生后七(7)日内将主管部门出具的证明文件用特快专递寄给对方确认。一旦不可抗力事件的影响持续六十(60)日以上，双方应及时（不迟于一方发出协商通知之日起10日内）就合同进一步履行进行协商，如双方无法在上述期限内就进一步履行合同达成协议，任何一方有权全部或部分终止合同。22.3如买方根据本条规定全部

40、或部分终止合同，卖方应当在收到终止合同通知3日内，将买方已经支付的全部合同总价或部分被终止合同的相应价款返还给买方。买方提出终止合同后，买方将对卖方在合同签订后、不可抗力事件发生前为履行本协议下的义务实际发生的成本进行核算，买方将根据核算的结果，给予卖方相应的补偿，但补偿金额不超过买方已经支付的价款。卖方应当为买方进行核算提供全部必要的支持和协助，不得隐瞒、伪造、提供虚假的有关实际发生成本的文件和材料。因核算发生的成本由双方分摊。如买方向卖方支付上述成本补偿， 卖方在不可抗力事件发生前已经部分完成的货物应当转移给买方所有。在完成该等转移之前，卖方应当对已完成的货物进行合理的保管和维护，如因卖方

41、的过错，导致已部分完成的货物发生损害，卖方应当给予相应的赔偿。23.合同变更买方有权在任何时候向卖方发出变更通知单，要求变更下述一项或几项：1) 货物的图纸、设计、规格、性能、质量；2) 运输或包装的方法；3) 交货时间和地点；4) 技术服务的范围、内容、时间、地点等。卖方应在收到变更通知单后3个工作日内向买方提交一份变更响应单，该变更响应单应包括以下内容：实施的可行性、对交货时间、合同总价的影响，并附上适当的证明文件。在双方就变更对合同履行的影响达成一致后，买方将决定是否进行变更。如果买方决定变更，则发出变更指令单，双方在变更指令单上签字，成为合同的一部分，卖方应立即执行变更。如双方未能就变

42、更达成一致，买方有权发出变更指令单，卖方接到变更指令单后应立即执行变更工作。对于双方存在的分歧，卖方应在开始变更工作前向买方提交包括但不限于以下内容的变更备忘录：变更通知单号、变更概述、变更通知单提交给卖方的日期、变更响应单提交给买方的日期、变更可行性、对交货时间、合同总价的影响及其它。双方将就变更备忘录中的内容力争达成一致，如果双方未能达成一致，则按本合同争议解决条款执行。如卖方提出变更，须将变更申请单、变更对工作进度、合同总价的影响，及其所有证明文件一起提交买方批准。如买方同意卖方提出的变更，买方将以变更指令单的形式通知卖方，卖方收到变更指令单后应立即执行变更。如买方不同意该等变更，卖方不

43、得进行任何变更。买方要求的或经买方批准的变更将不会使本合同的任一部分以任何形式失效或无效。除非另有规定，本合同的所有条款都适用于变更。24.合同中止买方有权在任何时候通知卖方部分或全部中止履行合同（包括停止生产制造货物）。一旦收到该等中止通知，买方应按照通知明确规定的日期和范围立即停止履行合同（包括停止生产制造货物），但应继续履行未中止部分的合同义务(包括保护被中止生产的货物)。买方将补偿卖方因中止发生的全部费用或延长工作进度。卖方不得将这种中止视为违约，并放弃进一步索赔的权利。卖方一经收到买方的复工通知，就应按通知要求的范围，立即恢复被中止的工作（包括恢复货物的制造和生产）。25.合同终止2

44、5.1如发生以下情形，买方有权部分或全部终止合同1) 卖方未能在合同规定的时间或买方同意延长的期限内交付部分或全部货物；2) 卖方未能履行合同规定的其它义务；3) 卖方在货物招标和履行合同过程中存在腐败和欺诈行为，“腐败行为”指提供、给予、接受或索取任何有价值的物品以影响买方或买方任何人员，“欺诈行为”指为在货物招标或合同履行过程谎报或隐瞒事实，损害买方利益的行为。如果买方根据上述规定终止全部或部分合同，买方有权另行采购与未交付的货物或服务类似的货物或服务，卖方应承担买方因采购类似货物或服务产生的额外支出。但是，卖方应继续履行合同中未终止的部分。25.2如果卖方破产或丧失偿债能力，买方有权终止

45、合同而不给予卖方任何补偿。该等终止不影响买方采取其他补救措施的权力。25.3如买方根据第25.1、25.2条规定全部或部分终止合同，卖方应当在收到终止合同通知3日内，将买方已经支付的全部合同总价或部分被终止合同的相应价款返还给买方，并补偿买方因此发生的一切损失和费用。25.4除第25.1、25.2条规定的终止外，出于自身需要，买方有权在任何时候书面通知卖方全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同系出于买方需要，并列明合同终止的范围、程度及终止的生效日期。对于卖方在收到该等终止通知后三十（30）日内完成并准备装运的货物，买方应按本合同价格和条件予以接收，对于其他货物，买方有权取消采购，补偿卖

46、方已采购材料和部件的费用，并赔偿卖方的合理直接损失，该等损失应当具备合理的纪录和证据。26.争议解决26.1合同实施和与合同有关的一切争议应通过双方友好协商解决。对争议在协商开始后六十(60)日未能解决的，均应提交青岛仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。26.2仲裁裁决应为最终裁决，对双方均具有约束力。26.3仲裁费由败诉方负担，除非仲裁裁决另有规定。26.4在仲裁期间，除提交仲裁的部分，双方应当继续履行其合同项下的义务。27.合同语言本合同语言为中文。双方之间的交流、信函、通知均采用中文。28.适用法律本合同应根据中华人民共和国法律进行解释。第四部分 技术协议第五部分 合同附件合同附件A：技术规格合同附件B：保函格式履约保函开具日期： 致：中海油（青岛）重质油加工工程技术研究中心有限公司HOPERC-CT/ZX2010-015号合同履约保函本保函作为贵方与 公司（以下简称卖方）于2010年x月xx日签订的编号为HOPERC-CT/Z