2022年有限责任公司公司章程 .pdf

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1、目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章出资第一节出资的方式、份额和时间第二节资本增减和出资转让第四章股东第五章董事和董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理以及其他高级管理人员第七章监事和监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为了标准公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，依照中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关的法律

2、、行政法规的规定制定本章程。第二条公司是依照公司法和其他有关的法律、行政法规的规定设立的有限责任公司以下简称公司。第三条公司名称： _ 有限责任公司。第四条公司住所： _ 。第五条公司注册资本： _元人民币。第六条公司营业期限为 _年。第七条董事长为公司法定代表人。第八条公司是依法设立的企业法人，具有独立的法人财产，股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第九条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，老实守信，接受政府和社会公共的监督，承担社会责任。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - -

3、- -第 1 页，共 15 页第十条本章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 公司可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十一条公司经营宗旨：遵守国家宪法、法律和行政法规，以市场为向导，以_ 为主要的经营领域，坚持以人为本，不断创新，不断开拓，为促进中国特色社会主义市场经济的发展，为弘扬中华饮食文化，为顾客提供可口的饮食和舒适的服务，为职工个人提供事业发展的平台，为公司创造利润，

4、为股东创造价值，为社会创造财富。第十二条公司经营范围：一般经营项目： _ 。许可经营项目： _ 。第三章出资第一节出资的方式、份额和时间第十三条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并且可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第十四条 _ 公司以 _的方式出资 _元，出资时间为 _，出资额占公司资本总额的百分之百。第十五条出资证明书是公司签发的证明股东认缴出资的凭证。出资证明书采用纸面形式，记载以下事项：一公司名称；二公司成立日期；三公司注册资本；四股东的或者名称、缴纳的出资额和出资日期；五出资证明书的编号和核发日期。出

5、资证明书由法定代表人签名，公司盖章。第十六条出资证明书被盗、遗失或者灭失，股东可以向公司申请补发。第二节资本增减和出资转让第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经过股东分别作出决定，可以采用以下方式增加资本：一新投资者认缴出资；二现有股东认缴出资；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 15 页三以公积金转赠资本。公司采用本条第一项的方式增加资本，必须经过股东决定；采用第二项或者第三项的方式增加资本股东所持有的出资比例不变。第十八条公司可以减少资本。公司减少资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的

6、程序办理。第十九条股东可以转让其全部或者部分出资。第二十条股东转让出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并且相应修改本章程中有关股东以及其出资额的记载。第四章股东第二十一条公司股东是对公司出资的自然人、法人以及依照有关法律、行政法规的规定可以对公司出资的其他组织。第二十二条公司股东享有以下权利：一依照实缴的出资比例获得利润或者其他形式的利益分配；二对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；三依照法律、行政法规以及本章程的规定转让出资；四查阅、复制本章程、股东决定书、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；五公司终止或者清算时，按照实缴的出资比例参加公司剩余财产的分

7、配；六法律、行政法规以及本章程规定的其他权利。第二十三条董事会、监事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、监事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日之内，请求人民法院撤销。第二十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

8、请求之日起三十日之内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第二十五条董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第二十六条公司股东承担以下义务：一遵守法律、行政法规和本章程；二公司成立后，不得抽逃出资；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 15 页三依法行使股东权利， 不得滥用公司

9、法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；四法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。第二十七条公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十八条公司股东行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资计划；二委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对变更公司名称、住所或者经营范围作出决定；八对公司增加或者减少注册资本作出决定；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；十

10、审议批准公司转让、购置、出租或者抵押资产的事项；十一审议批准公司对外担保事项和对外借款事项；十二根据董事会的提名决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；十三修改本章程。十四审议法律、行政法规以及本章程规定应当由股东决定的其他事项。上述股东的职权不得通过授权的形式由董事会、监事会或者其他机构和个人代为行使。第二十九条有以下情形之一的，董事会、监事会必须在事实发生之日起十日之内向股东报告：一董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；二监事人数不足本章程所定人数的三分之二时；三公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时。第三十条在上一会计年度结束后的三十天之内，董事会、监事会应当就其过去一年的工

11、作向股东作出报告。第三十一条董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十二条股东应当对所决定的事项作成决定书，并且在决定书上盖章。股东决定书作为公司档案保存，保存期限不得少于十年。第三十三条董事、监事候选人名单以书面的方式提请股东决定。董事候选人名单由本届董事会提出；监事候选人名单由本届监事会提出。第五章董事和董事会第一节董事精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 15 页第三十四条公司董事为自然人，有以下情形之一的，不得担任公司的董事：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

12、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人， 并且负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿。股东违反前款规定委派董事，该委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形时，股东应当立即解除其职务。第三十五条董事由股东委派产生和更换。董事每届任期三年，任期届满，连派可以连任。董事在任期届满之前，

13、股东不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但是兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第三十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；二不得挪用公司资金；三不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；四不得违反本章程的规定， 未经过股东或者董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公

14、司财产为他人提供担保；五不得违反本章程的规定或者未经过股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；六不得未经过股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自己经营或者为他人经营与公司同类的业务；七不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；八不得擅自披露公司秘密；九不得利用关联关系损害公司利益；十法律、行政法规以及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有。第三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉义务：一谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的行为符合法律、行政法规的要求；二公平对待股东；三及时了解公司业务经营管理的情况；四如实

15、向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会行使职权；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 15 页五法律、行政法规以及本章程规定的其他勤勉义务。第三十八条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代理出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以更换。第三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如果因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。除了前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第

16、四十条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期结束之日起三个月之内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或者任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第四十一条未经过本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第四十二条董

17、事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会第四十三条公司设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，由【】名董事组成。第四十四条董事会对股东负责，行使以下职权：一向股东报告工作；二执行股东的决定；三决定公司的经营计划和投资方案；四制定公司的年度财务预算方案、决算方案；五制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制定变更公司名称、住所或者经营范围的方案；七制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；八制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；九决定公司内部管理机构的设置；十根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理以及其报酬事项，

18、并且根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理以及其报酬事项；十一向股东提请聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；十二制定公司的基本管理制度；十三听取公司总经理的工作汇报并且检查总经理的工作；十四本章程规定的其他职权。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 15 页第四十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东的决定，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，报股东审议批准。第四十六条董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。第四十七条董事长行使以

19、下职权：一召集、主持董事会会议；二催促、检查董事会决议的执行和实施情况；三提请董事会聘任或者解聘公司总经理；四签署董事会的文件；五在董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；六在发生特大自然灾害的不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并且事后向董事会和股东报告；七董事会授予的职权。第四十八条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。第五十条董事会每年度至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开十日之前通知全体董事和监事。第五十一条股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

20、提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后十日之内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议应当于会议召开五日之前通知全体董事和监事。第五十二条董事会会议通知包括以下内容：一会议日期和地点；二会议期限；三事由以及议题；四发出通知的日期。第五十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议必须经过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

21、联关系董事人数不足三人时，应当将该事项提交股东审议。第五十五条董事会决议表决的方式为举手表决。第五十六条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的、代理事项、授权范围和有效期限，并且由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代理出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 15 页第五十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会

22、会议记录作为公司档案保存，保存期限不得少于十年。第五十八条董事会会议记录包括以下内容：一会议召开的日期、地点和召集人；二出席董事的以及受他人委托出席董事会的董事；三会议议程；四董事发言要点；五每一决议事项的表决方式和结果。第五十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但是经过证明在表决时曾说明异议并且记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理以及其他高级管理人员第六十条公司设总经理一名，设副总经理假设干名，设财务负责人、总经理助理各一名。 总经理、副总经理、财务负责人和总经理助理由

23、董事会聘任或者解聘。第六十一条公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理为公司的高级管理人员。第六十二条本章程第三十四条第一款关于自然人不得担任董事的情形同时适用于公司的高级管理人员。董事会违反前款规定聘任高级管理人员，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第三十四条第一款所列情形时，董事会应当解除其职务。第六十三条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本章程第三十六条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。高级管理人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所有。本章程第三十七条关于董事的勤勉义务同时适用于高级管理人员。第六十四条总经理每届任期三年，连

24、聘可以连任。第六十五条总经理对董事会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营计划和投资方案；三拟定公司内部管理机构设置方案；四拟定公司的基本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理；七 决定聘任或者解聘除了应当由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八董事会授予的职权。总经理列席董事会会议。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 15 页第六十六条总经理应当制定总经理工作细则，并且报董事会批准后实施。第六十七条总经理工作细

25、则包括以下内容：一总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；二总经理和其他高级管理人员各自具体的职责以及其分工；三公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；四董事会认为必要的其他事项。第六十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第六十九条副总经理、总经理助理协助总经理工作。 总经理不能履行职务时，由董事会指定一名副总经理代为行使总经理职务。第七十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事和监事会第一节监事第七十一条公司监事为自然人。本章

26、程第三十四条第一款关于自然人不得担任董事的情形同时适用于公司的监事。股东违反前款规定委派监事，该委派无效。监事在任职期间出现本章程第三十四条第一款所列情形时，股东应当立即解除其职务。第七十二条监事由股东委派产生和更换。监事每届任期三年，任期届满，连派可以连任。监事在任期届满之前，股东不能无故解除其职务。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第七十三条监事可以列席董事会会议，并且对董事会决议事项提出质询或者建议。第七十四条监事应当遵守法律、行政

27、法规和本章程，对公司负有忠实义务。本章程第三十六条关于董事的忠实义务的第一项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项和第十项同时适用于监事。监事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有。第七十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务。本章程第三十七条关于董事的勤勉义务的第一项、第二项、第三项和第五项同时适用于监事。第七十六条监事连续两次未能亲自出席监事会会议，也未委托其他监事代理出席，视为不能履行职责，监事会应当建议股东予以更换。第七十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - -

28、 - - - - -第 9 页，共 15 页如果因监事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除了前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第七十八条监事辞职生效或者任期届满，应当向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期结束之日起三个月之内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或者任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条

29、件下结束而定。第七十九条未经过本章程规定或者监事会的合法授权，任何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。第八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第八十一条公司设立监事会。监事会是公司的监督检查机构，由【】名监事组成。第八十二条监事会对股东负责，行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；三当董事

30、、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；四依照公司法 第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；五审议批准监事会主席的报告；六本章程规定的其他职权。第八十三条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第八十四条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，报股东审议批准。第八十五条监事会设主席一名。监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生和更换。第八十六条监事会主席行使以下职权：一召集、主持监事会会议；二催促、检查监事会决议的执行

31、和实施情况；三签署监事会的文件；四在监事会闭会期间，根据监事会的授权，行使监事会的部分职权；五监事会授予的职权。第八十七条监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，共 15 页同推举一名监事履行职务。第八十八条监事会会议分为定期会议和临时会议。第八十九条监事会每六个月至少召开一次定期会议，每次会议应当于会议召开十日之前通知全体监事。第九十条监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席自接到提议后五日之内，召集和主持监事会会议。监事会召开临时会议应当于会议召开五日之前通知全体监事。

32、第九十一条监事会会议通知包括以下内容：一举行会议的日期、地点和会议期限；二事由以及议题；三发出通知的日期。第九十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经过全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。第九十三条监事会决议表决的方式为举手表决。第九十四条监事会会议，应当由监事本人出席；监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明代理人的、代理事项、授权范围和有效期限，并且由委托人签名或者盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，也未委托代理出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第九十五条监事会应当对会议

33、所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不得少于十年。第九十六条监事会会议记录包括以下内容: 一会议召开的日期、地点和召集人；二出席监事的以及受他人委托出席监事会的监事；三会议议程；四监事发言要点；五每一决议事项的表决方式和结果。第九十七条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但是经过证明在表决时曾说明异议并且记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第九十八条公司依照法律、行政法

34、规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。第九十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并且依法经精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 15 页会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百条公司应当于上一会计年度结束后的三十天之内将财务会计报告送交股东。第一百零一条公司除了法定的会计帐簿外， 不得另立会计帐簿。 对公司资产，公司不得以任何个人名义开立账户存储。第一百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

35、资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经过股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所剩余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例分配。股东违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配的利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百零三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百零四条股东对利润分配方案作出决定

36、后，董事会必须在股东作出决定后十日之内完成利润的派发事项。第二节会计师事务所的聘任第一百零五条公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，聘期届满，可以续聘。第一百零六条公司聘用会计师事务所必须由股东决定，董事会不得在股东决定之前委任会计师事务所。第一百零七条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告以及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百零八条会计师事务所的审计费用由股东决定。第一百零九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日事先通知会计师事务所，公司股东就解聘会计师事务所进行决定时，应

37、当允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘时，应当向股东说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一百一十条公司的通知以以下形式发出：精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页，共 15 页一以专人送出；二以邮件方式送出；三以公告方式进行；四以方式送出；五以方式进行。第一百一十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百一十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者方式进行。第一百一十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者方式进行。第一百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

38、单上签名或者盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以方式送出的，以对方接收之日为送达日期；公司通知以方式进行的，第一次通话为送达日期。第一百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此无效。公司公告必须在公司网站或者公司指定的报纸上发布。公司指定兰州日报为刊登公司公告的报刊。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百一十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并，应当与合

39、并方签订合并协议，并且编制资产负债表以及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日之内通知债权人，并且于三十日之内在报纸上公告。第一百一十七条公司分立，应当对财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表以及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日之内通知债权人，并且于三十日之内在报纸上公告。第一百一十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表以及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起十日之内通知债权人，并且于三十日之内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第一百一十九条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

40、第二节解散和清算第一百二十条公司因以下原因解散：一本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页，共 15 页二股东决定解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第一百二十一条公司有本章程第九十一条第一项情形时，可以通过修改本章程而存续。第一百二十二条公司因本章程第九十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由股东指定的人员组

41、成。第一百二十三条清算组在清算期间行使以下职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二通知和公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五清理债权和债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司参与民事诉讼活动。第一百二十四条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并且于六十日之内在报纸上公告。债权人申报债权，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，依法制定清算方案，并且报股东确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

42、纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿之前，将不会分配给股东。第一百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经过人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。第一百二十七条公司清算结束后，清算组依法制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并且报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百二十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

43、侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十九条公司被依法宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百三十条有以下情形之一的，公司股东必须修改本章程：精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页，共 15 页一公司法或者其他有关的法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；二公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；三需要修改本章程的其他情形。第一百三十一条股东决定的章程修改事项应当经过主管机关审批的，必须报主管机关批准；涉及公司登

44、记事项的，依法办理变更登记。第一百三十二条董事会依照股东修改章程的决定和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百三十三条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按照规定予以公告。第十二章附则第一百三十四条本章程以下用语的含义：一实际控制人是指虽不是公司股东， 但是通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。二参股公司是指公司参股的公司以及公司的子公司控股或者参股的公司。三关联关系是指公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第一百三十五条本章程所称以上、以内、以下，含本数；不满、以外、低于、多于，不含本数。第一百三十六条本章程由公司董事会负责解释。第一百三十七条本章程的附件包括董事会议事规则和监事会议事规则。第一百三十八条本章程自公司股东通过之日起生效。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页，共 15 页