2022年有限责任公司章程.docx

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1、2022年有限责任公司章程 第一篇：有限责任公司章程 有限责任公司章程 第一章总则 第一条为适应市场经济的发展，建立企业全部权、经营权分别的管理体制，保障股东的合法权益，增加企业自我发展和自我约束实力，依据中华人民共和国公司法有关规定，特制定本章程。 其次条有限责任公司由甲公司、乙公司和丙公司发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。 第三条公司的名称为：有限责任公司。 公司的法定地址为： 第四条公司注册资本为人民币元。 第五条公司为有限责任公司。 第六条公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策爱护，不受任何行政机关、团体或个人非法干

2、预和侵扰。 其次章公司宗旨和经管围 第七条公司的宗旨： 第八条公司的经营围： 经管方式： 第三章股东与股份 第九条甲公司、乙公司和丙公司为公司股东。股东是公司的资产全部者，享有本章程所规定的权利，并担当本章程规定的义务。股来对公司所担当的责任，以各自对公司的出资额为限。 第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。假如不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十一条公司股东首期出资额为元人民币，作为公司首期注册资本。股东首期出资额中

3、甲公司占，乙公司占，丙公司占。第十二条股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。 第十三条股东的出资总额可以增加出资，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行： 1. 公司的股东按原始出资比例增加出资； 2. 以公司的红利追加出资； 3. 以公司的生产发展基金追加出资。 但公司如连续两年亏损，不得增加出资。 第四章股东的权利和义务 第十四条按每出资选派一名股东参与股东会。 第十五条公司股东享有以下权利； 1. 出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权； 2. 按出资比例分得红利； 3. 对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或询问，对作奸犯科、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行

4、检举控告； 4. 依本章程第十条的规定转出资； 5. 在公司解散清算时，有权按出资比例共享剩余资产。 第十六条股东应履行下述义务； 1. 以其所持出资担当公司的亏损及债务； 2. 遵守公司章程； 3. 股从和执行股东会决议； 4. 主动支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； 5. 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。 第五章股东会 第十七条股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。第十八条股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年实行一次。每两次股东定期会议之时间隔不得超过个月。 第十九条股东会由董事长或董事长托付的董事主持召开。在召开会

5、议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。 其次十条有下列状况之一时，董事会应召开临时股东会议： 1. 董事会认为必要时； 2. 占出资总额以上的股东提议时； 其次十一条董事会行使下列职权： 1. 听起并审议董事会的工作报告 ； 2. 听起并审议公司生产经营安排和财务预决算报告 ； 3. 对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议； 4. 选举和罢免董事，确定董事的酬劳及其支付方式； 5. 制定和修改公司章程； 6. 审议公司的分红方案； 7. 探讨和确定公司其他的重要事项。 其次十二条股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以

6、上。 须经特殊决议的事项为本章程其次十一条3、4、5项所列事项。 其次十三条股东可托付代理人行使表决权，但须出具书面托付。 其次十四条出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到其次十二条规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。 延期召开后的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到其次十二条规定的数额时，视为达到规定数额。 第六章董事会 其次十五条公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。 其次十六条公司董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长名，董事名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。 其次十七条董事由股东会

7、选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东部的董事出任董事长。 其次十八条董事会的兼职董事平常不领取酬劳，但年终将依据公司经营状况，由董事会提出方案，股东会批准，确定兼职董事的一次性嘉奖方法。 其次十九条董事会至少每季度召开一次， 除副董事长外，其他董事可书面托付他人代表出席并行使表决权。 如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。 副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。 第三十条董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。 董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的

8、3/5，否则视为无效决议。第三十一条 董事会行使下列职权： 1. 召集股东会； 2. 执行股东会决议； 3. 审定公司的发展安排、年度生产经营安排和财务预决算方案、红利安排方案极弥补亏损的方案； 4. 提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案； 5. 聘任总经理、副总经理、总经济师、总工程师总会计师、财务负责人和投资决策探讨室等高级管理人员； 6. 确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等。 7. 审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案； 8. 确定公司的重大经营决策； 9. 股东大会授予的其他职权。 第三十二条董事长是

9、公司法定代表人，行使下列职权： 1. 召集和主持董事会议； 2. 检查董事会决议的实施状况，并向董事会提出报告； 3. 签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要件； 4. 在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动赐予指导。 副董事长帮助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。 第七章 经营管理机构 第三十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理名，副总经理帮助总经理工作。 第三十四条总经理行使下列职权： 1. 组织实施董事会的决议，并将实施状况向董事会提出报告； 2. 负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务安排内各项经费的开

10、支。安排外的经费和贷款需报董事长审批； 3. 任免公司除财务部门负责人和投资决策探讨室负责人以外的各部门行政负责人，干脆任免和调配一般管理人员和工作人员； 4. 依公司的有关规章制度确定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退； 5. 签发日常行政业务件； 6. 提出设置、调整或撤销公司机构的看法报董事会批准； 7. 在董事会授权围内，对外代表公司处理业务； 8. 由董事长授权处理的其他事宜。 第三十五条公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。第三十六条董事会和经理班子成员因假公济私或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董

11、事会决议可予罢免和解聘。第三十七条财务部门负责人主要职责如下： 1. 全面管理公司的财务工作，签署重要的财务件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作； 2. 执行董事会有关财务工作的确定，限制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议； 3. 参加经营安排的制定，筹划经营资金； 4. 编制年度财务报告； 5. 接受董事会的财务监督和审计，并帮助工作。 第三十八条投资决策探讨室负责人主要职责如下： 1. 收集探讨市场经济信息； 2. 草拟本公司的长远发展规划； 3. 对公司的投资方向和新开发项目提出建议并编写可行性分析报告。 第八章劳

12、动人事制度 第三十九条公司依据工作的须要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。第四十条公司有权根据国家政策确定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。 第四十一条公司职工有辞职的自由，但必需在辞职前3个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。 第四十二条公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。 第九章税收与安排 第四十三条公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。 第四十四条公司税后利润的安排比例： 法定公积金： 10%，当盈余公积金达注册资本50%时不再提取。 法定公益金：10%; 随意公积金：5%8%。 第四十五条公司的年度决

13、策报表须经会计师事条所审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年1月1日至12月31日。 第十章终止与清算 第四十六条公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算； 1.股东会确定解散； 2.严峻违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销； 3.破产。 第四十七条公司依第四十六条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由董事会确定；公司依第四十六条第2、3项终止的，应根据国家有关法律、法规成立清算组。第四十八条公司依第四十六条第1项成立的清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未按到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。 清算组

14、的职权如下： 1. 清理公司财产，分别编造资产负债表和财产； 2. 清理公司未了结的业务； 3. 收取公司债权； 4. 偿还公司债务； 5. 处理公司剩余财产； 6. 在发觉公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产； 7. 代表公司进行民事诉讼活动。 第四十九条公司确定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。清算组应按下列依次清偿： 1. 所欠公司职工工资、奖金和劳动保险费用； 2. 所欠税款； 3. 银行贷款； 4. 公司债券及其他债务。 第五十条公司清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行安排。 第五十一条清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报

15、表和各种财 务账册，经会计师事务所验证，报政府有关部门批准后，向公司登记主管机关申请注销登记，公告公司终止。 第十一章附则 第五十二条董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督，公司财务监督对董事会负责，有权随时查阅公司财务账目。在公司召开股东会时，财务监督应供应有关财务 核算的报告。 第五十三条本章程的说明权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会探讨解决。本章程若与国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。 第五十五条本章程自公司股东会通过后生效，报人民政府备案。 其次篇：有限责任公司章程本 有限责任公司章程本 作者：赵俊日期：2022-09-13 xxx有限责任公司章程第一章 总

16、则第一条 依据中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，特制定本章程。其次条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项根据公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 其次章 公司名称和居处第三条 公司名称： 有限责任公司 第四条 居处： ，邮政编码： 。 第三章 公司经营围 第五条 公司经营围： 第四章 公司注册资本 第六条 公司注册资本： 万元人民币。 第七条 公司须要削减注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出削减注册

17、资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条 公司增加或者削减注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第五章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间 第十条 股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 。 第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不根据前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公

18、司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东担当违约责任。 第十二条 公司成立后，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东担当连带责任。第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及居处；股东的出资额；出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主见行使股东权利。公司应当将股东

19、的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第六章 股东的权利和义务 第十五条 股东享有如下权利： 参与或推选代表参与股东会并根据其出资比例行使表决权； 了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿； 选举和被选举为董事会成员或监事会成员； 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； 依照法律、法规和公司章程的规定分取红利； 依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额； 优先购买其他股东转让的出资； 优先认缴公司新增资本； 公司终止后，依法应得公司的剩余财产；

20、 其他权利。 第十六条 股东履行以下义务： 遵遵守法律律、行政法规及公司章程； 按期足额缴纳所认缴的出资； 依其所认缴的出资额为限对公司的债务担当责任； 在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； 其他义务。 第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担当赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲避债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。 第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面恳求，说明目

21、的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正值目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝供应查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝供应查阅的，股东可以恳求人民法院要求公司供应查阅。 第七章 股东会职权、议事规则 第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 确定公司的经营方针和投资安排； 选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者削减注册资本作出决议； 对发行公

22、司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 就公司向其他企业投资或者为他人供应担保以及公司为公司股东或者实际限制人供应担保作出决议； 修改公司章程； 其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一样同意的，可以不召开股东会议，干脆作出确定，并由全体股东在确定件上签名、盖章。 其次十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 其次十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每年二月份定时召开。代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 其次十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

23、不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 其次十三条 股东会的议事方式和表决程序： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分

24、之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 其次十四条 股东出席股东会会议可以托付代理人，代理人应向公司提交股东授权托付书，并在授权围内行使表决权。 其次十五条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的一百零一分之 五十 ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的一百零一分之 二十五 。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务担当连带责任的出资人。 其次十六条 公司为公司股东或者实际限制人供应担保的必需经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际限制人支配的股东，不得参与前款规定事项的表决。该项表

25、决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八章 董事会产生方法、职权和议事规则 其次十七条 公司设董事会，成员为人，由股东会选举产生。 董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。 其次十八条 董事任期 年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未刚好改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 其次十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 确定公司的经营安排和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案

26、、决算方案； 制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 确定公司内部管理机构的设置； 确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项； 制定公司的基本管理制度； 其他职权。 第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十一条 董事会的议事方式和表决程序： 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全

27、体董事。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于其次十九条其次款的、项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。 董事会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十二条 公司设经理，由董事会确定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营安排和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的详细规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以外

28、的负责管理人员； 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第九章 监事会产生方法、职权和议事规则 第三十三条 公司设监事会，成员 人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。 监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未刚好改选，或者监事在任期内辞职

29、导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十六条 监事会行使下列职权： 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面恳

30、求，而对董事、高级管理人员提起诉讼； 其他职权。 第三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发觉公司经营状况异样，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等帮助其工作，费用由公司担当。 第三十八条 监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。 第三十九条 监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第四十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司担当

31、。 第十章 公 司的法定代表人 第四十一条 董事长为公司的法定代表人，任期年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。 第四十二条 董事长行使下列职权： 主持股东会和召集主持董事会会议； 检查股东会会议和董事会议的落实状况，并向董事会报告； 代表公司签署有关件； 在发生战特大自然灾难等紧急状况下，对公司事务行使特殊裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； 其他职权。 第十一章 股权转让 第四十三条 股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。 第四十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通

32、知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第四十五条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第四十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司根

33、据合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第四十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第四十八条 有下列情形之一的，不得担当公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为实力或者限制民事行为实力；因贪污、贿

34、赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第四十九条 董事、监事、高

35、级管理人员应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第五十条 董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司隐私；违反对公司忠实

36、义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司全部。第五十一条 董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。第五十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事会行使职权。第五十三条 董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定的情形的，股东可以书面恳求监事 会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定的情形的，前述股东可以书面恳求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定

37、的股东书面恳求后拒绝提起诉讼，或者自收到恳求之日起三十日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义干脆向人民法院提起诉讼。他人侵扰公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十三章 公司财务、会计和利润安排 第五十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在

38、每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表： 资产负债表； 损益表； 财务状况变动表； 财务状况说明书； 利润安排表。 公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。 第五十六条 公司安排当年税后利润时，应当提取利润的一百零一分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的一百零一分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取随意公积金。公司弥

39、补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东实缴的出资比例安排。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东安排利润的，股东必需将违反规定安排的利润退还公司。第五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一百零一分之二十五。 第五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十四章 公司合并、分立 第五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债

40、权人，并于三十日内在报纸上公告。 第六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第六十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司担当连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第十五章 公司解散和清算 第六

41、十四条 有下列情形之一的，公司可以解散： 公司章程规定的营业期限届满； 股东会决议解散； 因公司合并或者分立须要解散的； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； 公司经营管理发生严峻困难，接着存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权一百零一分之十以上的股东，可以恳求人民法院解散公司。 第六十五条 公司有本章程第六十四条第项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 第六十六条 公司因本章程第六十四条第项、第项、第项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，起先清算。清算组由

42、股东组成。 第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知、公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参加民事诉讼活动。 第六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并供应证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第六十九条 清算组

43、在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 根据股东的出资比例安排。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得安排给股东。 第七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第七十三三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请

44、注销公司登记，公告公司终止。 第七十三三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因有意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当担当赔偿责任。 第七十三三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十六章 股东会会议认为须要规定的其他事项 第七十三四条 公司必需爱护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参与社会保险，加强劳动爱护，实现平安生产。公司应当采纳多种形式，加强公司职工的职业教化和岗位培训，提高职工素养。第七十三五条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维

45、护职工合法权益。公司应当为本公司工会供应必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动平安卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会实行民主管理。 公司探讨确定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的看法，并通过职工大会听取职工的看法和建议。 第七十三六条 在公司中，依据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动供应必要条件。 第七十三七条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司担当。公司可以

46、设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立担当民事责任。 第七十三八条 公司的控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。第七十三九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，恳求人民法院撤销。公司依据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十七章 附 则 第八十条 公司的营业期限 十 年，

47、自企业法人营业执照签发之日起计算。 第八十一条 公司依据须要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。 第八十二条 本章程下列用语的含义：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。控股股东，是指其出资额占公司资本总额一百零一分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足一百零一分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际限制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他支配，能够实际支配公司行为的人。 关联关系，是指公司控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员与其干脆或者间接限制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第八十三条 公司章程的说明权属于董事会。 第八十四条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第八十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第八十六条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、