帝欧家居：2019年年度报告.PDF

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1、帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 帝欧家居股帝欧家居股份份有限公司有限公司 2019 年年度年年度报报告告 2020 年年 03 月月 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一第一节节重要提示、目重要提示、目录录和和释义释义 公司董事会、公司董事会、监监事会及董事、事会及董事、监监事、高事、高级级管理人管理人员员保保证证年度年度报报告内容的真告内容的真 实实、准、准确确、完整，不存在虚假、完整，不存在虚假记载记载、误导误导性性陈陈述或重大述或重大遗遗漏，并承担个漏，并承担个别别和和连连 带带的法律的法律责责任。任。 公司公司负责负责人人刘进刘进、主管会、主管会

2、计计工作工作负责负责人人吴吴朝容及会朝容及会计计机机构负责构负责人人(会会计计主管主管 人人员员)蔡蔡军军声明：保声明：保证证年度年度报报告中告中财务报财务报告的真告的真实实、准、准确确、完整。、完整。 所有董事均已出席了所有董事均已出席了审议审议本本报报告的董事会会告的董事会会议议。 本年度本年度报报告告涉涉及未来及未来计划计划等前瞻性等前瞻性陈陈述，不述，不构构成公司成公司对对投投资资者的者的实质实质承承诺诺， 敬敬请请广大投广大投资资者注意投者注意投资风险资风险。 公司已在本公司已在本报报告中告中详细阐详细阐述公司可能述公司可能存在的存在的风险风险，请查阅请查阅本本报报告中第四告中第四节

3、节 “经营“经营情况情况讨论讨论与分析与分析”和第九部分和第九部分“公司未来公司未来发发展的展望展的展望”部分描述。敬部分描述。敬请请 广大投广大投资资者注意投者注意投资风险资风险。 公司公司经经本次董事会本次董事会审议审议通通过过的利的利润润分配分配预预案案为为：以：以 384,960,564 为为基数，向基数，向 全体股全体股东每东每 10 股派股派发现发现金金红红利利 1 元（含税） ，送元（含税） ，送红红股股 0 股（含税） ，不以公股（含税） ，不以公积积金金 转转增股本。增股本。 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目目录录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要

4、提示、目录和释义 . 2 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 15 第五节第五节 重要事项重要事项. 34 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 75 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 84 第八节第八节 可转换公司债券相关情况可转换公司债券相关情况 . 85 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 86 第十节第十节 公司治理公司治理. 94 第十一节第十一节 公司债券相关情况

5、公司债券相关情况 . 100 第十二节第十二节 财务报告财务报告 . 101 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录 . 212 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、帝欧家居 指 帝欧家居股份有限公司 欧神诺、佛山欧神诺 指 佛山欧神诺陶瓷有限公司，本公司之控股子公司 成都亚克力板业、亚克力板业 指 成都亚克力板业有限公司，本公司之全资子公司 佛山帝王 指 佛山帝王卫浴有限公司，本公司之全资子公司 重庆帝王 指 重庆帝王洁具有限公司，本公司之全资子公司 景德镇欧神诺 指 景德镇欧神诺陶瓷有限公司，本公司控股子公司佛山欧神诺之全资

6、 子公司 广西欧神诺 指 广西欧神诺陶瓷有限公司，本公司控股子公司佛山欧神诺之全资子 公司 欧神诺云商 指 佛山欧神诺云商科技有限公司，本公司控股子公司佛山欧神诺之全 资子公司 上海欧神诺 指 上海欧神诺陶瓷有限公司，本公司控股子公司佛山欧神诺持股 80% 的子公司 天津欧神诺 指 天津欧神诺陶瓷有限公司，本公司控股子公司佛山欧神诺持股 80% 的子公司 四川欧神诺 指 四川欧神诺陶瓷有限公司，本公司控股子公司佛山欧神诺之全资子 公司 杭州科技 指 杭州欧神诺云商科技有限公司，本公司控股子公司佛山欧神诺持股 70%的子公司 天津建材 指 天津欧神诺建材有限公司，本公司控股子公司佛山欧神诺之全资

7、子 公司 帝亚尔特 指 四川帝亚尔特建设工程有限公司，本公司全资子公司成都亚克力板 业之全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中国人民共和国证券法 公司章程 指 帝欧家居股份有限公司公司章程 首次公开发行 指 公司向社会公开发行 2,160 万股，每股面值 1.00 元的人民币普通股 股票（A股）的行为 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 重大资产重组 指 公司以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷有限公司 98.39%股权并向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不 超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集

8、配套资金 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 华西证券 指 华西证券股份有限公司 国金证券 指 国金证券股份有限公司 会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 亚克力 指 英文名称 Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有机玻璃” 卫生洁具专用板 指 利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产亚克力卫生洁具的主要 原材料，卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、易于清洁、抗 冲击性强等优点 OEM 指 原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer） ，指企业向具 有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服务费用，而 产品的设计由外包商

9、自行负责，并最终以外包商自有品牌进行销 售。 建筑陶瓷 指 指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷墙地 砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等 陶瓷砖 指 由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的板状 或块状建筑陶瓷制品 抛光砖 指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖 抛釉砖 指 一种可以在釉面进行抛光的新型釉面产品，表面一般为透明面釉， 集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑亮洁，同时其 釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有立体感强、 透明性好等特性 抛晶砖 指 以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合在陶 瓷基体

10、上的新型高档建筑装饰材料， 具有耐磨耐压、耐酸碱、 防滑、 瓷质吸水率低等特性 仿古砖 指 通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通的釉面砖相 比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清洁、耐磨 等特性 瓷片 指 是指吸水率大于 10%而小于 20%，一般用来做墙面的陶质砖，强度 比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污性能好 陶瓷配件 指 主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等，包 括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还有金属 做的小型配件 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告期 指 2019 年 1 月 1 日

11、至 2019 年 12 月 31 日 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二第二节节公司公司简简介和主要介和主要财务财务指指标标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 帝欧家居 股票代码 002798 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 帝欧家居股份有限公司 公司的中文简称 帝欧家居 公司的外文名称（如有） D陈家旺;丁同文;黄磊;庞 少机 股份限售 承诺 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交 易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个月 内不转让；如发生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜， 则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后

12、，因帝 王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安 排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且 满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。 2018 年 01 月 22 日 2018 年 1 月 22 日至 2020 年 4 月 30 日 正在履行中 陈细;黄建起;吴桂周;郑树龙 股份限售 承诺 其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日 起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、 转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 2018 年 01 月 22 日 2018 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 22 日 履行完毕 帝欧家居股份有限

13、公司 2019 年年度报告全文 37 陈建勇;甘露;国金证券股份有限 公司;韩胜锋;黄浪平;解军;柯善 军;赖伟标;李耀明;李志华;林福 春;刘飞;刘俊荣;刘可春;刘消冰; 蒙臻明;莫世刚;荣亮;谭宜颂;汪 小明;温婷婷;吴长发;吴超;吴答 来;吴丹;吴子彬;肖建平;徐天放; 姚文忠;章艾;曹瑞金;高圣雅;韩 百忠;康丰;林苑;吕仲媛;孙立勤; 西藏资联;徐文红;严永华;杨军; 余庆;朱瑾 股份限售 承诺 至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持 有欧神诺股份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中认购 的帝王洁具股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让； 至本次交易发行股

14、份在中登公司完成登记手续时，其持续持 有欧神诺股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其 在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增 股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 2018 年 01 月 22 日 2018 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 22 日 履行完毕 陈伟;刘进;吴志雄 股份限售 承诺 本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之 日起 36 个月内不转让。 2018 年 01 月 22 日 2018 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 22 日 正在履行中

15、 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 博时基金-建设银行-中国人寿- 中国人寿保险（集团）公司委托 博时基金管理有限公司定增组 合;博时基金农业银行-农银汇 理（上海）资产管理有限公司; 博时基金-农业银行-中信证券股 份有限公司;博时基金-平安银行- 华润深国投信托-华润信托 增盈 单一资金信托;兴业银行股份有 限公司-兴全趋势投资混合型证 券投资基金;兴业银行股份有限 公司-兴全新视野灵活配置定期 开放混合型发起式证券投资基 金;中国建设银行-博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 股份限售 承诺 博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股 份自上市首日起 12

16、 个月内不转让， 之后按照中国证监会及深 交所的有关规定执行。 2018 年 01 月 22 日 2018 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 22 日 履行完毕 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 鲍杰军;陈家旺;丁同文;黄磊;庞 少机 业绩承诺 及补偿安 排 （1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事 务所已经完成对欧神诺 2017 年度实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审 核意见；第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取 得的新增股份中的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股 份数量（如有）后的剩余部

17、分可以解除锁定。 （2）第二次解 锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对 欧神诺 2017 年度、 2018 年度实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审 核意见；第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新 增股份中的 18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以 解除锁定。 （3）第三次解锁条件：具有证券期货业务资格 的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、 2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的累计净利润审计并出具专项审核对象

18、 以持有的 欧神诺股权认购本次发行的股票限售期意见；具有证券期 货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺 期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。业绩补偿方 已经按业绩补偿协议履行全部业绩补偿承诺及减值测试 补偿承诺（若发生） ；第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本 次取得的新增股份扣除截至 2019 年期末累计用于业绩补偿 后的股份可以全部解除锁定。 2017 年 02 月 27 日 2017 年 2 月 27 日至 2019 年 12 月 31 日 正在履行中 鲍杰军;陈家旺;陈伟;黄建起;刘 进;庞少机;吴桂周;吴志雄 关于同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用方面 的承诺 1

19、、 本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关 联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本 人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法 律、法规、规范性文件以及上市公司公司章程等的相关 规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 2017 年 02 月 27 日 长期 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 鲍杰军;陈家旺;黄建起 关于同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用方面 的承诺 1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经 营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公

20、司相同或相 似的业务。2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经 营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托 经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞 争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现 有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞 争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将 促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞 争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的 市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转 让。3、在本人作为上市公司 5%以上股东或 5%以上股东的 一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如

21、上述承诺被证 明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和 间接损失，并承担相应的法律责任。 2017 年 02 月 27 日 长期 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 陈伟;刘进;吴志雄 关于同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用方面 的承诺 1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上 市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子 公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不 直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资

22、任何与上市 公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署 之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属 子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投 资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。4、 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函 为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法 律责任。 2017 年 02 月 27 日

23、长期 正在履行中 陈伟;刘进;吴志雄 其他承诺 本次重组前，帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本人控制的其他企业完全分开， 帝王洁具的业务、 资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致帝 王洁具在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性 的潜在风险，本次重组完成后，作为帝王洁具实际控制人， 本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、财务 的独立性。 2017 年 02 月 27 日 长期 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 鲍杰军;陈家旺;黄建起 其他承诺 本次重组前，欧神诺一直在业务、资产、机构、人员、财务 等方面与本人控制的

24、其他企业完全分开，欧神诺的业务、资 产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有 上市公司 5%以上股份的股东或 5%以上股份股东的一致行 动人期间，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股 东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资 产、机构、人员、财务的独立性。 2017 年 02 月 27 日 长期 正在履行中 鲍杰军;陈家旺;丁同文;黄磊;庞 少机 其他承诺 一、 关于服务期限的承诺:本次交易完成后三年内， 本人将继 续在欧神诺任职。二、关于竞业禁止的承诺:本人承诺：在 欧神诺任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系 密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行

25、有效的深 圳证券交易所股票上市规则的规定）及其下属全资、控股 子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联 方” ）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联 方不得：1、自营或参与经营与欧神诺有竞争的业务，直接或 间接生产、经营与欧神诺有竞争关系的同类产品或服务；2、 到与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企 业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；3、为与 欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或 者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解欧神诺的核 心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰欧神诺与其 在职员工的劳动合同关系，聘用欧神诺的在职员

26、工，或者其 他损害欧神诺利益的行为；4、与欧神诺的客户或供应商发生 商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收 取订单、 直接或间接转移欧神诺的业务。 以上 2 与 3 所指 “与 欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或 者组织”由欧神诺认定，在本人及其关联方有意愿到其他企 业或组织任职或拥有其利益时应申请欧神诺予以书面确认。 2017 年 02 月 27 日 长期 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 鲍杰军;陈家旺; 其他承诺 承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证： 不通过任何方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制

27、 权；与一致行动人及其他关联方合计持有帝欧家居的股份或 表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄各自单 独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除发行股份及支 付现金购买资产协议及其补充协议约定的董事提名安排以 外，不单独或与其他股东共同向帝欧家居提名董事或监事， 也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事和高 级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高 级管理人员进行其他调整。如违反上述承诺而给上市公司造 成损失的，本人应承担全部赔偿责任。 2018 年 10 月 26 日 2018 年 10 月 26 日至 2021 年 1 月 22 日 正在履行中 黄建起 其他承诺 作

28、为本次交易的主要交易对方，本人现承诺如下：承诺自承 诺函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内保证： 不通过任 何方式单独或与他人共同谋求帝王洁具的实际控制权；不通 过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、 协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；不以任何方式直 接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一 致行动人直接或间接增持帝王洁具股份（但因帝王洁具以资 本公积金转增等被动因素增持除外） ；除发行股份及支付现 金购买资产协议及其补充协议约定的董事提名安排以外， 不单独或与其他股东共同向帝王洁具提名董事或监事，也不 接受聘任为帝王洁具董事会专门委员会成员、监事和高级管

29、 理人员，亦不因本次交易而对帝王洁具董事、监事和高级管 理人员进行其他调整。 2017 年 06 月 26 日 2017 年 6 月 26 日至 2021 年 1 月 22 日 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 鲍杰军 其他承诺 现针对相关房产瑕疵承诺如下：1、如果上述建筑物/构筑物 未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证书或欧神诺 及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因 土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或 者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造 成损失的， 本人将在接到欧神诺通知后 30 日内无条件以现金 对欧

30、神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件 及不可撤销的承诺，履行期限为长期。2、就欧神诺及其子公 司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营性建 筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物 /构筑物） ，本人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间 （2019 年 6 月 30 日）前办理完毕相应权属证书。 2017 年 06 月 26 日 长期 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 首次公开发行或再融资 时所作承诺 刘进;陈伟;吴志雄 股份限售 承诺 除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性 文件的规定将持有的部分公司老股公开发

31、售外，自公司股票 上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司董事、监事、 高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直 接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。若本人所 持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价； 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的 收盘价

32、均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限 自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃 履行上述承诺。如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承 诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未 履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益 归公司所有，在获得收益的 5 个工作日内将前述收益

33、支付到 公司账户。 2016 年 04 月 07 日 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 履行完毕 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 刘进;陈伟;吴志雄 股份减持 承诺 本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年 内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需 进行减持的，本人承诺根据下列原则进行减持： （1）锁定期 届满后第一年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司 股份的 5%； 锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过 本人所持有的公司股份的 10%。 （2）每次减持时，刘进、陈 伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比

34、例同比例进行减 持，任一控股股东不得单独减持。 （3）每次减持价格均不低 于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。 （4）在符 合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所 集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减 持。 （5）每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告及其他相 关信息披露义务。如本人违反上述原则减持，则本人将在公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则 减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未 按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收 益的五个工作日内将前述收益支

35、付到公司账户；同时本人所 持公司股份将自减持之日起自动锁定 6 个月；如果因未履行 相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向 公司或者其他投资者承担赔偿责任。 2016 年 04 月 07 日 2016 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 25 日 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 苏州文景九鼎投资中心（有限合 伙）;苏州永乐九鼎投资中心（有 限合伙） ;北京含光九鼎投资中心 （有限合伙） 股份减持 承诺 本机构目前所持有的帝王洁具股份在帝王洁具上市后锁定期 届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则 的前提下，本机构承诺根据下列

36、原则进行减持： （1）本机构 有意向在所持帝王洁具股份锁定期满后 12 个月内减持完毕， 但不排除根据本机构自身资金需求、实现投资收益、帝王洁 具股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。 （2）减持价 格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净 资产） 的 150%， 期间如遇派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。 （3）在符 合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所 集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减 持。 （4）每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告及其他相 关信息披露义务，本机构持有公司股份低于 5%以

37、下时除外。 如本机构违反上述原则减持，则本机构将在帝王洁具股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时本机构所持帝 王洁具股份将自违反上述原则减持之日起自动锁定 6 个月； 如果因未履行相关减持承诺给帝王洁具或者其他投资者造成 损失的，将依法向帝王洁具或者其他投资者承担赔偿责任。 2016 年 04 月 07 日 2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 25 日 履行完毕 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 刘进;陈伟;吴志雄 股东一致 行动承诺 一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定召集帝王 有限股

38、东会议时，应事先与该协议其他方协商一致；如各方 不能达成一致意见，则至少需取得提议当时各方合计所持帝 王有限股权总额的 60%以上同意；否则该方不得发出召集帝 王有限股东会议的通知；一方按照帝王有限章程或相关法 律法规的规定向帝王有限股东会议提出提案或临时提案，均 应事先与该协议其他方协商一致； 如各方不能达成一致意见， 则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上同意；否则该方不得向帝王有限股东会议提出提案 或临时提案；一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规 定向帝王有限股东会议推荐董事或监事人选时，均应事先与 该协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少 需取得提

39、案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上 同意；否则该方不得向帝王有限股东会议推荐该等人选； 各方应在帝王有限股东会议召开前，就股东会议审议事项的 表决情况协调一致， 并严格按协调一致的立场行使其表决权； 如各方不能对股东会议决议事项达成一致意见，则各方均必 须按表决当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上股 权代表的意见行使表决权；如果没有形成 60%以上股权代表 的意见，则各方应确保股东会议暂缓或停止审议该事项，或 者各方皆不得对所审议事项行使表决权；一方如需委托他 人出席帝王有限股东会议及行使表决权的，只能委托本协议 的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权 委

40、托书中分别对列入股东会议议程的每一审议事项作赞成、 反对或弃权的指示；帝王有限实现首次公开发行股票及上 市之前，如果一方拟转让其所持帝王有限全部或部分股权、 或受让帝王有限股权，必须经本协议其他方事先一致书面同 意，否则不得转让或受让。 一致行动协议约定，一方违反 该协议约定，或者承诺与保证不实，应当向守约方支付违约 金。 违约金总额按违约方届时所持帝王有限股权的 20%计算， 即违约方应当将其届时所持有帝王有限股权的 20%无偿转让 给守约方，守约方按届时持有帝王有限股权的比例分配违约 方无偿转让的股权；即使违约方按上述约定向守约方支付了 违约金，守约方仍有权要求违约方继续履行该协议。 一致

41、行 动协议有效期为协议签订之日起至帝王有限股票上市后三 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日至 2021 年 1 月 5 日 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 刘进;陈伟;吴志雄 关于同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用方面 的承诺 本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、 法人、 合伙企业或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任 何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系 的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人 保证将采取合法及有效的措施

42、，促使本人拥有控制权的其他 公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形 式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或 可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司及 其他股东合法权益的活动。本人将严格遵守公司法 、 公 司章程 、公司关联交易管理制度等规定，避免和减少关 联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在 公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必 须与本人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺， 将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行， 将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不 会要求公司给予与第三人的条件相比更

43、优惠的条件。 2012 年 02 月 03 日 长期 正在履行中 帝欧家居股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 刘进;陈伟;吴志雄;吴朝容;谢志 军 IPO 稳定 股价承诺 1、上市后三年内，一旦公司股票收盘价连续 3 个交易日均低 于最近一期末经审计的每股净资产时， 公司将在 10 个工作日 内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、 发展战略等进行深入沟通，自上述投资者见面会召开之日起 三个月内公司将不再召开类似会议。2、上市后三年内，连续 20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期末经审计的每股 净资产（下称“启动条件” ）时，公司及相关方将立即综合采 用多种方案稳定股

44、价，包括但不限于： （1）公司回购公司股 票：公司将根据公司章程规定的程序召开董事会和股东大会 审议通过有关回购公司股票的方案。在不影响公司正常生产 经营及上市条件的情况下，公司将通过交易所集中竞价交易 方式、 以不超过最近一期末经审计每股净资产的 120%的价格 回购公司股票以稳定公司股价。股东大会审议有关回购的议 案应取得出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3以上通过， 公司应为社会公众股东提供网络投票平台。公司控股股东和 董事承诺就回购事宜在股东大会及董事会投赞成票。 （2）公 司控股股东刘进、陈伟、吴志雄增持公司股票：公司控股股 东将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下，通过

45、交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股 净资产的 120%的价格增持公司股票以稳定公司股价。 控股股 东刘进、陈伟、吴志雄将在 a)公司上市后三年内从公司分取 的现金红利或者 b)刘进、陈伟、 吴志雄分别在 1000 万元的范 围内（两者孰高为准）承担增持义务。 （3）公司全体董事、 高级管理人员增持公司股票：公司全体董事、高级管理人员 将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下，通过交 易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净 资产的 120%的价格增持公司股票以稳定公司股价。全体董 事、高级管理人员将在 a)公司上市后三年内从公司领取的薪 酬的 30%或者 b)每名董事、 高级管理人员在 30 万元的范围内 （两者孰高为准）承担增持义务。 “启动条件”触发后，公司 及相关方将按照相关法律法规以及法定信息披露要求及时披 露稳定股价方案并实施。前述稳定股价