教学课件（本科）公司治理第5章+机构投资者.pptx

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1、教材配套资源页完整PPT课件教学课件（本科）公司治理第5章+机构投资者第5章 机构投资者引导案例：格力电器董事会换届事件2012年5月，格力电器发布董事会换届选举公告格力电器创始人、董事长朱江洪卸任领导职务，公司将于月底股东大会上进行董事会换届选举“空降兵”周少强：-由公司第一大股东珠海格力集团有限公司（持股19.37%）推选为董事候选人-本月拟任珠海格力集团有限公司党委书记、总裁机构投资者提名董事人选：-合格境外投资者（QFII）耶鲁大学基金会（持股1.76%）以及鹏华基金管理有限公司(持股1.68%)共同推荐冯继勇为董事候选人2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色3机构投资者对周少强

2、上任格力接班的质疑非业内的局外人能否担此重任-周少强原为珠海市国资委副主任，此前主要在银行和政府部门任职，未有任何家电行业的从业经验对此不满的机构投资者针对这一情况展开的积极行动-两家机构投资者联合推举认可的董事候选人以改善格力电器公司治理-多位基金经理在接受采访时表达了对周少强被推选为董事议案的不满，并表示会支持耶鲁大学基金会与鹏华基金联名推荐的董事，以此捍卫自己的权益2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色42012年5月25日，格力电器股东大会召开现场座无虚席-会议吸引了包括景顺长城、嘉实基金、中国平安、国金证券等众多投资机构参与，到场股东代表55人，股份占表决权的67.3%提问环节

3、，机构投资者踊跃发言-多名机构投资者发表了对空降周少强的不满和质疑-来自融通基金、易方达基金、中国平安的代表纷纷举手表示，对股东大会上未露面的候选董事周少强“没法投票”或“投反对票”2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色5董事会换届选举的议案表决结果（累积投票制）除周少强以36.6%的得票率落选外，其他子议案均获得通过-由境外合格投资机构耶鲁大学基金会与鹏华基金联合推选的董事冯继勇以113.66%的高得票率顺利进入格力电器董事会-其余候选人的得票分别为：董明珠（126.5%）、鲁君四（97.78%）、黄辉（97.90%）、张军督（97.79%）、朱恒鹏（96.42%）、钱爱民（96.43

4、%）、贺小勇（96.42%）由于机构投资者推举的候选董事冯继勇得到不少支持票分走了周少强的选票，市场认为这与周少强的落选不无关系2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色62012年6月7日，证监会主席郭树清对此事件做出评价“格力电器股东会上，一家境外合格机构投资者（耶鲁大学基金会）和鹏华基金推选的董事获任，市场对改善这家企业的公司治理颇有期待。随着越来越多投资机构参与到公司治理，必将深刻影响上市公司的决策机制。”格力电器事件显示，即使在股权结构较为集中的中国，机构投资者仍有可能发挥公司治理作用。2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色7思考：你认为机构投资者在公司治理中具有怎样的作用？

5、机构投资者可以采取哪些行为参与公司治理？机构投资者的公司治理行为最终将如何影响公司价值？2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色8本章内容5.1 机构投资者起源5.2 机构投资者的类型与特点5.3 机构投资者与公司治理5.4 机构投资者发挥治理作用的影响因素2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色9学习目标1.了解机构投资者的起源2.掌握机构投资者的类型和特点；3.掌握机构投资者的公司治理作用路径；4.了解机构投资者公司治理作用的影响因素；5.能够应用本章所学相关知识，分析现实中机构投资者的公司治理作用。2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色10机构投资者概念：机构投资者（ins

6、titutional investor），是指使用自有资金或者从分散公众手中筹集资金专门进行有价证券投资的法人机构。2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色11本章内容5.1 机构投资者起源5.2 机构投资者的类型与特点5.3 机构投资者与公司治理5.4 机构投资者发挥治理作用的影响因素2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色125.1.1机构投资者的雏形古罗马时期类似慈善机构的组织形式乐善好施之人的捐赠和遗赠中包括商店、烤炉等资产通过运营这些资产可以产生增值收入，用于后续慈善资助运作模式一定程度上已经蕴含了集中资本进行投资的理念2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色135.1.

7、1机构投资者的雏形中世纪末期欧洲，修道院、救济院和医院等具有公共福利性质的机构经常收到大笔捐赠资金将闲置的资金主要投资于房地产，如农田、住宅、旅馆和城市的主要剧院等等也会将少量闲置资金用于持有公共或私有证券特别是地方主权国家发行的债券利用闲置的资金进行金融资产投资的资产管理模式初现2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色145.1.1机构投资者的雏形十七世纪末，这些机构的资金配置发生转变问题：一系列财务困境问题的产生和房地产投资成本的增加应对：出售持有的房产并重新思考投资组合配置问题-房地产投资的劣势：实现高于金融资产投资的超额收益需要机构投入相当的谨慎和关注-金融资产投资的优势：更少的时

8、间和精力用于管理，流动性高金融资产开始逐渐取代房地产成为这些机构的主要投资对象，这些机构可以被视为机构投资者的雏形2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色155.1.2 机构投资者的确立和发展在经历了多次解散浪潮之后，传统公共福利机构在经济中的占比大大降低，新的机构投资者开始建立和兴起共同基金-第一只共同基金： 欧洲金融危机背景下，1774年，荷兰商人阿德里安范凯特维奇从多个认购者那里集资成立的投资信托基金，以分散风险为目的-第一只现代（开放式）共同基金：20世纪20年代初由哈佛大学200名教授出资5万美元创建的马萨诸塞州投资者信托基金，创立宗旨是为投资者提供专业化投资管理2022-7-9

9、公司治理：基本原理与中国特色165.1.2 机构投资者的确立和发展养老基金-起源于1645年德国为牧师遗孀设立的基金-17世纪和18世纪后期，年金形式的养老金主要用于烈士配偶的损失或战士伤残等军事或民事功绩行为的补偿-德国是第一个颁布并实施适用于所有合格工人的养老基金法律的国家保险公司、银行等金融机构-由来已久，但在诞生之初并未具备很强的机构投资者特性-经过很多世纪的演变和发展，逐渐加入了机构投资者的队伍2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色175.1.2 机构投资者的确立和发展总的来说，到20世纪初期，我们今天所看到的几类常见机构投资者已经基本确立和发展起来了。2022-7-9公司治理

10、：基本原理与中国特色18本章内容5.1 机构投资者起源5.2 机构投资者的类型与特点5.3 机构投资者与公司治理5.4 机构投资者发挥治理作用的影响因素2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色195.2.1 机构投资者的类型由于经济体制和法律环境的差异，各国机构投资者的范畴和类型不尽相同美国和英国：共同基金（单位投资信托基金）、养老基金、保险公司，等等德国和日本：以银行为主中国：证券投资基金、证券公司、信托公司、财务公司、社保基金、保险公司、养老基金、企业年金、合格境外机构投资者等广义的机构投资者还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构，甚至教堂宗教组织等2022-7-9公司治理：基本原理

11、与中国特色205.2.1 机构投资者的类型主要的机构投资者类型证券投资基金养老基金保险公司银行2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色215.2.1 机构投资者的类型证券投资基金（1/2）概念：证券投资基金（investment fund），是指集合大众投资者的分散资金进行管理和投资的基金。-在美国通常被称为“共同基金”（“mutual fund”）-在英国则被称为“单位投资信托基金”（“unit trust”）运作模式：向大众投资者出售基金份额获得资金统一进行管理和投资，然后按照基金份额向投资者分配投资收益2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色225.2.1 机构投资者的类型证券投

12、资基金（2/2）特点1：能吸纳大量资金-具备雄厚资金实力进行多元化证券投资特点2：专业化管理-大众投资者能节约时间和精力成本并实现风险的分散，因而在理财观念和资本市场相对成熟的欧美市场，极受投资者欢迎特点3：基金经理面临激烈的市场竞争和较大的业绩压力-资金来源不稳定：取决于普通投资者购买行为，基金份额通常可以随时赎回-阻碍了证券投资基金经理执行长期投资策略，更为关注短期投资股票回报2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色235.2.1 机构投资者的类型养老基金（1/3）概念：养老基金 (pension fund) ，是指为发放职工退休工资而设置的基金。运作模式：在职工退休之前，企业和职工定

13、期缴存资金于养老基金中，待职工退休后，由养老基金向其支付退休工资-资金的实际收入和实际支出之间存在较长的时间差，通常能达到几十年-通货膨胀而导致的资金贬值成为养老基金运营的突出问题-为实现资金保值增值，养老基金经理人将使用暂时闲置的资金进行投资-因此，养老基金是资本市场中重要投资主体2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色245.2.1 机构投资者的类型养老基金（2/3）特点1：属于长期资金-具有稳定、持续的资金来源，投资视野较为长期特点2：担负社会功能-养老金的保质保量发放关乎社会稳定，因而非常注重资金的安全性，投资风格较为稳健2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色255.2.1

14、机构投资者的类型养老基金（3/3）固定受益计划（defined-benefit plan）：养老基金到期支付退休职工固定退休金，缴纳金额则由此倒推确定-面临着按期偿付固定金额负债的压力，使其更为关注短期投资收益固定缴纳计划（defined-contribution plan）：企业和职工按期向基金缴纳固定金额，支付的退休工资则随着养老基金运营情况而变动-较小的短期投资收益压力，投资视野更为长期2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色265.2.1 机构投资者的类型保险公司（1/3）概念：保险公司（insurance），是指专门从事保险业务的公司运作模式：销售保险合约获取保费，为购买保险的客

15、户提供保险服务并支付保单所确定的保险赔偿-获得保费至触发赔付义务之间存在时间差，期间沉淀了大量资金-保险公司通常会利用手中的闲置资金进行投资，达到保值增值的目的2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色275.2.1 机构投资者的类型保险公司（2/3）特点1：资金具有长期特征-合同期限一般较长，尤其是寿险合同通常在15年以上特点2：资金具有负债属性-所获保费收入是未来支付赔款的预收资金，需在企业客户未来发生保险合同规定事项时用于赔付-赔付义务的发生具有较高不确定性-因此，保险公司往往追求稳定、可靠、流动性高的投资项目：投资偏重于债券而非股票，即便持有公司股份也一般采用分散投资的方式控制风险-

16、一定程度上限制了其公司治理作用的发挥2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色285.2.1 机构投资者的类型保险公司（3/3）特点3：保险公司与其所投资的公司可能存在业务关系-假如被投资公司购买了保险公司的保险产品或者是其潜在客户，二者之间的经济业务联系可能损害保险公司的治理作用2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色295.2.1 机构投资者的类型银行（1/2）概念：银行（bank），是指吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的金融机构银行的储蓄功能为其集聚了大量资金美国等国家对于银行直接持有非银行企业股份有较多管制-更多是通过银行信托方式进行投资：依据他人委托、按其意愿对委托资金进

17、行管理和投资-银行信托的持股行为限制：中国“商业银行不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”-银行作为股东身份的公司治理作用被大大削弱2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色305.2.1 机构投资者的类型银行（2/2）在日本、德国等地区，银行持股则更为普遍-日本通过“交叉持股”等股权结构安排，处于中心地位的“主银行” 与很多公司都具有错综复杂的关系，能对公司治理产生重要影响银行作为债权人也能对公司治理产生影响-债权人的公司治理作用，将会在第9章中专门讨论2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色315.2.1 机构投资者的类型各国机构投资者

18、的结构情况（1/2）美国：共同基金（20.5%）、境外投资者（16.1%）、交易所交易基金（6.5%）、私人养老基金（5.3%）、国家和地方政府退休基金（4.3%）、非金融公司业务（3.9%）英国：境外投资者（54.9%）、单位投资信托基金（9.6%）、其他金融机构（8.1%）、保险公司（4.0%）、养老基金（2.4%）、银行（2.1%）、投资信托（1.4%）2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色325.2.1 机构投资者的类型各国机构投资者的结构情况（2/2）日本：境外投资者（30.2%）；金融机构（29.9%）：信托银行（22.5%）、城市和地区银行（2.7%）、人寿保险公司（3.1

19、%）、其他金融机构（1.6%）；商业公司（20.4%）；证券公司（2.5%）德国：境外投资者（44.3%）；非金融机构（17.8%）；金融机构（17.4%）：货币金融机构（4.6%）、养老基金和保险公司（2.3%）以及其他金融机构（10.5%）；非盈利机构持股1.29%2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色335.2.2 机构投资者的特点持股规模较大投资组合较分散投资视野较长期投资管理水平较专业负有受托责任2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色345.2.2 机构投资者的特点持股规模较大（1/2）总体而言，机构投资者持股在资本市场中的占比较高-2020年底，全球资本市场中机构投资者

20、持股市值占资本市场上市公司总市值的43%，高于其他所有类型的投资者-美国：机构投资者的持股比例最高，机构投资者总共持有约三分之二的资本市场市值-欧洲、日本以及其他发达国家：机构投资者持股比例基本达三分之一以上2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色355.2.2 机构投资者的特点持股规模较大（2/2）单个机构投资者的持股情况也十分可观-美国平均每个上市公司有79个机构投资者，其中有10个机构投资者持股1%以上，3个机构投资者持股3%以上，2个机构投资者持股5%以上-有95%的公司存在至少一个持股比例大于1%的机构投资者股东-有85%的公司存在至少一个持股比例大于3%的机构投资者股东-有74

21、%的公司存在至少一个持股比例大于5%的机构投资者股东2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色365.2.2 机构投资者的特点投资组合较分散资金优势不意味着机构投资者会集中持有公司股份-法律对机构投资者持股单个公司股份的限制-机构投资者自身分散风险的需求机构投资者的投资组合决策大多是非常分散化的-全球领先的机构投资者贝莱德集团第2季度在持仓组合中新增379只个股，增持2074只个股；清仓166只个股，减持2807只个股-即便是前几大重仓股如苹果、微软、亚马逊、脸书，持股价值也仅占贝莱德持仓总市值的1%4%。2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色375.2.2 机构投资者的特点投资视野较

22、长期（1/2）与频繁买卖公司股票的个人投资者相比，机构投资者的投资风格通常较为稳健，倾向于从公司股票中长期增值中获益-2009年日本东京交易所中银行投资者的平均持有期间为29.21年，保险投资者为19.17年，私有非金融机构为16.78年，国外投资者和个人投资者均不到1年-2018年美国本土股票整体年换手率为109%，意味着美国机构投资者的年换手率至少在100%以下，即平均持有期限通常在1年以上-2020年美国共同基金使用资产加权的年平均换手率为32%，即平均持有期限约为3年2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色385.2.2 机构投资者的特点投资视野较长期（2/2）机构投资者投资视野较

23、长期主要源于以下两个原因：-机构投资者的股票卖出成本较高：价格压力和信号效应-机构投资者投资理念向长期投资演进：“价值”型投资理念：购买价值被低估的股票在长期持有中获利价值创造的投资理念：通过积极参与公司治理提升公司价值，从中获取长期投资收益2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色395.2.2 机构投资者的特点投资管理水平较专业投资是机构投资者的主业，这使机构投资者具有较为丰富的专业投资知识和投资经验-聘请、集聚了许多专业化投资人才：对行业和公司进行深入分析的研究人员、具有丰富投资经验的理财人员等等-投资人员具有丰富投资管理经验：在改善公司治理、优化和整合公司资源方面有较多实战经验202

24、2-7-9公司治理：基本原理与中国特色405.2.2 机构投资者的特点负有受托责任（1/2）除自营业务以外，大多数机构投资者本质上是对不属于自身的资金进行投资和管理-证券投资基金是受购买基金份额的公众投资者委托管理这些投资者的资金-银行信托是接受客户委托代为理财-养老基金和保险公司则是使用职工及公司缴付的养老金或保险客户支付的保费实现资金保值增值以备后续支付2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色415.2.2 机构投资者的特点负有受托责任（1/2）机构投资者作为受托人负有受托责任，即代表受益人保护和管理资产的责任-受托责任对机构投资者行为产生了约束，使其并不因管理他人资产而放任自流-当持

25、股企业表现不佳时，机构投资者仍会采用“用手投票”或“用脚投票”方式做出积极反应，从而起到改善公司治理的效果2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色42中国机构投资者的特点与美国等西方国家相比，中国机构投资者的持股比例相对较低，且换手率较高，更多表现出短期投机交易特征单一机构持有公司的股份数量仍旧非常有限：-截至2018年底，尽管机构投资者总共持有近三分之一（30.86%）上市公司股票市值，但是每只A股中平均有59家机构机构投资者整体上的持股时间比较短：-2018年我国主板市场的年换手率为167.4%，中小板为351.2%，创业板为574.12%-其中约三分之一为很少买卖股票的第一大股东，约

26、三分之一为机构投资者2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色43聚焦中国本章内容5.1 机构投资者起源5.2 机构投资者的类型与特点5.3 机构投资者与公司治理5.4 机构投资者发挥治理作用的影响因素2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色445.3.1 机构投资者治理角色的发展被动阶段：作为交易者的机构投资者（1/4）20世纪早期，美国机构投资者奉行“华尔街规则”，即通过“用脚投票”的方式实现自己的利益较多的经济、法律和政治障碍阻止了机构投资者积极参与公司治理2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色455.3.1 机构投资者治理角色的发展被动阶段：作为交易者的机构投资者（2/4）

27、人寿保险公司-1906年，美国纽约州政府立法禁止当时最大的金融机构人寿保险公司购买股票、开展投资银行业务和承销证券银行-1933年美国颁布银行法将银行划分为商业银行和投资银行，对两者的业务范围进行了严格界定和区分-商业银行被禁止承销和发行公司证券，只能使用自有资金投资股票证券，投资额不能超过自身资产的10%且只能投资评级较高的证券2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色465.3.1 机构投资者治理角色的发展被动阶段：作为交易者的机构投资者（3/4）证券投资基金-1940年出台的投资公司法规定，证券投资基金不得持有任何公司股票价值超过其自身资产总额的5%养老基金-法律法规对养老基金的持股限

28、制相对较少-养老基金虽然金融总资产少于前三类机构投资者，但却持有最多上市公司股份2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色475.3.1 机构投资者治理角色的发展被动阶段：作为交易者的机构投资者（4/4）此阶段，由于受到严格管控，机构投资者持股规模较少-1950年，美国机构投资者群体的总体持股仅有8%在持股高度分散化、持股水平如此之低的情况下，机构投资者无能力、也无意愿积极地参与公司治理，更多的是作为交易者出现2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色485.3.1 机构投资者治理角色的发展主动阶段：作为监督者的机构投资者（1/4）20世纪80年代以后，美国政府逐渐放宽了对机构投资者的管制

29、股票市场中的机构投资者投资规模和持股比例均有了大幅提高-机构投资者在美国1000家大企业中持股比例在1987年达46.6%，至2007年底，已跃升至76.4%2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色495.3.1 机构投资者治理角色的发展主动阶段：作为监督者的机构投资者（2/4）机构投资者已成为美国资本市场名副其实的主角-截至2018年底，美国各类机构投资者持股市值达到22.06万亿美元，占总市值的59.96%-存在机构投资者持股的股票达到4591只，占上市股票总数的91.29%-机构投资者的平均持股比例达到55.53%，每只股票中平均有207家机构参与投资-从机构层面来看，截至2018年

30、底，美国机构投资者总数达到4999家，每家机构平均持有196只证券2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色505.3.1 机构投资者治理角色的发展主动阶段：作为监督者的机构投资者（3/4）机构投资者参与公司治理的限制规则被放宽-允许并鼓励机构投资者对公司治理提供有约束力或建议性的措施由于持有较多股份，机构投资者成为上市公司的大股东机构投资者逐渐放弃了“华尔街规则”，由“用脚投票”的间接治理向积极的直接治理转变2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色515.3.1 机构投资者治理角色的发展主动阶段：作为监督者的机构投资者（4/4）自20世纪80年代开始，机构投资者积极参与公司治理的事件明

31、显增多，出现了所谓的机构股东积极主义机构投资者主动参与公司治理的方式主要有：-发出股东提案，积极运用投票权，征集委托投票权，与董事会和管理层私下协商，在媒体上定期公布公司治理存在问题的目标公司名单，参与董事会治理，利用敌意收购监督管理者以及代理权之争等2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色52中国机构投资者的发展历程二十世纪末是我国机构投资者的初始萌芽阶段中国机构投资者队伍的诞生同步于资本市场诞生1997年国务院证券投资基金管理暂行办法公布后，第一批真正意义上的证券投资基金开始发行和交易-1998年，我国共成立了5只封闭式基金：基金开元、基金金泰、基金兴华、基金安信和基金裕阳此时机构投资

32、者是市场操纵者的代表-市场的投机气氛较浓，机构投资者很少参与公司治理过程，甚至会通过联手坐庄的方式赚取低买高卖的价差2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色53聚焦中国中国机构投资者的发展历程二十一世纪以来，我国机构投资者开始进入改革和发展阶段（1/3）2000年，中国证监会提出“超常规发展机构投资者”的发展战略-旨在通过大力发展机构投资者来改善中国资本市场的投资者结构，培育具有长期价值投资理念的投资者在此之后，保险基金、社保基金相继入市，QFII也经历了一个总额度不断扩大直至取消限额的发展历程2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色54聚焦中国中国机构投资者的发展历程二十一世纪以来，

33、我国机构投资者开始进入改革和发展阶段(2/3)迄今为止，在近20年的时间里，中国机构投资者队伍不断壮大-截至2018年底，在3572只A股中出现了机构投资者的身影，占所有上市A股个数的93.63%-机构投资者的平均持股比例达到30.86%，每只A股中平均有59家机构参与投资-机构投资者已成为我国证券市场的生力军2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色55聚焦中国中国机构投资者的发展历程二十一世纪以来，我国机构投资者开始进入改革和发展阶段(3/3)伴随着法律制度的健全、机构投资者队伍的逐渐壮大、投资理念的日趋成熟，机构投资者在公司治理中也有着越来越重要的角色涌现出一系列机构投资者积极参与公司

34、治理的典型案例-2012年格力电器董事换届选举，机构投资者提名的董事当选，对选举结果产生了关键影响-2015年前海人寿的举牌行为引发了万科宝能控制权之争，并引起了后续市场对于保险资金举牌的诸多讨论2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色56聚焦中国5.3.2 机构投资者发挥公司治理的方式“用手投票”：积极参与公司治理“用脚投票”：通过交易发挥监督作用2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色575.3.2 机构投资者发挥公司治理的方式2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色58“用手投票”：积极参与公司治理（1/2）具体方式-在年度会议上发表股东提案-与公司管理层进行私人谈判-通过舆

35、论迫使董事会对经营不善的公司采用更换总经理-对投资于美国和芬兰的118家全球机构投资者的问卷调查发现，当对公司战略决策不满意时，机构投资者会积极主动参与公司治理5.3.2 机构投资者发挥公司治理的方式2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色59“用手投票”：积极参与公司治理（2/2）实践中，机构投资者更多的是通过多家联合行动参与公司治理-由于法律对机构投资者持有单个公司股份比例的限制，单个机构投资者的所持比例往往不足以影响公司的决策过程-机构投资者往往会采取联合行动以对公司治理施加影响-联盟增加了机构投资者在股东大会中的话语权-联盟也可一定程度上克服其他机构投资者“搭便车”问题5.3.2

36、机构投资者发挥公司治理的方式2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色60“用脚投票”：通过交易发挥监督作用（1/2）对公司、管理者或者大股东等内部人不满时卖出股票的交易行为同样可以作为一项公司治理机制，产生监督功能机构投资者能够获得更多的公司私有信息-投资者作为大股东，可以派出董事、高管参与公司决策或经营-拥有专业研究团队，有较强搜集、处理、解读信息及评估公司价值的能力5.3.2 机构投资者发挥公司治理的方式2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色61“用脚投票”：通过交易发挥监督作用（2/2）作为知情交易者的机构投资者的退出行为会向市场传递不利信号，对公司股票价格产生负面影响，抑制经

37、理人、大股东等内部人私利行为实际上，在很多时候机构投资者不是通过真正退出行为，而是通过退出威胁产生治理效应的5.3.2 机构投资者发挥公司治理的方式2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色62不同类型的机构投资者，在公司治理作用途径上的差异共同基金：较高的短期业绩压力使其较少主动进行监督，更多使用“用脚投票”方式养老基金和保险基金：较长的持股周期使其更愿意花费时间和精力主动地参与公司治理，更多使用“用手投票”机制银行：大多兼具股东债权人的身份，更倾向于以债权人身份发挥治理作用中国机构投资者的公司治理角色机构投资者相对于控股股东而言，仍旧是小股东，难以对控股股东形成真正意义上的制衡效果上市公

38、司股权结构高度集中，第一大股东持股比例在30%以上机构投资者持股限制：单一机构投资者持有一家上市公司的股份不得超过10%单一机构持有公司股份数量非常有限：机构投资者平均持股上市公司比例达30.86%，但每只A股中平均有59家机构2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色63聚焦中国中国机构投资者的公司治理角色尽管是小股东，但是，机构投资者仍旧可以发挥公司治理功能这一治理功能更多是通过交易行为产生的机构投资者是知情交易者，买卖行为向市场传递了一定信号，会对公司股价产生较大影响为避免机构投资者卖出公司股票向市场传递不利信号，上市公司会积极与机构投资者进行沟通，倾听他们的意见，从而在一定程度上改善

39、公司治理2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色64聚焦中国本章内容5.1 机构投资者起源5.2 机构投资者的类型与特点5.3 机构投资者与公司治理5.4 机构投资者发挥治理作用的影响因素2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色655.4.1 经营管理能力2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色66机构投资者缺乏经营管理能力，在参与公司治理时存在一定局限性缺乏管理企业的相关技能与经验对公司具体生产经营活动情况的掌握不充分（外部人）投资对象和领域分散，难以对所投资公司充分了解5.4.2 短期业绩压力2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色67短视倾向会损害机构投资者的公司治理效应

40、对于市场竞争较为激烈、交易较为频繁的机构投资者而言，短视倾向更为严重最具有代表性的机构投资者是证券投资基金高度市场化下的客户资源争夺压力客户依据基金的投资回报率来评价业绩的好坏，做出买卖决策基金经理面临极强的短期业绩压力5.4.2 短期业绩压力2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色68短期业绩压力在允许客户随时买入和赎回的开放式基金中尤为突出短视倾向对机构投资者公司治理作用的负面影响：-机构投资者不愿意花费时间和精力参与治理-机构投资者对公司的干预会刺激被投资公司行为的短期化5.4.3 法律法规限制2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色69各国法律对机构投资者的限制，也影响了其公司

41、治理作用的发挥美国：法律对机构投资者持股的限制瑞典和土耳其：禁止保险基金（或共同基金）参与公司股东大会投票的相关法律规定对于机构投资者可持有的股票份额或可具有的表决权设定上限-比利时、丹麦、法国、挪威、西班牙、英国和美国等国家5.4.3 法律法规限制2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色70中国：-对于机构投资者持股比例及其行为的相关约束条款：保险公司投资单一上市公司股票股份总数不得超过其总股本10%-QFII额度：不断放宽直到取消本章内容回顾5.1 机构投资者起源5.2 机构投资者的类型与特点5.3 机构投资者与公司治理5.4 机构投资者发挥治理作用的影响因素2022-7-9公司治理：

42、基本原理与中国特色71案例：加州公共雇员退休基金（CalPERS）背景介绍加州公共雇员退休基金（CalPERS）是美国最大的养老基金CalPERS是践行机构投资者股东积极主义的先驱自上世纪80年代尤其是90年代初期开始，CalPERS频频参与其所投资公司的公司治理2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色72案例：加州公共雇员退休基金（CalPERS）CalPERS的公司治理行为如下（1/4）通用汽车：游说公司董事会“在监督公司中发挥更积极的作用”-被认为是通用汽车公司董事会1992年罢免董事会主席的原因之一投资组合中的美国公司：要求披露对“千年虫”问题的准备程度苹果公司：支持了一项要求公司

43、将股票期权作为开支处理的提案-遭到苹果公司极力反对：公司雇员报酬的很大一部分是股票期权，将其作为开支处理会降低公司利润2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色73案例：加州公共雇员退休基金（CalPERS）CalPERS的公司治理行为如下（2/4）沃尔特迪斯尼公司：和其他多方一起，反对迈克尔艾斯纳担任董事会主席和首席执行官-艾斯纳被免去董事会职务并于2005年辞去首席执行官职务可口可乐：通过全美最大的共同基金代理投票顾问机构机构股东服务公司发表有关股东大会的提案和投票的声明-将提出不应由一人同时担任董事长与CEO职务的提案-并将不支持现任的六名审计委员会董事连任，因为审计委员会的一些决策影

44、响了会计师事务所的公正性2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色74案例：加州公共雇员退休基金（CalPERS）CalPERS的公司治理行为如下（3/4）花旗公司：公开发言并得到美国第二大养老基金的支持-表示将在股东大会上反对现任董事长以及其他六位董事留任联合健康集团：作为首席原告参与了针对该公司期权回溯的成功集体诉讼苹果公司：经过与公司长达两年的交流沟通，投票支持了一项管理提案-将董事选举等旨在增强股东权利的提案的投票标准，由相对多数改为绝对多数2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色75案例：加州公共雇员退休基金（CalPERS）CalPERS的公司治理行为如下（4/4）纳伯斯工业

45、：发起提案和投票赞成提案-发起提案：修改公司章程，要求超过高管基本工资和奖金总和2.99倍的离职福利需经股东批准-投票赞成提案：要求董事会选举一名独立主席的提案；允许股东提名候选人参加董事会选举的提案2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色76案例：加州公共雇员退休基金（CalPERS）CalPERS的做法也引发了较大争议很多人表示赞同：认为其对被投资公司施加压力，保护了投资者利益也有很多人对此表示了担忧：认为其针对一些公司董事的责难仅仅基于他们较小的过错，或者认为这些行为不适当地干扰了商业活动2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色77基于上述案例，请应用本章所学知识回答以下问题：在这一案例中，CalPERS采用了哪些方式参与其所投资公司的公司治理？你如何看待CalPERS的这些行为呢？结合本案例，谈谈你对机构投资者的公司治理影响的理解，有哪些正面影响，有哪些负面影响？结合本案例以及本章开篇的引导案例，你认为机构投资者在中国要发挥公司治理作用需要在哪些方面做出努力？ 2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色78第5章 结束 感谢大家！ 2022-7-9公司治理：基本原理与中国特色79本课件制作整理者：郭迎春 仅可用于教学、学习、交流使用 如内容、图片、字体等有侵权，请联系删除。