2022年电大财务案例分析课本练级全答案 .pdf
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1、1 / 26 案例一:华南石油化工股份有限公司治理结构一、名词解释1.独立董事:上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。2.关联交易:是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项,而不论是否收取价款项。3.类别股东:指因认购股份时间、价格不同,认购者身份不同,交易场所不同,而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。类别股东就是指持有类别股份(普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股)的股东。4.薪酬计划:指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适
2、合的规则和标准以及计算规划,制订全面的工资指导方案并贯彻执行。薪酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案。薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应,使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。二、理论分析1.该公司采取何种组织形式?与传统的直线职能式结构相比有何差异,该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的?答:该公司是公司制法人治理结构,在这种科层体系中,作为两极的财产所有权与经营管理权,在治理结构中是分离的,而作为这两极之间的法人产权,它直接接受所有权的约束(即股东委托、由董事会代理),行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权
3、。同时,又作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。其法人治理机构为:(1)公司权利机构股东大会;(2)公司决策机构董事会;(3)公司监督机构监事会;(4)公司执行机构经理层。与传统的直线职能式结构相比,区别在于事业部它是一种分权式结构:事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计,生产和销售的相对独立经营,单独核算的部门化分权结构。事业部是总公司控制下的利润中心,拥有很大的生产经营权,能够象独立的企业一样根据市场情况自立经营。事业部下设自己的职能部门。因此,各事业部可以看作是一个个的小公司。从公司法人治理结构看,公司财务管理是分层的,管理主体及相对应的职责权利是不同的,公司财务
4、已突破传统财务部门的概念而是包括各科层都参与的一种管理行为,这种科层关系有利于明确权责,同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看,有利于公司财务内部约束机制的有效形成。如:出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公司财务事项的管理;经营者财务行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、具体执行权;财务经理财务行使日常财务管理,以现金流转为其管理对象。2.该公司的股权结构的分布状况如何?你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开(业务、机构、人员、资产、财务)?独立董事的设立有何目的?答:该公司的股权结构属于国家绝对控股形式。其主要控股股东中国石油化工集团公司持有本公司总股
5、本的56.9% ,是国家授权投资机构和国家控股公司;第二大股东国家开发银行占本公司总股本的10.46% ,是国家股;第三大股东中国信达资产管理公司占本公司总股本的 10.39% ,是国家股。集团公司要与上市公司实现五分开(业务、机构、人员、资产、财务):(一)实行公司法人治理结构及权利制约。公司章程是公司内部的宪法 ,是规范公司治理权力的最基本的游戏规则 ,责任必须清晰。要明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益,形成相互之间的制衡关系,最终保证公司制度的有效运行。公司的重大经营和投资决策权归属于权力机构股东大会;董事会要对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考
6、意见;监事会要加强对公司等高管人员的监督。治理结构中各机构责权需要量化 ,以便投资者了解该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。权责量化必须有度,要切实保护好中小股东的权益,分清股东大会和董事会各自的权力,充分调动董事会的积极性,以改善公司治理,提高经营绩效。(二)财务分层管理。针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同,其管理对象、目标、管理特征和权限也不同,从而使决策权、执行权和监督权三权分离,使公司财务内部约束机制有效形成。设立独立董事是为了维护上市公司整体利益及全体股东的利益,特别是中小股东的合法权益不受损害。3.本案例中对董事会的权责是否进行了量化?尚有哪些不足?量化
7、的度应如何掌握?答:本案例中对董事会的权责没有出现能够量化的条款,而是更多地使用了重大 事项这一常用的提法,对股东大会普通议会和特别议会通过的事项也没有出现数量化的限定,使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。至于如何量化,具体数据也没有绝对的唯一的标准,要根据公司的实际情况,例如:总资产规模,负债高低,年净利润大小以及公司的业务性质、发展潜力前景等多方面因素进行综合分析,确定一个适合于本公司的恰当比例。股东大会授权范围要有度,不得混淆股东大会和董事会二者的权力界区。股东大会授权比例既要有利于调动董事会的积极性,同时使股东大会又能对重大投资工程保留决策权,有效维护股
8、东利益。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 26 页2 / 26 4.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施?为何要提出此问题?答:该公司通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等办法,加强对中小股东权益的保护。之所以要提出此问题,主要是为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现,使上市公司能注重保护中小股东权益,规范关联交易,避免同业竞争,注重与投资者的沟通,提高投资者关系服务质量,使股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规规定的基本权益,能确保股东对公司重大事项享有知情权和
9、参与决定权,能公平对待所有股东,特别是中小股东和外资股东。5.该公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠?三者的关系是什么?答:该公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是不重叠的该公司的监事会是公司最高监督机构。监事会向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督,保护公司财产安全,降低公司的财务和经营风险,维护公司及股东的合法权益。监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问题。审计
10、委员会是该公司董事会下面设立的监督机构,向董事会负责并报告情况,代表董事会监督财务报告过程和内部控制。审计部(内部审计)是审计委员会下设的办公室,负责承办审计委员会的有关具体事务。6.董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响?在何种情况分开或合一答:董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响。为有利于董事会对经理层的有效监督,上市公司董事长和总经理原则上不应该由一人担任,如果两者合一,则公司董事会成员中至少包括二分之一的独立董事。法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行
11、机构,监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司,股东是指持有公司股票的投资者,在有限公司,股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人,也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利,享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括取得股权收益的收益权;对公司资本的拥有权;在审议董事会的建议和财务报告时的投票权;对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下,股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策
12、等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以,股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲,公司的权力机构是股东会议,它决定公司的重大事项,但就一个拥有众多股东的公司来说,不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此,股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表,组成一个小型的机构替股东代理和管理公司,这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。(4)董事会及其功能。董事会是公司的决策机关,对股东大会负责,依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进
13、行。(5)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构,它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成,负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会,在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权,负责处理公司的日常经营事务。其中,总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。(6)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构,其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察,也包括会计事务上的,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司。案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市(一)名词解释1
14、、改制上市 :改制上市是经济资源的重新配置。伴随着相当一部分企业改制,企业资产将以多种形式转化成新的经济资源,流向最能使其产生价值的配置主体。企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放,能按照现代企业制度的规范要求,完善法人治理结构、实现股权多元化,真正成为市场经济中的竞争主体,并获得可持续发展。企业通过改制,不断提升具体应对市场竞争和市场发展的水平,真正提高企业的经营效益,从而为股东创造最大的价值。2、同业竞争:国内外同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争。3、关联交易:关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997 年 5 月 22 日颁布的企业会计准则- 关联方关系及其
15、交易的披露的规定,在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,则视其为关联方;如果两方或多方受同一方控制,也将其视为精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 26 页3 / 26 关联方。4、上市盈利预测:上市公司向社会公众披露的会计预测信息会对其公司股票价格的变动产生重大影响。我国证券监管机构也规定了股票的发行价必须参照盈利预测的结果来进行确定。为了确保盈利预测的合理性,我国证监会不仅严格规定了上市公司盈利预测方法,同时也规定了有关信息中介机构的审核方法,以确保盈利预测的合理性。公
16、司上市所编制的盈利预测报告以及招股说明书等,都必须经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承销商代为颁布,由监管机构全面审核。企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等尽心合理假设的基础上,按照企业的正常发展速度做出的有关盈利方面的预计(二)理论分析问题 1.从案例出发,评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。答:随着我国加入世界贸易组织及社会主义市场经济体制的逐步确立,政府对经济的管理将转变为以宏观调控为主,国有经济必然要进行战略性调整,国有企业将逐步从竞争性行业退出;另一方面,在我国的国有企业中还存在着较严重的产权问题,具体表现为产
17、权结构不合理,委托代理成本高,“内部人控制”,企业内部缺乏有效的激励机制等,因此迫切需要对国有企业进行产权制度的深化改革。针对以上要对宏观及微观两个层次进行改革的考虑,我建议引入管理层收购(MBO )这种较新型的企业并购方式以理顺国有企业的产权关系,继而起到优化国有资产布局,对国有经济进行战略性调整的作用。文章将对管理层收购进行深入的理论分析,并对其特点进行系统介绍。指出其将在明晰产权、降低代理成本、激励管理层等方面起到积极作用,并在此基础上结合我国社会主义改革的实际分析管理层收购在我国国有企业中实施的可行性及其对于我国国有企业改革所具有的现实意义,并界定其范围;指出管理层收购在我国国有企业实
18、施过程中容易产生的问题,诸如收购价格不合理、融资渠道少、信息不对称、专业人才缺乏等,结合问题探讨解决的方法,提出相关建议和对策。(一)国有经济结构的战略性调整随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立,当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力,优化国有经济结构上面。同时,中国加入世界贸易组织以后,游戏规则也将发生变化,政府对经济的管理将更多地以间接调控为主。以上因素决定,当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。具体来说,就是要做到有进有退,有所为有所不为。这样相当一部分国有企业将从竞争性行业退出,国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。而在国有经济战略调整的
19、过程中,选择的国有资产转让方式是否合理,将直接影响到国有经济战略性调整的成败。(二)国有企业产权体制的深层次问题另一方面,从国有企业本身来看,尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩,但存在的问题仍然很多,其中最主要的,就是国有企业中存在的产权问题。所谓产权,不仅仅指企业出资者的的所有权,同时也涵盖了企业的法人财产支配权、使用权。“产权的决定性特征在于:一项财产的所有者有权不让他人拥有和积极地使用该财产,并有权独自占有在使用该财产时所产生的效益,同时承担该财产在运用中所发生的成本。排他性是所有者自主权的前提条件,也是使私人产权得以发挥作用的激励机制所需要的前提条件,当部分效益或部分成本不
20、能影响财产所有者时,激励就会被扭曲。”因此在我国国有企业中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致企业中缺乏有效的激励机制,管理者经营积极性不高,人力资本被抑制。因而国有企业改革本质上就是要做到产权明晰,要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立,政企分开,这也是建立现代企业制度的需要。但是我们知道,国有企业是属于全体人民所有,国家代表人民行使经营管理职能的企业,在明晰国有企业产权的过程中就必然要涉及到国家对企业法人的监督、管理等问题,而由于国有企业所有者的特殊性,对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。具体来说,国有企业产权体制上的难点问题主要表现在以下几个方面:A.产权结构不合理。
21、当前,以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在,这样的企业产权结构单一,往往存在政企不分等问题;同时,在已经施行股份制的国有企业中,国家股权所占比重过大,存在所谓的“一股独大”现象。产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预,企业经营背上了过多的行政色彩,缺乏经营自主权,管理层缺乏发展企业的积极性,同时也使政府存在严重的“预算软约束”。B.企业中委托代理成本过高,存在“所有者缺位”现象。由于国有企业的所有者是全体人民,而国家只是代替全民经营国有企业,这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监督、管理国有企业,即使可以,也需要付出相当大的成本去监督国有企
22、业监督者,因此,国有企业的多数决策权实际上掌握在经理人员手中,监督者与经营者之间存在严重的信息不对称,即存在所谓的“所有者缺位”现象。C 治理结构不合理,存在严重的“内部人控制”。这主要是由于国有企业是由政府授权经营的,企业的监督者和经营者往往都是出于政府委派,这就使企业无法通过现代企业制度实现董事会对经理层的有效监督,进而导致了“内部人”自己对自己的监督,淡化了公司所有者的最终控制权,降低了监督的力度。2改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素?答:改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。(1)总股本设计要点。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 -
23、- - - - - -第 3 页,共 26 页4 / 26 无论是组建一个新的股份公司,还是把原有企业改组为股份公司,往往都需要初步确定- 个目标股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求,并考虑:(1)满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市,其股本总额不少于人民币五千万元。(2)股本收益率,即每股的税后利润,这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力)。(3)净资产收益率,法律要求不能低于同期银行存款利率。(4)社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4 亿
24、股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于25;达到或超过4 亿股的,不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4 亿股,其公众股所占比例为28.6 。(2)股权结构对于股份有限公司,国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50;相对控股是指国家持股比例高于30低于 50 ,但因股权分散,国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业,国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定,尤其是对公司治理结构的影响,防止一股独大 提高上市公司
25、治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。3.上市公司盈利预测的必要性与基本原理?答:我认为在成熟的市场中市公司盈利预测无必要。因为投资者自己可以分析。在不成熟的市场中市公司盈利预测更无必要。因为盈利预测成为不能充饥的“画饼”。按规定,上市公司盈利预测的文件必须经注册会计师审核并出具审核意见。根据现代审计特征,这种审核并不要求注册会计师保证审核过的盈利预测的实现,但希望注册会计师对这些审核提供一定的合理保证揭示所有重大差错。由于盈利预测是建立在某些资料及假设的基础上的,这些资料及假设因素的变化会引起财务报表及预测结果的变动,特别是上市前的剥离与模拟,对盈利能力和盈利的持续性带来极大的不确定
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