【规范标准文本】股权收购合约协议(光伏电站)2017年度.doc

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1、.-XXXXX能源科技有限公司与 乙方丙方丁方关于 光伏电站项目之股权转让协议 年 月 日本协议由以下各方于【 】年【 】月【 】日在【 】签署：甲方（受让方）：XXXX能源科技有限公司乙方（转让方）：丙方（项目公司）：丁方（总承包商）：鉴于：（1）_公司（以下称“丙方”），系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，营业执照注册号：_；乙方持有丙方_%的股权。注册资本【】元，实缴资本【】元。（2）丙方依法委托丁方作为总承包商负责建设位于【 】的光伏发电项目(规划容量【 】MW，以下称“目标项目”)，目标项目现已建成投产。（3）乙方拟向甲方转让其持有的丙方之_%的股权（以下称“目标股权”），且

2、甲方拟受让上述股权。（4）丙方其他股东（如有）已书面放弃对目标股权的优先购买权。为此，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规和规章，各方经协商一致，订立本协议。第一章 定义与解释第一条 除根据协议目的需另作解释外，下列词语在本协议中具有如下含义： （一）“监管机构”：指根据本协议相关条款所体现的目的或特定安排，对本次股权转让可能涉及的相关主管机关的全部或部分的泛指。（二）“目标股权”：指乙方拟通过本协议转让给甲方的丙方_%的股权。（三）“各方”：如无特殊说明，指甲方、乙方、丙方和丁方。（四）“交接”：指乙方按协议约定向甲方移交丙方相关权利，包括但不限于移交丙方相关印章、银行账户、生产、经营业

3、务、财务管理、人员管理等实际控制权的活动。（五）“交接完成日”：指甲方、乙方所有交接工作实际完成，双方签署交接完成确认书之日。（六）“交割”：指乙方向甲方交付目标股权，甲方成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务的行为。（七）“交割完成日”：指乙方向甲方交付目标股权之日，即目标股权转让相关工商变更登记完成之日。（八）“基准日”：指_年_月_日。（九）“过渡期”：是指自本协议生效之日起至交割完成日止的时间段。（十）“或有债务”：指审计报告记载的债务以外的丙方债务，包括但不限于债务种类的增加、金额的增加等。（十一）“审计报告”：指_会计师事务所有限公司出具的_审计报告（报

4、告编号：_）。（十二）“评估报告”：指_资产评估有限公司出具的_评估报告（报告编号：_）。（十三）“尽职调查报告”：指_律师事务所出具的_尽职调查报告（报告编号：_）。（十四）“年度建设实施方案”指目标项目所在地省级发展和改革部门制定的_年度光伏发电建设实施方案或类似文件。（十五）“接入系统意见”指由目标项目所在地电力公司出具的同意目标项目接入系统设计的审查意见。（十六）“工作日”：指中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日。（十七）“日”：指公历日。 （十八）“元”：指人民币元。第二条 在本协议中提及的任何法律均包括现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章、地方性法

5、规、地方政府规章、自治条例和单行条例。第三条 本协议中约定按照日、月、年计算期间的，开始的当日不算入，从下一日开始计算。期间的最后一日不是工作日的，该期间应于下一个工作日终止；本协议所称的“以内”包括本数；所称的“某日之前”不包括当日。第四条 本协议中“包括”一词仅对于一般性的描述用语用于列举，并无限制。第五条 本协议中的标题仅为方便参考而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考标题进行解释。第二章 目标股权转让第六条 乙方同意依据本协议之约定向甲方转让，甲方同意依据本协议之约定向乙方购买目标股权及与该等股权相关的权益。第七条 目标股权转让完成后，甲方持有丙方_100_%股

6、权，乙方持有丙方_0_%股权。第三章 股权交割第八条 交割先决条件目标股权交割以下列先决条件均获得满足为前提：（一）目标项目已获得有权政府部门签发的备案文件；（二）目标项目已获得本协议附件一所述全部文件；（三）目标项目已实现并网发电，目标项目光伏电站技术系统发电效率按并网光伏电站性能检测与质量评估技术规范达到80%及以上；（四）目标项目列入项目所在地省级发展和改革委员会制定的_年度建设实施方案，即进入项目所在地省级_年度规模范围，乙方已向甲方提交前述实施方案具体文件；（五）目标项目符合国家及项目所在地各级政府可再生能源补贴条件（获得补贴指标），即获得【】元/千瓦时，【】年的补贴电价，【】元/千

7、瓦时，【】年的市级补贴电价； （六）乙方已经获得为签署和履行本协议而必须获得的全部授权、许可或批准；（七）丙方不存在任何未披露的资产、负债事项，截至基准日的公司财务报表真实、准确；（八）附件三审计报告及附件四评估报告均出具甲方认可的定稿，附件五法律尽调报告所提示的问题均已妥善解决并得到甲方认可； （九）丙方无建立劳动关系的员工，且不存在任何劳动争议；（十）丙方严格按照会计准则、财务规范制度的要求，对公司进行财务规范，重新梳理合同台账，做到按时入账、账实相符，实现合同、发票、凭证、银行流水、银行回单的齐备，并通过甲方的财务检查；（十一）目标股权以及丙方拥有的全部财产和资产上不存在任何其他质押、抵

8、押、查封或其他权利负担；（十二）丙方处于正常经营状态，业务、财务状况、经营前景等不存在任何影响本次目标股权转让事宜的重大不利变化；（十三）乙方和丙方已实质履行并遵守了在交割之时或之前被要求履行或遵守的所有约定、承诺、义务和条件；（十四）甲方完成对丙方的财务、合同、合规及与丙方相关事项的核查（“交割前核查”），且交割前核查未发现存在影响本次目标股权转让事宜的异常情况；（十五）乙方和丙方不存在任何影响本次目标股权转让事宜的正在进行的诉讼、司法程序、行政处罚或其他行政命令或重大不利变化，以致于本次目标股权转让被禁止或受到限制；（十六）乙方应促使丙方与丁方按照招投标及相关规定，确定由丁方作为目标项目的

9、EPC总承包商，丙方与丁方签署EPC总承包合同，并与本协议相关约定保持一致；（十七）目标股权、目标项目电费收益权以及目标项目资产已解除质押和/或抵押。第九条 乙方和丙方应确保上述交割先决条件在本协议生效后_天内全部满足，否则甲方有权单方解除本协议。第十条 除上述先决条件外，甲方完成对目标项目包括丙方的尽职调查、甲方母公司批准本协议亦为目标股权交割的先决条件。第十一条 若因国家有关部门要求本协议下的股权转让须获得有权政府部门的许可的，或丙方作为已签署并生效的任何协议、合同、文书、契据等具有法律约束力文件的一方，其股东变化须取得前述该等文件的另一方的同意，且该等具有法律约束力的文件已经或将要影响到

10、丙方正常经营或补贴资金申请的，则获得相关部门、相关方的书面同意和许可亦为目标股权交割的先决条件。第十二条 本协议第八条、十、十一条约定的全部交割先决条件（获得合法豁免或放弃的先决条件除外）中最后成就的先决条件成就并获得相应法律文件的日期为交割先决条件成就日。第十三条 乙方应在交割先决条件成就日后15个工作日内，促使丙方完成本次股权转让的交割工作，丁方和甲方予以必要配合。第十四条 股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。上述工作完成之日为交割完成日。第十五条 乙方应按照甲方要求促使丙方召开股东会、董事会、监事会会议，促成新公司章程或章程修正

11、案的起草和签署，完成公司法定代表人、董事、监事、经理层人员的改选换任工作，并保证甲方实现对丙方的全面接管。乙方应按照甲方要求促使丙方在办理股权转让工商登记时一并办理相关变更手续。第十六条 自交割完成日起，目标股权对应的全部股东权利（包括根据本协议过渡期条款已于本协议生效之日起转移至乙方享有的股东权利）与义务转由甲方享有或承担。双方另有约定时除外。第十七条 甲方认为必要时，可在目标股权转让工商变更登记完成后，要求丙方按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，乙方应提供协助和配合。第四章 权利交接第十八条 目标股权交割完成日为交接开始日。乙方和丙方应在交接开始日起_个工作日内向甲方完成全部交接

12、工作。如丙方实际由丁方控制的，则丁方应与乙方、丙方一起向甲方进行交接工作。第十九条 乙方和丙方的交接工作包括但不限于：（一）资产交接。甲乙双方共同对丙方的资产进行清点、核实，并对照评估报告列明的资产范围（以及虽未在评估报告中列明，但有证据表明截至交接完成日确为丙方所有并为其维系正常经营所不可或缺的资产）进行逐一核对，确认无误并移交甲方指派的进场接管人员后，三方签署资产交接完成确认书，完成资产交接。如发现资产缺失或损坏，甲方在支付剩余的股权转让价款时有权根据该项资产的评估价值相应扣减。扣减值计算方法为：扣减额=该项资产的评估价值目标股权比例。（二）资质证照交接。甲乙双方共同对丙方相关权利凭证及经

13、营资质、证照等原件进行清点，包括但不限于企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、土地使用权证、房屋所有权证以及其他涉及丙方正常运营的权利凭证及经营资质等，确认无误并移交甲方指派的进场接管人员后，三方签署资质证照交接完成确认书，完成资质证照交接。（三）文件资料交接。甲乙双方共同对丙方所有文件、资料原件进行清点，包括但不限于丙方经营业务所需的已由相关政府部门授予的许可、批文、证明书及授权书，合同（协议）原件及与合同（协议）有关的承诺函、保证函、货单、票据等所有文件，与丙方业务有关的或附属于业务其他文件资料原件，与丙方治理与管理有关所有文件资料（如章程及历次修正案、股东会决议、董事会决议、公司

14、规章制度、财务账册、职工登记册、劳动合同、工资账册、社保登记及缴费凭证等）等。无论该等文件资料是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录，均应由甲乙双方确认无误并移交甲方指派的进场接管人员。三方签署文件资料交接完成确认书后，完成文件资料交接。（四）银行账户与印章交接。甲乙双方共同对丙方银行账户与印章进行清点，包括但不限于银行账户、网银、银行预留印章印鉴、公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、投标专用章、电子章等，确认无误并移交甲方指派的进场接管人员后，三方签署银行账户与印章交接完成确认书，完成银行账户与印章交接。同时，丙方进行银行账户变更与印章销毁。甲乙双方指派代表共同见证印章销

15、毁，三方签署印章销毁确认书。第二十条 甲乙双方按照本协议约定完成全部权利交接工作后，签署交接完成确认书。交接完成确认书签署之日为交接完成日。第二十一条 乙方应自交接开始日起10个工作日内在甲乙双方认可的省级报纸将股权转让及交接事项登报公告，并告知债权人在公告之日起45日内向丙方申报其债权；公告期限不少于60日，公告内容应提前交甲方审核，费用由乙方承担。第五章 过渡期第二十二条 乙方同意并承诺，在过渡期内，除非经甲方事先书面同意，乙方不得自行、促使或放任丙方进行以下行为：（一）增加、减少丙方注册资本；（二）转让、质押或通过其他方式处置丙方股权；（三）给丙方设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担

16、保责任；（四）增加丙方债务负担；（五）转让、出售、抵押、质押或者通过其他方式处置丙方资产；（六）进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；（七）对丙方进行任何利润分配；（八）修订丙方章程（为本协议目的或适用法律要求的除外）；（九） 在正常业务以外订立任何协议、合同、安排或交易（无论是否具备法律约束力）；（十）向任何人或实体（包括任何其关联方）借款、贷款，或同意向其借款、贷款；（十一）在债务人未足额还款的条件下解除债务人的债务，递延或注销欠付丙方的任何债务或使该债务处于次等地位；（十二）在规定到期日之前以加速还款或其它方式偿还任何借款或债务；（十三）变更丙方的经营性质或经营范围；（

17、十四）签署对丙方利益产生不利影响的任何合同、协议或者其他文件；或者对以丙方为一方当事人的任何现有合同进行对丙方利益产生不利影响的任何修订、补充或者修正；（十五）侵害丙方合法权益或减损目标股权的其他行为；（十六）丙方法定代表人应尽到善良管理人义务，对项目公司忠诚勤勉，未经甲方书面同意，不得从事任何有损项目公司权益的行为，不得进行或以项目名义进行上述任何行为。第六章 交易总价款第二十三条 交易总价款金额为：人民币（大写） (小写￥ 元)，此金额以单价【】/W（含税）*目标项目规划装机容量(【】MWp)计算，具体交易总价款以项目并网实际装机容量为准进行调整。项目并网实际装机容量以第三方工程检测机构【

18、中国质量认证中心或北京鉴衡认证中心】出具的技术尽调报告中的已完成并网装机容量为准。第二十四条 交易总价款的范围包括但不限于：目标项目前期工作费用、总工程价款、增值税进项税等税款、融资成本、各方项目管理费以及与目标项目的开发建设有关的所有其他支出。第七章 股权转让款第二十五条 目标股权转让价格：（大写） 元整(小写￥ 元)，具体数据以甲方指定的资产评估事务所出具的评估报告披露的数据为准。第二十六条 股权转让价款的支付（一）股权转让价款按照以下约定支付：1.第一笔付款：本协议生效且收到乙方提交的对等金额见索即付银行独立保函（格式需经甲方事先认可）后15个工作日内，甲方支付转让价格的_%。2.第二笔

19、付款：交割完成日后15个工作日内，甲方支付转让价格的_%。乙方应当在收到前述每笔款项后10个工作日内，向甲方出具记载前述款项之收款凭证。（二）股权转让价款支付款账户按以下第_一_种方式确定：方式一：双方在股权转让价款支付期限前，设置共管账户用于股权转让价款的结算支付，费用由乙方承担。未经双方一致同意，任何一方无权动用共管账户内资金。共管账户于交割完成日解除共管，账户内款项划入乙方指定账户。方式二：乙方在股权转让价款支付期限前，将其指定的收款账户通知甲方，用于股权转让价款的结算支付。（三）甲方按照本条约定支付完毕股权转让价款后，即完成了其取得目标股权全部对价的支付义务。乙方取得股权价款后如何支配

20、（分配）以及支配（分配）过程中所产生的争议或纠纷与甲方无关。如因此导致甲方损失的，乙方应当全额赔偿。（四）乙方同意，依据本协议约定或相关法律规定，甲方依法履行税务代扣代缴义务的，有权在向乙方支付的每笔转让价款中扣除相应的款项；甲方有权在每期付款前从该期付款金额中扣除乙方在本协议项下所发生的违约金、赔偿金、需承担的费用及其他应付款项。第八章 总承包合同价款 第二十七条 各方同意，EPC总承包合同价款按以下第_种方式确定：方式一：在目标项目发电效率达到_%以上的前提下，总承包合同价款依据目标项目最终所取得的补贴情况和资产评估结果确定，即：（一）丙方同时取得标杆电价和项目所在地补贴的情况下，总承包合

21、同价款按_元/W（含税）*项目并网实际装机容量确定；（二）丙方仅取得标杆电价而未取得项目所在地补贴的情况下，总承包合同价款按_元/W（含税）*项目并网实际装机容量确定。甲方将委托中介机构对丙方资产和目标项目进行评估，总承包合同价款具体数据以甲方指定的资产评估事务所出具的评估报告披露的数据为准。如出现不符合以上情形的情况，乙方和丙方同意以实际上网电价和补贴政策为依据，与甲方另行协商确定总承包合同价款。方式二：总承包合同价款总计为_元(含税),为固定不变价格。第二十八条 总承包合同价款由设备费、设计费和工程款三部分构成，分别占总承包合同价款的_%、_%和_%。丙方已向丁方支付总承包合同价款_元。总

22、承包合同价款包含了乙方为开发目标项目所支出的全部费用（包括但不限于：_）,计_元。该费用由丁方支付给乙方，与甲方及丙方无涉。除另有约定外，乙方不得要求甲方或丙方向其支付任何费用。第二十九条 甲方取得目标股权后，丙方将按以下约定向丁方支付剩余部分的总承包合同价款（设备费、设计费和工程款等比例支付）：（一）目标股权质押、电费收益权质押及目标项目资产抵押解除，股权交割先决条件全部满足，股权交割完成且交接工作全部完成后 日内支付总承包合同价款的_%；（二）目标股权质押、电费收益权质押及目标项目资产抵押解除，股权交割先决条件全部满足，股权交割完成且交接工作全部完成后_日内支付总承包合同价款的_%；（三）

23、质保金为工程总承包价款的5%，在目标项目通过甲方验收满_年后7个工作日支付。丁方应按设计费、设备费和工程费分别向丙方开具【6%、17%、11%】的增值税专用发票。丁方应在股权转让工商登记手续完成之前开具EPC总承包合同价款的全额合规增值税专用发票。（具体数据以甲方指定的资产评估事务所出具的评估报告披露的数据为准）。若丁方未按时提供发票，丙方有权相应延迟付款而不承担违约责任。第九章 税费承担第三十条 各方按照法律、法规的规定或有关监管机构规定各自承担本协议下的相关税费。第三十一条 甲乙双方一致同意，甲方依据相关税收法律法规的规定应当履行代扣代缴义务的，有权就乙方在本次股权转让中涉及的税费进行代扣

24、代缴。第十章 债权债务第三十二条 甲乙双方共同确认，自基准日至交割完成日之间目标股权的损益按照如下第_项方式享有或承担：方式一：由甲方享有或承担；方式二：由乙方享有或承担。自交割完成日之日起_日内，由双方共同认可的评估机构对目标股权进行评估，根据评估结果相应调整股权转让价款，多退少补，随最后一笔付款一并结算。第三十三条 各方共同确认，乙方向甲方披露的、过渡期内发生的并经甲方另行书面认可的项目公司债务（不含或有负债），由项目公司负责清偿。除前述情形外，其他因项目公司于交割完成日前的行为所发生的债务，由乙方承担，如项目公司已支付，则乙方应当向项目公司和/或甲方予以足额赔偿，并且甲方有权在支付剩余价

25、款时相应扣除。丙方在交接或交割完成日（以较迟者为准）之前的或有债务均由乙方承担。该种或有债务包括但不限于丙方的未结债务、行政处罚或其他应支付款项等。丙方因此承担了责任或发生损失的，乙方应按甲方要求全额赔偿。第三十四条 截至交割完成日，乙方滚存未分配利润（若有）将由交割后的全体股东共同享有。第三十五条 甲乙双方同意对基准日至交割完成日期间丙方、所属子公司进行延伸审计，延伸审计的基准日为交割完成日。延伸审计由甲乙双方共同组织，并在交割完成后_个工作日内完成。对于丙方新增的债务或支出，若确为丙方及其所属子公司开展正常经营管理活动之必要而增加，或已按照本协议过渡期条款约定经过甲方书面同意的，则继续由丙

26、方或其所属子公司承担；如既非丙方或其所属子公司开展正常经营管理活动所必要，又未按照本协议过渡期条款约定取得甲方书面同意的，则转由乙方承担，并且甲方有权在支付剩余价款时进行相应扣除。第十一章 保证及承诺第三十六条 乙方和丙方的保证及承诺（一）协议条款、乙方和丙方声明（如有）所载信息均属正确、完整且无误导；（二）乙方合法拥有目标股权，所认缴的出资已足额到位，在本次股权转让完成工商变更登记之前，乙方持有的目标股权上不存在质押权等权利限制（按协议约定质押给甲方的除外），未被查封、冻结或因判决、裁定、处罚等而受到其他任何限制；（三）截止交割完成日，丙方为合法设立、有效存续的有限责任公司，没有根据法律、法

27、规、规范性文件或依其章程需要终止的情形；（四）乙方已获得签订、履行本协议所需全部必要权利、授权和批准； （五）若乙方与丙方实际出资人不完全一致，乙方已在签署本协议前完成如下工作：1.实际出资人承认乙方的代持股行为合法有效；2.实际出资人认可本次股权转让行为；3.实际出资人授权乙方与甲方、丁方签署本协议；4.实际出资人授权乙方代收股权转让价款；5.统计、确认全部实际出资人（同意转让和不同意转让）的相关信息，并留存确认书；（六）乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和有关监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方章程和乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件；（七）乙方、丙方为满足

28、甲方收购要求，向甲方及其顾问（包括律师、审计师、评估师等）提供的丙方的所有文件均是真实的、完整的、准确的，无任何形式的虚假陈述和遗漏；（八）丙方不存在经营项目权属争议或者瑕疵，或因权证瑕疵而可能致使丙方遭受处罚的其他情形；（九）丙方不存在已经或即将发生的、足以影响丙方正常生产运营的不利变化；（十）丙方合法拥有审计报告及资产评估报告中列明的相关资产的完整权属。在本协议签署日前，丙方资产不存在任何未向甲方披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，不存在任何查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序限制，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；（十一）除审计债务外，丙方

29、不存在其他任何形式的或有债务；（十二）丙方已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规定缴纳税费，不存在欠缴税费、偷漏税等违法、违规行为，不存在需要由丙方补缴税款（收费）或返还税收优惠的情况； （十三）丙方不存在因交接完成日前的原因而发生的或可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他被追究法律责任的情形；（十四）截至交接完成日，丙方劳动用工严格依法依规，不存在违反劳动用工法律法规和劳动合同规定的情形；（十五）截至交接完成日，乙方未从事任何可能对目标股权或目标股权之正当转让产生不利影响的行为，丙方日常经营过程中的各项业务活动保持正常经营的状态，并没有采取可能对丙方资产、业务经营、状况（财务或其

30、他方面）或前景产生不利影响的任何行动或步骤；（十六）乙方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议有关交接及过渡期安排的相应义务和责任；及时履行和积极协助丙方及甲方完成本次股权转让一切法律程序；不存在可能会构成违反有关法律法规或可能会妨碍乙方履行其在本协议项下义务的情况；（十七）除本协议规定的必要批准及乙方已向甲方提供的批准手续外，乙方和丙方未隐瞒其签署、履行本协议所需获得其他任何政府批准；（十八）未经甲方事先书面同意，丙方不会自行对公司注册资本进行增加或减少；乙方不会向其他第三方转让目标股权；（十九）截至交割完成日，丙方不存在已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序的情形，也不存在

31、任何违反法律以及有权政府部门、司法机关之要求及政策的情形或行为，或其他任何导致丙方被追究法律责任的情形或行为；（二十） 本协议不涉及员工安置问题，丙方原雇用的员工（如有）全部由乙方和丙方在股权交割完成日前负责解聘和安置完毕，安置过程中发生的各项费用等均由乙方承担；（二十一）截至股权交割完成日，丙方均按时入账、账实相符，不存在任何未披露的资产、负债事项，确保项目公司财务报表真实、准确；如违背上述承诺给甲方造成损失的，由乙方负责处理并使甲方免受损失；（二十二）在现有政策不变的前提下，丙方就目标项目取得的备案文件将保持有效；目标股权转让不会导致政府收回目标项目的开发权，或导致目标项目备案文件无效，不

32、会影响丙方就目标项目取得可再生能源补贴等各项补贴，不会给甲方、丙方造成任何损失或重大不利影响；（二十三）乙方确保丙方取得目标项目应当取得的所有政府许可和批准等文件以及目标项目接入系统意见，如因未依法及时取得上述文件中的任何一项或多项文件给丙方、甲方造成损失，乙方承担赔偿责任；（二十四）目标项目上网电价（不含省电价补贴）不低于国家能源局发布的届时有效且适用的目标项目所在地上网电价；目标项目光伏组建用地的使用期限自目标项目全部投产之日起不少于25年。（如适合）（二十五）丙方所签署屋顶租赁协议合法有效，并已向住建部门办理了屋顶租赁协议的登记备案手续。丙方能够按照所签订并向甲方披露的屋顶租赁协议之约定

33、条件，自目标项目全部投产之日持续使用所租赁屋顶不少于20年且到期后自动续约5年。（如适合）（二十六）丙方已就目标项目依法合规办理与申请备案、开工、建设、并网、运营有关的全部许可、批准、批复、备案、证明或屋顶/土地租赁与补偿等手续，不存在违规办理、遗漏办理或因此导致处罚、整改、拆除或引致其他损失的风险。第三十七条 丁方保证及承诺（一）协议条款、丁方声明所载信息均属正确、完整且无误导；（二）丁方已获得签订本协议所需的权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的权利、授权和批准；（三）丁方严格按照国家、行业相关标准总承包建设目标项目，目标项目符合协议约定的建设标准和性能标准；（四）

34、丁方签署及履行本协议不会违反任何对丁方有约束力的法律、法规和有关监管机构的规范性文件，亦不会违反丁方章程、丁方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件；（五）丁方将积极协助和配合甲方、乙方和丙方履行本次股权转让有关程序，包括但不限于工商变更登记、解除质押/抵押等手续（如需要）；（六）丁方将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议有关交接及过渡期安排的相应义务和职责（如有）；（七）如果由于丁方未能履行前述义务和责任而产生任何法律责任和损失，由丁方承担；（八）丁方同意就乙方在合作协议项下的全部义务和责任及陈述与保证向甲方和丙方提供连带责任保证（包括但不限于实际履行连带保证责任和损失赔偿的连带保证责任）。甲

35、方和丙方有权直接从应付的工程总承包价款等款项中相应扣减该等损失，应付的工程总承包价款等款项不足以弥补损失的，由乙方、丁方连带赔偿甲方和丙方所遭受的一切损失。第三十八条 甲方保证及承诺（一）协议条款、甲方声明所载信息均属正确、完整且无误导；（二）甲方已获得签订本协议所需的权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的权利、授权和批准；（三）甲方保证其受让目标股权的资金来源合法，且有充分的资金及时支付本协议所述的股权转让价款；（四）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和有关监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方章程、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件；（

36、五）甲方将积极协助和配合丙方及乙方履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的有关监管机构审批和工商变更登记等手续；（六）甲方将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议有关交接及过渡期安排的相应义务和职责。第十二章 保密责任第三十九条 本协议各方对于因谈判、签署和履行本协议而获得的，包括但不限于本协议的各项条款、各方的商业秘密和经营机密等在内的所有信息（以下称“保密信息”），应当严格保密，除本协议另有约定外，任何一方不得向其他方披露，且不使本单方无需知晓本协议内容的人员获知上述保密信息。第四十条 任何一方在下述情形下可披露保密信息，但是应该在信息披露之前3个工作日内以书面形式通知其他方：

37、 （一）该等披露是由于法律的要求或为任何司法程序之目的；（二）该等披露是应有关监管机构或对其拥有管辖权的政府机关之要求；（三）在严格保密基础上，向合法需要知悉该等信息且同意接受有关本款限制的专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息；（四）一方就披露事宜已事先取得相关方的书面同意。 第四十一条 本协议终止或解除后，本条仍然有效，不受时间限制。 第十三章 廉洁条款第四十二条 各方在合作过程中，应自觉遵守中国法律、法规，按照中华人民共和国反不正当竞争法以及反商业贿赂等相关法律规定开展商业交易活动。第四十三条 各方应本着公平、公正、公开的原则，客观地选择最为适合的合作方。甲方监察部门或其授权人员

38、按照规定对项目洽谈、商务议价及合同执行等过程实施监督，对于其他三方有关投诉和举报，监察部门将认真调查，秉公处理。第四十四条 合作过程中，合同任何一方均不得以贿赂、提供资助或好处或以其他各种关系对其他各方或其委托的管理公司、招标代理公司、设计公司、监理公司及其他相关公司的人员施加不正当影响。第四十五条 合同任何一方均应严格要求其工作人员廉洁自律，不容许其工作人员以任何方式向其他各方工作人员索贿或提出其他与工作无关的不正当要求。各方相关人员不得为谋取私利私下就项目相关的问题进行商谈或者达成默契。除本协议另有约定外，各方承诺不私自赠送贵重物品、现金、股票、股权、奖金等财产性利益或提供的其他好处便利，

39、不私自邀请其他各方参加任何有可能影响公正履行岗位职责的各种宴请、娱乐活动等。如各方为首次合作交流的，为建立正常良好的合作关系，各方可在各自主管部门领导批准的情况下，以公司名义进行适当的宴请或互赠礼品。宴请不得在夜总会、练歌房、洗浴场所、舞厅、高级会所、旅游景点等娱乐休闲场所进行，所赠礼品价值单次合计不得超过300元。第四十六条 在商务谈判、招标、投标或报价等过程中，不允许合同任何一方有如下行为：（一）违反商业道德、扰乱正常竞争秩序；（二）泄露双方机密；（三）排挤其他经营者；（四）欺诈行为；（五）恶意抬高或降低报价；（六）串通投标。第四十七条 若合同任何一方有违反以上条款或违反法律、法规、商业道

40、德与市场规则等情况，一经核实，其他各方有权视违约情况终止该项目或类似项目的合作，情节严重的，按照国家有关法律提交相关部门处理。第四十八条 合同任何一方工作人员若有违反以上条款或违反法律、法规、商业道德与市场规则的情况，一经核实，该方应予以严肃处理。合同任何一方一旦发现其他各方工作人员有上述违法违规行为，应立即上报其领导或监察部门，如姑息不报，将视同该方违反本协议条款。甲方监察部门举报渠道：电话：010-64318888转纪委或审计监察部010-67855389 邮箱：乙方监察部门举报渠道：电话： 邮箱：丙方监察部门举报渠道：电话：邮箱：丁方监察部门举报渠道：电话：邮箱：第十四章 违约责任第四十

41、九条 乙方违反其在本协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。丙方或甲方因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，乙方应当全额赔偿。第五十条 乙方和丙方应当促使协议约定的股权交割先决条件早日实现，否则每逾期1日，乙方应当向甲方支付交易总价_%的违约金，因甲方原因造成的外。逾期超过_日仍未完成交割工作的，甲方有权解除本协议。乙方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还甲方支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿甲方因协议解除而发生的全部损失。第五十一条 乙方应当并促使丙方严格按照本协议约定期限完成股权交割全部工作，否则每逾期1日，乙方应当向甲方支付交易总价_%的违约

42、金，因甲方原因造成的外。逾期超过_日仍未完成交割工作的，甲方有权解除本协议。乙方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还甲方支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿甲方因协议解除而发生的全部损失。第五十二条 乙方应当严格按照本协议约定期限向甲方完成全部交接工作。否则，每逾期1日，乙方应当向甲方支付交易总价_%的违约金。逾期超过_日仍未完成交接工作的，甲方有权解除本协议。乙方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还甲方已支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿甲方因协议解除而发生的全部损失。第五十三条 在完成股权交割后，甲方发现目标股权或丙方相关资产在交割完成日前存在权属争议、瑕疵或者存在抵押、质押、查封等

43、权利限制或第三方权利的，乙方应当按照交易总价的_%向甲方支付违约金。乙方并应当负责按照甲方要求的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制或第三方权利，否则每逾期1日，应当向甲方支付相当于交易总价_%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当继续赔偿。第五十四条 在完成交接后，甲方发现丙方相关资质、证照、许可、批文等存在瑕疵，影响丙方对其合法持有和使用，或影响丙方生产经营，或致使丙方遭受处罚的，乙方应当按照交易总价的_%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当继续赔偿。 第五十五条 若因交割完成日前丙方存在土地审批手续不全、土地/屋顶权属存在争议、项目审批验收不规范、生产经营违

44、反国家及地方要求等违法违规情形，从而造成丙方在本协议生效日后遭受行政处罚或经济损失的，乙方应向甲方支付违约金_万元，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当继续赔偿。第五十六条 乙方未按照本协议约定就股权转让及交接事项登报公告的，每逾期1日，应当向甲方支付违约金_万元。逾期_日仍未公告的，甲方有权自行公告登记，乙方除应支付已发生的违约金外，还应当承担公告费用。第五十七条 甲方应严格按照本协议约定的期限支付股权转让价款，否则，应就逾期支付部分按照银行同期贷款利率支付违约金。第五十八条 若丁方违反其保证及承诺，或丁方未积极协助和配合甲方、乙方和丙方履行本次股权转让有关程序，或因丁方其他原因导致股权交割

45、先决条件未成就的，丁方应当按照交易总价的10%向甲方支付违约金。第十五章 担保第五十九条 如果乙方所持有的目标股权、目标项目电费收益权以及目标项目资产已质押和/或抵押给丁方，或为融资需要，乙方所持有的目标股权、目标项目电费收益权以及目标项目资产已质押和/或抵押给目标项目融资方，则乙方和丙方应当促使丁方或其他担保权人（如有）在第九条约定的期限内解除目标股权质押、电费收益权质押和目标项目资产抵押。 第六十条 目标股权质押、电费收益权质押和目标项目资产抵押解除，股权交割先决条件全部满足且甲方取得目标股权后，如果丙方未在协议约定期限内向丁方支付工程总承包合同价款，甲方应在协议约定的支付期限届满后30日

46、内将本应由丙方支付的款项支付给丁方。第十六章 协议变更、解除和终止第六十一条 非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除和终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除和终止，必须由协议各方以书面形式作出方能生效。第六十二条 出现下列情形之一的，协议相关方可书面通知其他方解除本协议：（一）因不可抗力致使本协议目的无法实现；（二）一方严重违约致使本协议的目的无法实现，其他方有权单方解除本协议；（三）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现，其他方有权单方解除本协议；（四）本协议其他条款约定的当事人有权解除协议的情形。第六十三条 出现下列情形之一的，本协议终止：（一）本协议项下权利义务已经按约定履行完毕；（二）本协议解除。第六十四条 本协议终止后，违约条款、争议解决条款以及法律规定有效的其他条款继续有效。第十七章 不可抗力第六十五条 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、武装冲突、社会动乱、暴乱或按照本条的定义构成不可抗力的其他事件。第六十六条 任何一方由于不可抗力而影响协议义务履行时，可根据不可抗力的影响程