德明利：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、1 股票简称：德明利股票简称：德明利 股票代码：股票代码：001309 深圳市德明利技术股份有限公司深圳市德明利技术股份有限公司 Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. （深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路（深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园号深圳新一代产业园 1 栋栋 A 座座 2501、2401） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （东莞市莞城区可园南路一号东莞市莞城区可园南路一号） 二零二二年六月二零二二年六月2 特别提示 本公司股票将于 2022 年 7

2、 月 1 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺

3、上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、股东持股锁定的承诺股东持股锁定的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人李虎、田华及实际控制人亲属孙铁军（一）发行人控股股东、实际控制人李虎、田华及实际控制人亲属孙铁军承诺承诺 公司控股股东、实际控制人李虎

4、、田华及实际控制人亲属孙铁军承诺：1、其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末（2023 年 1 月 1 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月； 2、 其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总

5、数的 25%； 在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守前述转让限制承诺及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的4 其他规定；3、若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股票；4、其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）发行人实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺（二）发行人实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺 公司实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺：其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 3

6、6 个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺； 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末（2023 年 1 月 1 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 （三）发行人其他持有（三）发行人其他持有 5%以上股份的股东魏宏章、徐岱群、金程源以上股份的股东魏宏章、徐岱群、金程源承诺承诺 公司其他持有 5%以上股份的股东魏宏章、徐岱群、金程

7、源承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、若其拟减持公司股份，将在减持前 3 个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于 5%以下时除外；3、其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告， 未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份，持有公司股份低于 5%以下时除外。 （四）发行人其他股东银程源、梅州菁丰、

8、（四）发行人其他股东银程源、梅州菁丰、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、谢红鹰、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁投资、千杉幂方及正置公司承诺福、知仁投资、千杉幂方及正置公司承诺 公司其他股东银程源、梅州菁丰、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁投资、千杉幂方及正置公司均承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转5 让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也

9、不提议由公司回购该部分股份；2、其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。 （五）本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级（五）本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级管理人员的管理人员的 CHEN LEE HUA、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺 本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、 监事或高级管理人员的 CHEN LEE HUA、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理

10、其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如其在任期届满前离职的，其承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其持有的公司股份；另将遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次

11、发行的发行价，或者股票上市后六个月期末（2023 年 1 月 1 日，非交易日顺延至下一个交易日） 收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；4、其将在遵守相关法律、 法规、 中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告， 未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份；5、其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、二、持股持股 5%以上以上股东关于持股意向及减持意向的承诺股东关于持股意向及减持意向的承诺 本次公开

12、发行前持有公司 5%以上股份的股东李虎、魏宏章、金程源、徐岱群就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： 1、拟长期持有公司股票； 2、减持前提：在承诺锁定期满后，在确有资金需求或其他投资安排时，将6 依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，综合考虑资本市场、其他融资渠道等情况，审慎决定是否减持发行人股份； 3、减持方式：将依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式进行； 4、减持价格：在承诺锁定期满后两年内，若其减持所持有的发行人股票，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转

13、增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； 5、减持发行人股份前，将提前 3 个交易日予以公告，但其所持发行人股份低于 5%时除外； 6、若违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所获资金将归发行人所有；发行人有权从应向其支付的现金股利中暂扣与违规减持所获资金相等的金额， 直至其将违规减持所获资金上交发行人为止。 三、稳定股价的预案及承诺三、稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的相关要求，制定了深圳市德明

14、利技术股份有限公司关于稳定公司股价的承诺函，承诺函具体内容如下： （一）稳定公司股价预案启动情形（一）稳定公司股价预案启动情形 自公司股票上市之日起三年内，若某一年度出现公司股票连续 20 个交易日的每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同。若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整），则启动稳定股价的措施。 （二）责任主体（二）责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东（或实际控制人）以及公司的董事（不包括公司独立董事

15、，下同）和高级管理人员。 7 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后新聘任的董事、高级管理人员。 （三）具体措施（三）具体措施 股价稳定措施的顺序和具体方式包括：1、公司回购股票；2、控股股东（或实际控制人）增持公司股票；3、董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。 1、回购措施回购措施 公司回购股份应满足相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求，并在满足以下条件的情形下履行回购义务： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股

16、净资产的价格。 （3）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。 （4）同一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%。 （5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。 2、增持措施增持措施 采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （1）控股股东（或实际控制人）增持 公司控股股东（或实际控制人）在满足以下条件的情形下履行增持义务： 公司已采取回购公众股措施， 但公司股票收

17、盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 单次用于增持的资金金额累计不超过公司控股股东（或实际控制人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 20%。 同一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司控股股东 （或实际控制8 人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 50%。 控股股东（或实际控制人）按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在满足以下条件的

18、情形下履行增持义务： 公司已采取回购公众股措施且控股股东（或实际控制人）已采取增持股份措施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和（税后）的 20%。 同一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和（税后）的 30%。 公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出

19、现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 3、启动程序及实施期限启动程序及实施期限 （1）控股股东（或实际控制人）、董事、高级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内提交公司并由公司进行公告。控股股东（或实际控制人）、董事、高级管理人员应在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （2）公司回购的，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发启动稳定股价措施的情形之日起 5 个交易日内召开董事会讨论具体的回购方案， 并提交股东大会审议。具体实施方案将在公

20、司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 9 （四）承诺（四）承诺 当触发前述稳定股价预案的启动条件时，公司控股股东（或实际控制人）、董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员承诺严格按照公司股东大会审议通过的 公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关内容，履行增持公司股票的义务和责任。 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人就公司首次公开发行

21、股票并上市招股说明书真实、 准确性事宜承诺如下： 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释【2003】2号

22、）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东李虎、 实际控制人李虎和田华夫妇就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下： 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在10 证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定

23、后， 依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 若本人未履行上述承诺，发行人有权相应暂扣应向本人支付的现金股利，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行相关的承诺义务为止。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺

24、如下： 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺，发行人有权相应暂扣应向本人支付的薪酬，直至本人履行相关的承诺义务为止。 （四）中介机构关于信息披露的承诺（四）中介机构关于信息披露的承诺 1、发行人保荐人承诺、发行人保荐人承诺 东莞证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商，承诺如下： 因东莞证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

25、或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。 东莞证券保证遵守以上承诺， 勤勉尽责地开展业务， 维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 11 广东信达律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师， 承诺如下： 信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因信达律师未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责， 存在过错致使信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达律师将依生效的司

26、法判决或仲裁赔偿投资者损失。 3、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，大信事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，承诺如下： 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 对其出具的大信审字 【2022】 第 5-00041号审计报告、 大信专审字 【2022】 第 5-00028 号内控鉴证报告、 大信专审字 【2022】第 5-00029 号非经常性损益审核报告、大信专审字【2022】第 5-00031 号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字【2022】第 5-00030 号主要税种纳税情况及税收优惠审核

27、报告、大信验字【2020】第 5-00004 号验资报告、大信验字【2021】第 5-00018 号验资报告、大信验字【2020】第 5-00018 号验资报告专项复核报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，如果其出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人资产评估机构发行人资产评估机构承诺承诺 联合中和土地房地产资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的资产评估机构，承诺如下： 联合中和土地房地产资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

28、。因联合中和土地房地产资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚12 假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 五、未履行公开承诺的约束措施五、未履行公开承诺的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施（一）发行人关于未履行承诺的约束措施 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东

29、大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴； （3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大

30、会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 发行人控股股东李虎、 实际控制人李虎和田华夫妇保证将严格履行公司股票发行上市过程中所作出的公开承诺的履行事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “（1）本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉； 13 （2）本人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），本人将向发

31、行人或投资者依法承担赔偿责任； 同时公司有权暂扣应向本人支付的现金股利，直至本人履行相关的承诺义务为止。” （三）全体股东关于未履行承诺的约束措施（三）全体股东关于未履行承诺的约束措施 本次发行前发行人全体股东保证将严格履行公司股票发行上市过程中所作出的公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “（1）本人/本公司/本企业应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 本人/本公司/本企业应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），

32、以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），本人/本公司/本企业将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣应向本人/本公司/本企业支付的现金股利， 直至本人履行相关的承诺义务为止。 ” （四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行公司股票发行上市过程中所作出的公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “（1）本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因

33、， 并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任； 同时公司有权暂扣应向本人支付的14 现金股利和薪酬，直至本人履行相关的承诺义务为止。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）（一）提升公司经营业绩的具体措施提升公司经营业绩的具体措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响， 公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配

34、等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括： 1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 总体来看，公司作为国内移动存储行业的领先企业，资产质量良好，运营能力较强。受益于存储市场较大的市场容量和公司市场竞争力的不断提升，2019年度、 2020年度和2021年度公司经营业绩呈增长趋势， 营业收入分别为64,564.53万元、83,470.86 万元和 107,978.15 万元，净利润分别为 3,670.82 万元、7,712.18万元和 9,816.89 万元，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中面临

35、技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、募投项目实施风险和法律风险等，针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施： 公司将继续巩固和扩大在移动存储领域的竞争优势， 通过募集资金投资项目的实施，提高技术水平和产品竞争优势，增强公司研发能力，提高市场占有率；借助目前已在行业内建立的竞争优势， 公司将进一步深化与行业上下游企业之间长期稳定深入的合作，为客户提供更好的产品与服务。 2、不断提高公司日常经营效率、不断提高公司日常经营效率 总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施： （1）继续加强内部控制管理 目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖

36、内部控制基本制度、采购、生产、销售、人事、财务等各方面管理制度。未来，公司将继续修订、完善各种内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。 （2）完善各级员工激励机制 公司将建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对15 高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。 3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照公司法 证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集

37、资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策， 建立科学、 持续、 稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

38、通知上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后三年分红回报规划，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配， 加大落实对投资者持续、 稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

39、（二）（二）公司控股股东、实际控制人及公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理董事、高级管理人员对公司本次发行人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出16 如下承诺：如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （3）自本承诺出具日至公司本次发行

40、实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：下承诺： （1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

41、施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七七、利润分配政策的承诺利润分配政策的承诺 17 （一）（一）滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 经公司

42、 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）（二）利润分配政策和未来分红规划利润分配政策和未来分红规划 2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关于重新制定公司首次公开发行股票并上市后适用之的议案，公司的股利分配政策和未来三年的股利分配计划具体如下： 1、股利分配政策股利分配政策 （1）公司的利润分配原则 公司在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上， 制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司的具

43、体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取独立董事和中小股东的意见。 （2）利润分配形式和间隔期 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资

44、金需求状况，提议公司进行中期分红。 （3）现金分红比例和条件 公司根据 公司法 等相关法律法规、 规章及其他规范性文件和章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红， 且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、18 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B. 公司发

45、展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 若公司满足下述条件，则实施现金分红： A. 公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； B. 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； C. 公司无重大资金支出安排; D. 公司的资金状况能够满足公司正常生产

46、经营的资金需求； E. 公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。 若公司未满足上述条件， 或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 （4）利润分配政策的决策机制和程序 公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后

47、，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股19 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的， 调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充

48、分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。 公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的， 需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、未来三年具体股利分配计划未来三年具体股利分配计划 公司对上市后三年的利润分配安排如下： （1）公司在单一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

49、后利润）为正数，且累计未分配利润为正数，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），公司连续三年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年度实现的年均可分配利润的 30%。 以上“重大投资计划”或“重大资金支出”是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当

50、考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （2）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程（草案）20 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司因特殊情况无法按照既定的