企业管理制度导论.pdf

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1、第1 1 章总纲企业管理制度导论一企业的管理模式任何非正式的、正式的组织，都存在着自己的特有管理模式。企业作为一种特殊的组织，也存在着它相应的管理模式，而且它的管理模式将会随着企业内部环境变化，如股东的变化，经营代理人的变化等而产生很大的改变，同时也会因企业外部环境的变化而发生改变，现今影响企业的外部环境变数越来越多，频率越来越大，影响的程度越来越深，每一个企业家都面临着一个不可回避的现实问题，即“ 如何使企业的内部条件适应外部环境， 并达到最优境界”。而G 管理模式就是以追求管理最优境界作为一切管理工作的出发点而创立的一种崭新的管理理念和管理模式体系。在运作规范化的企业组织中， 体现其管理模

2、式特性的是企业的管理制度。即一个企业有什么样的管理模式就有什么样的管理制度。因此，企业的管理制度应是动态的柔性的， 需要随着企业内外环境变化而有所改变、取舍或彻底变革。其目的是适应环境变化，调控企业行为，保证企业稳健、快速、健康运行。二G G 管理模式与企业制度创新再造G 管理模式是在总结大量管理理论和实践经验的基础上，针对企业管理的具体实际需要提出来的一套管理思想、管理程序、管理制度和管理方法论体系。企业管理活动是一项极为复杂和应变性较强的活动，在这种复杂活动中，企业需要灵活解决各种管理问题的基本思路和分析框架，G 管理模式正是在适应企业的这种需要情况下而产生的。企业管理学是企业管理的理论体

3、系，企业管理模式是在企业管理理论的指导下形成的操作思想和操作方法，G 管理模式的特点主要在于它具有符合实践需要的可操作性。G 管理模式是“ 人+制度+创新” 模式，G 管理模式中和“G” 是英文General的缩写，既然叫“通用管理模式”，就要总结出企业管理中共性的方面。管理实践可以千差万别，管理环境也可能变幻莫测，但是管理思想在一定条件下却个有普遍性。只有在科学的管理思想指导下经营企业，才能使企业的经营获得真正的成功，并使之真正掌握管理模式的精髓，达到事半功倍的效果。G 管理模式认为人是企业中最重要的资源，人是企业管理之本，制度是企业管理之法，创新是企业管理之魂。人本管理使企业能够存在，制度

4、管理使企业能够发展壮大，创新管理使企业经久不衰。尽管G 管理模式中包含了众多管理理论和管理实践的共性内容， 但绝指其内容可以不加选择地适用处于不同环境、不同发展阶段、不同行业企业。任何一个管理模式，都要以企业的具体实际需要作为其作业的出发点， 否则就会步入管理误区。 另外，全面系统地认识管理活动是十分重要的。 因为管理是一个系统工程， 单纯强调某些方面而忽视另一些方面都会合管理活动陷入困境。 现在许多企业在管理过程中形成制度陷阱， 就是此原因， 表现在各种制度有的过分繁琐、 有的过于简单、 有的太多漏洞、 有的衔接不当、有的环境失真、有的过时等等，造成企业的各项制度如同虚设。 在这种情况下进行

5、制度创新和制度再造使企业制度重新发挥出作用将十分重要。三怎样进行企业制度创新和制度再造G 管理模式认为企业的全面再造是企业新生的开始，只有经过无数次企业再造的企业才是真正经久不衷的企业。企业再造的关键是选准再造的切入点，正确地选准企业再造的切入点是企业再造的前提。企业创新的核心是企业家精神，企业家是企业创新的第一制造者。再造意味着扬弃，再造意味着创新，再造意味着新生，只有经过全面再造的企业才是能经得住风流的企业。成功的企业都在某些方面或所有方面经过了企业再造，有些企业从某种意义上说是企业再造的产物，适时把握企业再造的良机是企业成功的重要因素。制度创新是企业永恒的主题，优秀的管理者是那些能够以其

6、敏锐的洞察力发现现存制度中各种缺陷的智者。企业制度创新和再造的操作方法如下：1.1列出本企业所有制度目录；2.2分析本企业制度陷阱及所步入的管理误区；3.3把握良机，选准切入点，进行企业制度创新和制度再造；3.4确定企业新的制度框架。3.必须说明两点是：第一，前面提到有什么样的管理模式就有什么样的管理制度。 我们在对企业管理制度进行创新和再造的时候必须深刻地领会G 管理模式的精髓， 接受G 管理模式的全新理念， 因为管理思想理念方面的创新与再造是企业管理制度的创新再造的先决条件， 正确的思维方式制约着人们正确的行为方式。 第二， G 管理模式提供的是企业管理中共性方面的具有普遍性的理论知识，

7、据此思想来看企业管理制度的创新与再造仍然有其固有的规律原则可循， 在确定企业新的制度框架时， 在各项制度的制定和形成时要把握和遵循的苦干原则现特作以下阐述。3.1适用性原则3.制定的制度要从企业的实际出发，根据本企业的规模、业务特点、 行业类型、技术特性及管理沟通的需要等方面考虑，制度要体现企业特点，保证制度规范具有可行性、适用性，切忌不切全实际。3.2科学性原则3.制定制度应遵从管理客观规律， 制度化的管理必须服从管理学的一般原理和方法， 违反了原则只会导致失败，所以必须遵从客观规律，才能将管理引向科学、理性、规范的轨道，实现管理的稳定性和有效性。3.3必要性原则3.制定制度要从需要出发，

8、必要的制度一个不能少， 不必要的制度一个也不可要， 否则会扰乱组织的正常活动。 如在企业中的一些非正式行为规范或习惯能很好发挥作用的前提下， 就没有必要制定类似内容的行为规范，以免伤害企业组织成员的自尊心和工作热情。3.4合法性原则3.制定的制度内容应与国家、政府相关的法律、 法令、法规保持一定程度的一致性，绝不可以相违背。 因法律是全社会范围内约束个人和团体行为的基本规范， 是企业组织正常生存发展的基本条件和保证，制定制度时切不可忽视这方面，应予以重视。3.5合理性原则3.制定制度要合理，一方面要体现制度严谨、公正、高度的制约性、严肃性，同时要考虑人性的特点， 避免不近情、 不合理等情况出现

9、。 在制度规范的制约方面， 要充分发扬自我约束、激励机制的作用，避免过分使用强制手段。3.6完整性原则3.企业制度规范要完整， 因为企业的管理制度是一个体系， 制度内容要求全面、 系统、 配套。也就是说要考虑周密， 不能疏忽大意， 出现漏失或衔接不当， 更不能有前后矛盾或相互重复、要求不一的情况。4.7先进性原则制度规范的制定要从调查研究入手，要总结企业经验，同时还要吸取其他企业的先进经验，不论是本企业还是其他企业的制度，只要是过时的就坚决舍去，是不合理的就要坚决废除。反之，是成功的、先进的就应该发扬保留。文件制作与编码导则一目的使公司文件、记录编写编码规范化，以便于归档和保管。二适用范围适用

10、于本公司与体系有关文件、表格的编写编码。三职责由企管部负责编制、实施，保部门配合。四程序1.1文件的编写格式1. 管理文件的编写格式（略）。1. 管理文件的正文内容包括： a目的b适用范围 c职责d概要 e相关的管理文件。1. 其他受控文件的正文格式可根据具体情况灵活设计， 将编号/版本号标在第一页横线右上角。1.2文件的编码方法1. 公司代码：用“-”表示1. 文件类别代码：管理文件-GL 程序文件-CX 技术标准-JS 检验标准-JY工艺规程-GY 操作规程-CZ 作业指导书-ZD 质量体系标准-ZG （与体系有关的）外来文件-WL 计划文件-JH 岗位职责-GW1. 顺序号各类文件顺序号

11、按编写的先后顺序进行编号，外来文件按接收到的先后顺序进行编号。程序文件采用GMS G-管理模式相对应的章节号编号。如： 程序文件文件和资料控制程序相对应的章节号为 ，则该文件的顺序号为 。1. 子顺序号一类文件中有多个顺序号，而每一个顺序号中又有多个文件，则以子顺序号来区分，子顺序号一般为两位，特殊情况如作业指导书为三位。如操作规程中分为化学实验室仪器操作规程； 物理实验室仪器操作规程； 生产设备操作规程，这三类以顺序号来区分， 而每一个具体仪器、设备的操作规程则以子顺序号来区分。如多个程序文件与一个GMS 章节号相对应，以子顺序号来区分。1.3企业标准的编码方法1. 企业代码：用Q 表示企业

12、。1. 公司代码：用“-”表示。1.4表格的编码方法1. 表格代码：用“BG” 表示表格。1. 表格编号方法以文件编号为依据，哪一个文件产生的表格就编写哪一个代码。1. 表格的顺序号：一个文件产生多个表格，则以表格的顺序号来区分。1. 表格的编号标在表格的左下角。1. 程序文件中产生的表格为GMS 对应的章节，表格在编号中取消子顺序号，如：BG/CX-10-1 。1.5文件的版本、版次1. 文件的版本号用大写英文字母表示，第一版用A 表示，第二版用B 表示 依次类推。1. 管理文件的版次号用阿拉伯数字表示，第一次修改用“1”表示，第二次修改用“2”表示 依次类推。1. 第三层次文件用文件版本与

13、修改次数表示， 第一版用A 表示， 第一版第一次修改用A1，第二次修改用A2 表示 依次类推。1.6文件的版本、版次的更改1. 管理文件版次修改五次后便更改版本，如第一版文件的版本号为第A 版，版次号为第五次修改，下一次修改后的版本号就为第B 版，版次号为第0 次修改。1. 其他受控文件的更改只需要更改版本（大量更改时，更改版本，局部更改或增添时，直接在文件中用红笔划改，并做好标识，如A 版第一次更改作“A1” 标识，同时还要有更改签名和日期，但直接更改最多5 次，下次更改必须换版）。1.7表格的版本代码及更改1. 表格的版本号用大写英文字母表示，第一版用A 表示，第二版用B 表示 依次类推。

14、1. 表格的更改只需要更改版本。1. 表格的版本标在表格的左下角编号的右边，以“/” 相隔。第2 章组织管理制度有限责任公司章程（摘要）1.1公司名称：XXXX 有限责任公司2.2法定代表人：XXX3.3经营范围：（略）4.4注册地点：（略）5.5股东姓名、住址、证件名称号码、出资额（略）6.6注册资本总额为：XXX 万元整。7.7本公司股东非经其他全体股东过半数同意，董事长非经其他全体股东同意，不得转让其出资全部或一部分。8.8本公司每一股东有表决权。9.9本公司设董事X 人，推举XXX 与XXX 为董事，设董事长一名，执行公司重大经营决策，并对外代表公司。10. 10本公司设总裁或总经理一

15、人，经理若干人，其委任、 解任及报酬均由全体股东过半数同意决定。11. 11本公司营业年度每年自1 月1 日起至12 月31 日止，年终总决算一次。12本公司应于每年营业年度终了时，由董事造具下列表册，请求股东承认： 营业报告书 资产负债表 财产目录 损益表 盈余分派或亏弥补的提议12. 13本公司股息定为年息X 元，但公司无盈余时，不得以本作息。13. 14本公司年度总决算如有盈余，应先提缴税款； 弥补以往亏损；然后提取10% 为法定盈余公积， 其余除分派股息外，若尚有盈余再做红利分派。14. 15本公司盈余亏损，按照各股东出次比例分派。15. 16本章程未尽事宜，应按公司法及其他法令办理。

16、16. 17本章程订于XXXX 年XX 月XX 日，自主管机关核定后施行，修正时亦同。XXXX有限责任公司（各股东签名盖章）无限责任公司章程（摘要）1.1公司名称：XXXX 无限责任公司2.2法定代表人：XXX3.3经营范围：（略）4.4注册地点：（略）5.5股东姓名、住址、证件名称号码、出资额（略）。6.6资本总额为：XXX 万元整。7.7本公司执行业务股东及非执行业务股东，未经全体股东同意，不得转让其出资全部或一部分。8.8本公司重要事项除公司法另有规定外，须经全体股东同意方可。9.9本公司推举XXX 为执行业务股东，执行公司业务并对外代表公司。10. 10本公司设总裁或总经理一人，经理若

17、干人，其任命需经全体股东过半数以上同意。11 本公司每营业年度终了，执行业务股东应编制：1 营业报告书；2 资产负债表；3 损益表；4财产目录及盈余分配或亏损弥补提案。并报名股东请求承认。11. 12 本公司决算如有盈余，应先缴纳税收；弥补已往年度亏损；提取盈余公积；若尚有盈余则由全体股东共同决定分派。12. 13本公司盈余或亏损按照各股东出资比例分派。13. 14本章程未尽事宜，依照公司法及有关法令规定办理。14. 15本章程订立于XXXX 年XX 月XX 日，自本公司工商行政主管机关核定后施行，修正时亦同。XXXX 无限责任公司(全体股东签名盖章)集团公司章程一总则1本集团中文名称为XXX

18、X 集团公司（以下简称集团）；英文名称为XXXXXX，缩写为XX 集团。2集团的核心公司为XX 公司（以下简称公司）。公司总部设在XXXX。3集团的宗旨是：发挥集团成员的综合优势，实行贸易、生产、金融、科技、经营服务相结合，依托贸易，综合经营，参与国际竞争，促进集团公司的社会化、现代化、为社会进步服务，促进经济与社会的协调发展。4集团在组织、协调集团成员开展经营活动中自觉遵守相关法律、法规，维护企业最高利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督和管理。5集团的标志图案：（略）二集团的功能与核心企业的主导作用6集团具有下列功能：发挥集团成员的群体优势和综合功能，促进贸易、金融、生产、科研、服

19、务的结合，实现规模经营和综合经营。7核心公司在集团中起主导作用，具有下列功能： 投资功能必要的财力、物力用于对集团发展具有战略意义的新市场开拓、新业务开辟、短线资源开发及市场网络建设等。 紧密层成员、 部分半紧密层成员的投资计划要报公司备案或审议。 金融功能成立财务公司，直接办理集团成员的存贷业务，调剂集团成员的资金余缺，集中资金优势，加强资金往来监控，通过银行的合作及发行债券、股票等，为集团筹措资金。公司对紧密层成员，部分半紧层成员的资金拥有调度、调配权。 国际贸易功能成立进出口公司，为集团成员办理进出口业务；为国内生产企业进口原材料、能源、设备、技术并出口产品，努力开拓国际市场，促进集团向

20、跨国公司发展。 信息功能利用集团的网络优势，建立现代化传输网，迅速广泛的收集、分析、传递各种有关信息，尽可能减少集团成员经营活动的损失， 并引导生产企业的生产活动。 公司发挥信息集散的中心功能。 资产经营功能公司通过收购和出让产权，优化和重组资产存量结构，对效益好、发展潜力大的集团成员，支持其扩大规模、加快发展；对长期效益低，没有发展前景的集团成员，及时果断处置。 监控调节功能公司的财务、审计部门以资金利润率为中心对集团成员的投资、费用、债务等情况进行系统分析。对影响资金利润率变动的各项因素实行监控和调节。 规模经营功能充分发挥集团的整体优势，公司充当大中型企业的总经销、总代理，组织集团成员开

21、展联购联销，统购分销，实现规模效益。 交易中介功能公司发挥综合经营优势，通过多种方式形成以公司为中介体的协作网络，使集团成为联结大中型生产企业的供销纽带。 服务功能公司为集团成员单位开展经营活动提供各种服务，帮助集团成员协调同外部的关系。 宏观调控功能公司通过组织成员承担国家委托的物资供应任务和引导集团面员的经营活动，适时吞吐物资、调节供求、保证重点、稳定市场。8公司与集团成员之间，通过资产纽带和市场网络纽带结成一个有机整体。9公司是集团的决策中心和投资中心，公司对外代表集团。三集团成员单位组织机构10 集团是以国家大型生产和流通企业为主体，广泛吸收各类经济组织参加的跨地区、跨部门、跨行业、跨

22、所有制的紧密型法人联合体。11集团的组织结构分为核心层、紧密层、半紧密层和松散层。四集团的管理体制12集团的行业归口管理部门为：XXXX 。13集团的重大问题由公司董事会进行决策。14核心公司与集团成员在管理体制原则上实行六统一。六统一的主要内容是： 发展规划、年度计划，由核心公司统一似定； 利润分配计划由公司统一似定，集团成员根据利润分配计划实行二次分配； 大额流动资金贷款、技改贷款，由核心公司对银行统贷统还； 进出口贸易和相关商务活动，由核心公司统一对外进行； 上述集团成员中国有资产的保值、增值和资产交易，由公司统一向国有资产管理部门负责； 上述集团成员的主要领导干部，由核心公司继统一任免

23、。15 其他集团成员，即以参股、入股等资产联结方式加入集团的各类经济组织与公司的关系为非母子公司关系，其管理体制以双方签订具有法律效力的合同或协议确认以下管理要点： 公司派人参加由出资各方组成的企业董事会，董事会是企业的权力机构，对企业重要事项作出决定，由企业经营负责人实施执行。企业董事会的代表仅按出资比例（或产权比例）计算。 核心公司派人在企业中担任经营管理职务，直接参与企业经营管理。 企业按规定向有关主管单位或政府管理部门报送的资料、报表等，同时抄报核心公司。 核心公司可指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理情况和财务状况，亦可依法要求对企业进行内部审计。五集团成员的权利和义务

24、16集团成员享有如下权利： 选派法人代表不同层次参与集团决策； 享有政府给予集团或集团制订的优惠政策； 不同层次、 不同程度地共同利用集团的资源渠道和销售渠道， 发挥市场网络的纽带作用； 可以向集团财务公司申请提供财务服务，包括资金融通、拆借、代理发行企业证卷，提供财务担保、咨询等；财务公司吸收集团成员投资入股，成为财务公司的股东； 可以利用公司的进口权从事进出口贸易； 享受集团提供的各种国内外市场、商情、经济、生产、金融等信息； 经公司董事会同意，集团成员可在生产经营活动和对外宣传广告中直接使用集团的名称和标志； 本章程规定的其他权利。17集团成员承担如下义务： 承认并遵守本章程，执行集团的

25、决定； 保守本集团及其成员的经营机密； 接受公司董事会的规划、监督、协调和指导； 按照公司董事会的规定，上报各种统计、会计报表和经营管理情况等； 应积极参加集团的共同行动和集团内各成员之间的协作配合，在平等互利原则下尽已所能为集团的整体利益与发展进步作贡献； 集团成员都应在本身业务范围内向集团其他成员提供业务优先权和便利条件； 有责任维护集团的诚信声誉，不损害集团及集团其他成员的利益； 本章程规定的其他义务。六参加或退出集团的条件18参加集团紧密层，需由企业提出申请，公司董事会批准。19 集团核心层、紧密层、半紧密层成员兼并或入股的企业，自兼并或入股之日起自动成为集团的成员。20 与集团核心层

26、、紧密层、半紧密层成员没有资产联结关系的企业参加集团松散层，需与公司签订相应的协议。21集团的成员遇下列情况之一者，自动退出集团。 公司或紧密层、半紧密层成员已出让其全部产权的； 被依法撤销； 破产。七集团名称、标志的使用22 与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠以“XX 集团” 字号，并可使用集团标志。 其他集团成员的企业名称一般不能冠以“XX 集团” 字号， 特殊情况经公司董事会批准可以例外。23凡退出集团的经济组织， 其企业名称不得再使用“XX 集团” 字号， 也不得再使用集团标志，并应予公告声明。八附则24本章程的制定、修改和终止均须公司董事会批准同意。25本章程所附单项文

27、件与本章程具有同等效力。26 本章程自上级主管部门审批同意， 并经工商行政管理部门注册登记之日起生效， 修改、终止亦同。27本章程解释权归公司董事会。28本章程未尽事宜及章程内容与国家规定不符之处，按国家有关规定执行。股份有限公司章程一总则1为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规，制订本章程。2本公司的法定名称为XX 公司。本公司住所：中国XX 省XX 市XX 地。3本公司注册资本为人民币XXXX 万元。4 本公司的组织形式为股份有限公司， 每个股东经以其所认缴的出资额对公司承有限责任，公司以全部财产对其债务承担责任。

28、5本公司宗旨是：适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。6本公司为股份有限公司。7本公司发起人分别为：XXX XXX XXX XXX XXX。二公司的经营范围、经营方针8本公司的经营范围为：XXX XXX XXX XXX XXX。9本公司的方针是立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。三公司股份10本公司以募集方式设立，股份除由发人认购外，其余股份向社会公开募集。11本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示，股票由公司盖章后生效。12本公司收股本为公司的注册资本，注册资本总额为人民币XXXX 万元。13本公司发行股份为记名普通

29、股，每股面值XX 元，每张股票为XX 股。14 本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国银行公布的外汇价折合人民币计算。15本公司红利分配均以人民币支付。16 发起人可以货币出资， 也可以用实物、 工业产权、 非专利技术或者土地使用权作价出资。以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资的应进行资本评估。 以用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。本公司发起人认购股份情况如下：A、B、C、D、E17发起人以外的认股人必须以货币作出资。18本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。19本公司在增资扩股时，须报审批机关

30、批准。20 本公司发起人所持股份自公司成立XX 年不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任期间内不得转让。四公司债务21 本公司可以在国家法律、 法规、 政策允许的情况下， 根据经营需要筹措贷款和发行债券。22 本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。 本决议为普通决议。23公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。24公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。25公司股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额有如下权利： 出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。 依法转让股份的权利。 查阅

31、本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报表，监督公司的经营，提出建议或质询。 按其股份取得红利。 本公司终止后依法取得剩余财产。 按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃以。26本公司股东承担义务 遵守公司章程； 依其所持股份和入股方式缴纳股金； 以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任； 股东不得退股； 股份执行股东会和董事会的决议； 积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。27股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权： 审议、批准董事会的报告、监事会的报告； 批准公司的利润分配及亏损弥补； 批准公司的年

32、度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表； 决定公司增减股本； 决定公司发行债券； 选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法； 决定公司的分立、合并、终止和清算； 修改公司章程； 审议代表1/4 以上表决权的股东的提案； 需由股东会作出决议的其他事项。28股东会分为股东年会和股东临时会： 股东年会第年召开一次，并应于每个会计年度终结后3 个月内召开； 有下列情况之一者，董事会应在丙个月内召集召开股东会临时会议：a董事缺额近1/3 时；b公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3 时；c代表公司股份10% 以上（含10% ）的股东请求时；d董事会认为必要时；e监事会提议召开时。29股东会应

33、由董事会召集， 并于开会的30 日前但不超过60 日通告股东，通告应注明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。30 股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2 以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。31 股东会作出的特别决议应由代表股份总数的2/3 以上的股东出席，并由出席会2/3 以上表决权的股东通过才能有效。 股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别会议。32 出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和秕三十条规定的数额时， 会议应延期20 日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和第三

34、十条规定的数额时， 应视为已达到法定数额， 按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和第三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。33股东会会议作出决议时每一股东有一票表决权。34 股东会会议应做记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。五股东和股东会六董事会和经理35董事会是公司的常设权力机构， 在股东会闭会期间，负责公司的重大决策，并向股东会负责。36董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7 人。37 董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届任期3 年，连选可以连任，董事在位期间经股东会议可以

35、罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。38 第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10% 以上的股东联合会提名，也可以作为候选人。39选举董事采取累计投票制， 所得选票较多者当选为董事， 董事可以兼任本公司的高级职员。40本公司董事会行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案； 拟定公司合并、分立、解散的方案； 决定公司内部

36、管理机构的设置； 聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度；11董事会会议应由1/2 以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。股东会授权的其他职权。41董事会会议每半年至少召开一次， 董事会会议由董事长召集， 通知各董事时应书面载明理由。42董事会开会时， 董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人员代为出席董事会， 委托书应载明授权范围。43董事会会议应作出记录， 并由出席董事和委托代表以及记录员签字。 董事有要求在记录本上作出某些记载的权利， 董事应依照董事会议记录承担决策责任，

37、董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会议决议， 致使公司受到损失时， 参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托赌注董事不免除责任。44董事长由董事担任，由全部董事的2/3 以上选举和罢免。45董事长行使下列职权： 主持股东会和召集、主持董事会会议； 检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告； 签署公司股票、债券； 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告； 董事会决议授予的其他职权。董事长为公司的法定代表人。46公司实行董事会领导下的经理负

38、责制，总经理行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议； 组织实施公司经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 拟定公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人； 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。47董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、 违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时， 根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚： 限制权力； 免除现任职务； 负责经济赔偿。七监事会48监事会是公司的监督机构，对董事会成员、

39、经理管理行为使监督职能。49监事会成员为3 人，其中1/3 由公司职工民主选举职工代表出任， 2/3 由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。50监事每届任期为3 年，任期届满，连选可以连任。51监事会行使下列职权： 检查公司财务； 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 提议召开临时股东大会； 监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。52监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。八财务会计审计53 公司严

40、格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。 公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅。54 公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 资产负债表； 损益表； 财务状况变动表； 财务状况说明书； 利润分配表。55公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。56 公司设立内部审计机构或配备内部审计人员， 依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。九利润分配57公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配： 弥补亏损； 提取法定盈余公积金； 提取公益金； 提取任意盈余公积金； 支付股

41、利。58法定公积金按税后利润的10% 提取，当公积金已过注册资本的50% 时，可不再提取。任意公积金按照税后利润的一定比例提取， 具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定， 按照股东会议决议使用。下列款项应列入资本公积金： 超过股票面额发行所得的溢价额； 接受赠予； 按国家有关规定应列入的其他款项。59法定公积金和资本公积金应用于下列各项： 弥补亏损； 转增股本； 国家规定的其他用途。60公益金按照税后利润的20% 提取，用于本公司职工的集体福利。61公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配采取股利的形式。62公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。63公司执行

42、国家规定的股份制企业劳动管理、工资福利、社会保险等各项制度。十合并与分立64公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议。65 公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司全新时由合并各方签订协议，合并务方未清偿的债务由合并后的公司承担。66公司分立时应先对公司债务的承担作出决定， 并以书面形式通知债权人， 签订清偿债务协议。67公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。十一终止与清算68公司有下列情形之一的，应予终止： 股东会议决议解散； 违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消； 公司宣告破产； 公司法规定的其他解散事项。依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召

43、开股东会，确定清算组人选，发布公告。依第三款终止的，依照破产法有关规定执行。69公司清算组织成立后，应在10 日内通知债权人，并于两个月内至少公告3 次，债权人应自通知送达之日起30 日内，未接通知的自公告之日起90 日内向清算组织申报其债权。70清算组织在清算期间行使下列职权： 制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 处理公司未了结的业务； 通知或者公告债权人； 清理债权债务； 清缴所欠税款； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司进行诉讼活动。71公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿： 自清算之日起前

44、3 年所欠公司职工工资和社会保险费用； 所欠税款； 银行贷款、公司债券和其他债务。72 公司清偿后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。十二章程修改74公司根据需要可修改章程。修改公司章程，应按下列程序进行： 由董事会会议提出修改章程提议； 把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议； 依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。75对公司章程做如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。 更改公司名称； 更改、扩大或缩小公司经营范围； 增加或减少公司发行股份的总数； 增设

45、新的股份类别； 改变每股股票面额； 需经股东会特别决议的条款的变更。76公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。十三通知办法77书面通知或公告公布。十四附则78 本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力。订立日期：XX 年XX月XX 日股东签名：组织设计原则1愿景统一原则2运行有序原则3层级清晰原则4沟通及时原则5授权到位原则6灵活原则7统一指挥原则8权责对等原则组织设计程序一设计原则的确定根据企业的目标和特点，确定组织设计的方针、原则和主要参数。二 职能分析和设计确定管理职能及其结构， 层层分解到各项管理业务和工作中，进行管理

46、业务的总体设计。三结构框架的设计设计各个管理层次、部门、岗位及其责任、权力， 具体表现为确定企业的组织系统图。四联系方式的设计进行控制、信息交流、综合、协调等方式和制度的设计。五管理规范的设计主要设计管理工作程序、 管理工作标准和管理工作方法， 作为管理人员的行为规范。六人员配备和训练根据结构设计，定质、定量地配备各级各类管理人员。七运行制度的设计设计管理部门和人员绩效考核制度， 设计精神鼓励和工资奖励制度。 设计管理人员培训制度。八反馈和修正将运行过程中的信息反馈回去， 定期或不定期地对上述各项设计进行必要的修正。组织设计的要点一 组织目标明确良好的组织设计可使组织内部各部门在企业整体经营目

47、标下能充分发挥能力而达成各自目标。二保证组织成长要充分考虑企业的经营业绩与持续成长。三 保持组织的稳定随着企业成长而逐步调整组织是必要的， 但经常性的组织、权责、程序变更将使员工信心动摇。 四组织的简单性与人力分配组织的简单将有助于内部协调。五使组织具有弹性既保持基本形态， 又能配合各种环境条件的变化。六使组织具有均衡性各部门业务量的均衡， 将有助于内部的平衡与分工。七指挥的统一性一人同时接受两位以上主管管理， 将使其产生无所适从的感觉。 八权责明确化权责或职责不清将使工作发生重复或遗漏、推诿现象，易使员工产生挫折感。九作业制度化明确的制度与标准作业可减少摸索时间，增加作业效率。职能分解准则一

48、职能分解的目的职能分解是在基本职能设计的基础上，将企业应该具备的各项基本职能细化为独立的、可操作的具体业务活动。职能分解的主要目的有以下两个方面：1将各项职能具体化，使之能够执行和落实。2为后续的其他组织设计工作提供前提条件。二职能分解的基本要求作为职能分解，必须符合以下基本要求：1业务活动的独立性由某一职能分解出来的各项业务活动，都应该是性质单一的活动。2业务活动的可操作性由某一职能分解出来的各项业务活动，都应该是可操作的具体活动。3 避免重复和脱节在职能分解过程中， 既要注意避免同一管理业务在各项职能中重复列入，又要注意防止有的管理业务无人负责执行。三职能分解的方法组织设计人员按照上述要求

49、进行职能分解， 应该熟悉特定企业生产经营管理的实际情况与经验。在此基础上，运用组织理论的基本知识，采用逐级分解的方法，即可完成职能分解的任务。管理幅度设计准则1根据管理工作的性质确定管理幅度它包括上下级管理工作的复杂性、变化性和下级人员工作的相似性。如果上下级管理工作复杂多变、富于创造性，就需要经常接触、深入调查、反复磋商，从而耗费较大的精力，管理幅度自然要小一些；简单性的工作和较为稳定、 变化不大的工作，管理幅度则可大一些。越是处于组织高层的领导工作，管理幅度就可能变小；反之则可能加大。 管理工作的性质还包括下属人员的工作是否具有相似性。 如果他们承担的工作越相似，就越便于主管人员进行管理，

50、扩大管理幅度则是可行的。2根据人员素质状况确定管理幅度领导人员和下级人员的素质状况，都会对管理幅度产生影响，领导者年富力强、经验丰富、工作起来效率很高，精力亦很充沛，管理幅度大些，也能胜任。如果下级人员的素质很好，能够准确地理解上级的意图，自觉、主动、独立地完成自己的任务， 无需上级花费很多时间进行指导和监督， 这就能进一步加大上级领导的管理幅度。3根据下级人员职权合理与明确的程度确定管理幅度主管人员对下级合理授权，使其职责明确、责权一致，训练有素养的下属就可以放开手脚，在职权范围内独立地进行工作， 既能充分发挥积极性和创造性，也有利于减轻上级领导的负担。4根据计划与控制的明确性及其难易程度确