中石油集团对所投资公司投资管理制度供讨论 .docx

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1、精品名师归纳总结集团对所投资公司的投资治理制度（争论稿）中国石油自然气集团公司20XX 年 7 月可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结目录制度纲要i第一章总就1其次章投资决策机构与投资主体1第三章投资决策程序1第四章项目跟踪实施与治理2第五章附就4可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -制度纲要本制度的目的和意义：为实现中国石油自然气集团对所投资公司的长期进展战略，规范集团投资业务治理，防范风险，保证效益，特制订本制度。本制度的设计思路集团总经理办公会、股权治理部门、股权治理部投融资委员会、所投资公司

2、股东会（股东大会） 、董事会形成投资决策的组织体系。投资权限体系如下：可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结所投资公司自主治理集团授权股权治理部负责治理集团总经理办公会负责治理可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结股权投资3000 万（含）或净资产 20%以下5000 万（含）或净资产33（含）以下5000 万以上或净资产33以上可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结对于投资金额额度在5000 万以上的投资活动，项目的申报审批程序包括：申请、预审、论证、审核、审批五个阶段。本制度的设计框架：对于投资活动，投资金额额度在3000 万（含）以下或低于净资产20%（含）

3、的单项投资，投资决策权在由集团所投资公司董事会负责治理。投资金额额度在3000 万 5000 万（含）之间或占净资产投资20%-33%（含）的单项投资，应依据派出董事供应的有关投资信息材料，经集团股权治理部门负责组织论证，集团股权治理部门决策后由派出股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权。投资金额额度在5000 万以上或占净资产33%以上的单项投资，经集团股权治理部门与集团投融资委员会论证，总经理办公会决策后由派出股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权。本制度的一些说明对于重大投资 （指 5000 万或净资产 33以上）且在预算外项目， 可能会由投资主体申请、预算委员会批准到最终总经理办公

4、会决策需要 1 个月时间，决策效率会收到肯定影响。建议集团公司可以依据战略考虑和接合实际情形，不一概以此划分权限，可以适当放权或依据项目的紧急程度而执行相应决策步骤。第一章总 就第一条为实现中国石油自然气集团公司（以下简称“集团公司”）对所投资公司的长期进展战略，规范投资业务，防范风险，保证效益，特制订本制度。其次条本规定适用于所投资公司（主要为全资、控股子公司）各类长期、短期投资行为。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 3 页，共 7 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归

5、纳总结其次章投资决策机构与投资主体第三条 集团公司总经理办公会负责执行长期及中期投资进展规划，负责依据投资规划和投资预算，对集团的新增投资、对所投资公司追加投资、所投资公司重大投资等决策做出决策，以及负责重大投资项目的宏观治理等工作。第四条 为保证集团公司投资战略的正的确施和对所投资公司投资治理的规范化和科学化，集团成立投融资委员会，是集团股权治理的决策支持机构，其投资方面职能具体为对所投资公司须经股东大会审议的重大投资项目做出论证，为股权治理部门、集团公司总经理办公会的投资决策供应支持。第五条投融资委员会由职能成员和专项成员组成。投融资委员会主席由一名集团公司领导兼任，负责主持日常事务。相关

6、部门负责人为职能成员（建议）。依据相关投资项目的需要，由主席指定其他职能部门或相关所投资公司的总经理如干名作为专项成员。投融资委员会项目审议会议由主席召集全体成员（包括专项成员）参与并形成决议。每次重大投资项目可以外聘专家3 4 名，参与评议阶段的会议。第六条 各所投资公司的投资治理要纳入集团战略规划。对于具体投资项目，依据集团公司投资进展规划和各所投资公司的业务分工和各投资主体权限而执行。第七条对于投资活动，投资金额额度在3000 万（含）以下或低于净资产20%（含）的单项投资，投资决策权在该所投资公司董事会。投资金额额度在3000 万5000 万（含）之间或占净资产投资20%-33% （含

7、）的单项投资，应依据派出董事供应的有关投资信息材料，经集团股权治理部门投融资委员会论证，集团股权治理部门决策后由派出股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权。投资金额额度在5000 万以上或占净资产33%以上的单项投资，经集团股权管 理部门投融资委员会论证，总经理办公会决策后由派出股东代表在股东会（股东大会）上行使表决权。第三章投资决策程序第八条 本制度所指投资活动，均指经集团批准及所投资公司董事会批准的投资预算内投资活动，对于预算外投资，应先履行预算调整程序，得到预算委员会批准后方可进入投资决策程序。具体细就应参考集团预算治理制度执行，预算治理委员会收到投资主体的预算调整恳求后 10 个工作

8、日给以答复。第九条对于 3000 万（含）以下投资活动或低于净资产20%（含）的单项投资，在严格遵守所投资公司投资规划和投资预算的前提下，由该所投资公司董事会作出决策。第十条对于投资金额额度在3000 万以上的投资活动或大于净资产20%的单项投资，项目的申报审批程序包括：申请、预审、论证、审核、审批五个阶段。第十一条申请：股权治理部门负责接收和初核由派出股权代表提交的所投资公司针对投资项目而完成的。 的内容须包括项目的概况、投资总额、合资/ 合作方式、合作方情形、需投资金额、投资行可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结业及产品前景分析、效益猜测、风险因素及掌握手段等，并须附上必要的法

9、律文件（如合资/合作方营业执照、合同、章程等）。第十二条预审：收到投资项目建议书10 个工作日以内，股权治理部门投融资委员会对申报材料进行预审，审核项目是否符合集团公司的投资进展战略和方向， 项目的合法性，是否具有良好的进展潜力和前景。如会议结果拒绝该投资项目建议书 ，委员会应提出具体看法，由派出股东代表在所投资公司股东大会（股东会）上行使拒绝权。如会议通过该投资项目建议书，在此建议书基础上，形成初步立项的确定，即可列入预算并进行可行性论证。第十三条论证：依据初步立项，由股权治理部门应立刻组织投资主体单位并聘请专家或专业机构，对项目进行充分的考察、评估和论证，并可托付独立的专家和专业机构提交具

10、体的 。专家的有关费用及 的费用由初步立项指定单位承担。第十四条审议：股权治理部门投融资委员会将项目的及有关材料汇总整理，充分会商相关部门，形成明确看法之后，于 形成后5 个工作日内再次审议。在评议阶段邀请专家提出独立的项目论证报告。在此基础上，形成委员会的审议结果。第十五条审批：对于投资金额额度在5000 万以下（含）的投资活动或占净资产33%（含）以下的单项投资，股权治理部门依据投融资委员会审议结果作出决策后，将决议通知该所投资公司的股权代表，由派出股权代表在所投资公司的股东会（股东大会）上依此决策看法进行表决。对于投资金额额度在5000 万以上的投资活动或占净资产33%以上的单项投资，股

11、权治理部门应将股权治理部门及投融资委员会审议结果上报总经理办公会，总经理办公会审议股权治理部门投融资委员会决议后，形成集团公司的正式决议，由股权治理部门将总经理办公会决议通知该所投资公司股权代表，由派出股权代表在所投资公司的股东会（股东大会）上依此决策看法进行表决。第十六条如遇特别情形，投资项目的决策时间紧迫，股权治理部门及投融资委员会可在申请阶段后直接提请专家或专业机构论证，在独立专家和专业机构提出可行性争论报告之后，报请集团公司召开总经理办公会，准时对该项目进行审议和审批。第四章项目跟踪实施与治理第十七条项目合同及章程等法律文件草案由投资主体法定代表人对外正式签字生效。项目治理的基本原就是

12、：“谁投资、谁治理、谁收益”，实行投资主体负责制，由投资主体对项目的策划、筹资、投资、建设、经营、仍贷、分红以及资产的保值增值承担责任。第十八条 集团公司多个主体联合投资的，按股份共享收益，原就上按出资比例授权其中出资比例最高一方负责治理。投资项目股权治理状况、经营状况和投资收益列入投资主体及其负责人的年度经营预算、年度绩效考核、任期业绩考核内容。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结第十九条 集团公司有权依据保护国有资产增值保值的需要，依据法律和公司章程，对投资项目的治理工作进行监控，但是不参与投资主体及项目公司的日常经营治理活动。其次十条 集团公司投资委员会有权对投资项目进行审计

13、稽查，有权对项目公司涉及国有资本变动或财务治理的重大事项进行争论和预审。其次十一条投资项目经批准后，投资主体应立刻指定项目经理人或执行人（以下简称项 目经理），全面负责项目的实施工作。全部投资项目原就上均应派驻现场治理人员。对于控股或投资金额在人民币5000 万元以上（含）或占净资产33%（含）的投资项目，投资主体必需派员担任肯定的项目公司主要经营治理岗位（如：总经理、财务总监、副总经理、财务经理、其他核心部门经理），并应拥有与股份相当的权益（如：单独或共同的签字权）。项目现场治理的项目经理和常 驻项目的董事长、董事离职或工作变更，必需进行离任审计。项目经理原就上应是参与项目前期论证工作的主要

14、负责人。投资主体负责人可以兼任项目经理。其次十二条投资主体及项目经理应制订投资项目执行方案，主要内容包括：注册资金、流淌资金的筹措。各合资方投入资产的评估、注册资金的验资。向有关政府部门的报批和工商登记的支配。董事会的组成、经理班子的聘任、我方派出人员的落实。项目筹建及建设期施工的进度支配和组织，包括基建、设备和原辅材料选购、人员聘请等。生产技术预备和人员培训。以产品营销为主要内容的市场进展方案。其次十三条 投资项目执行方案依据其投资金额额度（依照第九条所规定）报所投资公司董事会或股东（大）会批准后。投资主体及项目经理应遵照执行。其次十四条 投资主体应依据集团公司和本公司的进展规划，结合市场和

15、企业实际情形，通过董事会制定项目公司的进展规划及年度预算指标，相应份额作为投资主体三年规划和年度预算指标的组成部分，并将治理、执行情形进行检查和考评，反映到业绩考评报告中。其次十五条 集团公司对投资主体及其负责人的总体考核方法按集团公司有关绩效考核的制度执行。其中，对投资项目专项考核时，项目经营指标及投资收益的绩效考核标准，原就按项目建议书及可行性争论报告有关数据执行，主要指标需调整的应由投资主体提出调整的理由和依据，报请集团公司预算委员会和总经理办公会审核批准。其次十六条投资资金的运用应按下述方法进行监控：投资主体应准时向公司董事会报告资金到位情形及开户银行，并督促合作方的资金准时到位，顺当

16、完成验资工作。投资主体应制订或商有关合作方制订投资资金运用预算，并督促执行。投资主体及项目经理每三个月向公司董事会报告资金使用情形，派出董事应据此定期向集团公司股权治理部门或投融资委员会汇报投资项目资金使用情可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结况。其次十七条各投资主体及项目经理应依据投资项目执行方案定期向公司董事会、股东（大）会报送项目进展报告，遇有影响权益的重大情形应立刻报告。项目进展报告的主要内容是：项目的进展情形，包括资金投入、人员支配、工程进度等。同期外部合作伙伴的运作情形。筹建中存在的问题及解决的措施。需请集团公司帮助解决的问题。其他合资方的合作情形。其次十八条 股权治理

17、部门投融资委员会应依据派出董事、派出股权代表的汇报，建立投资项目实施进展情形报告制度，每三个月向集团公司股权治理部门汇总报告一次。其次十九条项目执行过程中遇有影响项目进展的诸如人员支配、资金周转、业务和谐、报批手续等问题，可由所投资公司董事会协商有关部门处理。第三十条投资项目实施完毕，投资主体应在十五个工作日内提出项目执行情形报告，内容包括：投资决算。投资产品是否符合质量要求，项目是否具备正常运转的条件。 项目完成时，起初打算投资时的各项前提条件有无重大变化，是否达到可行性报告的预期要求，如有差异，应分析产生差异的缘由以及所实行的计策。对该项目日常治理的看法与建议。项目执行情形的总结报告。第三十一条如项目中止执行，投资主体应准时向董事会、股东（大）会报告有关情形和缘由、有无遗留问题及处理方法。第三十二条依据集团公司投资项目批件、可行性争论报告和有关的投资项目执行方案，投资主体负责投资项目的实施工作并承担相应经济责任。第五章附就第三十三条本制度由集团公司总经理办公会负责说明。第三十四条本制度经二 二年月日的次总经理办公会议争论通过，自批准发布之日起执行。可编辑资料 - - - 欢迎下载