鼎阳科技：鼎阳科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、深圳市鼎阳科技股份有限公司 招股说明书 0 深圳市鼎阳科技股份有限公司 Siglent Technologies CO., Ltd. （深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3层、5栋办公楼1-3层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况

2、发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次发行股份数量 2,666.67 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股发行价格 46.60 元/股 发行日期 2021 年 11 月 22 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,666.67 万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 11 月 26 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

3、承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

4、失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、营业收入主要来源于中低端产品，高

5、端产品推出或销售不及预期风险 由于国内企业在通用电子测试测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低端，中高端产品市场主要被国外优势企业如是德科技、力科、泰克以及罗德与施瓦茨等占据。 报告期内，公司数字示波器、信号发生器及频谱和矢量网络分析仪主要覆盖行业内中低端产品，其中低端产品的销售占比分别为 84.88%、82.36%、78.66% 和 72.50%，中端产品销售占比分别为 15.12%、17.64%、21.34%和 27.41%。2021 年 4 月公司推出了最高输出频率为 1GHz 的中端任意波形发生器、最高输出频率为

6、20GHz 的高端射频微波信号发生器以及测量频率范围为 26.5GHz 的高端频谱分析仪，高端产品在 2021 年上半年实现销售，占比为 0.1%。 国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富，若公司无法按预期推出高端产品或已推出的高端产品销售不及预期，将会影响公司核心竞争力，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 二、实施高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目的相关风险 高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目为本次发行募集资金投资项目之一，本募投项目投资金额为 20,235.00 万元，其中研发场所建设投入 10,800.00 万元、软硬件设备投入 1,635.00

7、 万元、研发项目投入 7,800.00 万元。实质研发内容为 4GHz 数字示波器前端放大器芯片和高速 ADC 芯片、低相噪频率综合本振模块和 40GHz 宽带定向耦合器模块、宽带矢量信号源和宽带接收机中幅度和相位的补偿算法、网络分析仪的校准算法和 5G NR 信号的解调分析算法等七项内容。 本募投项目拟使用募集资金 20,235.00 万元，相对于公司现有净资产规模而言，本募集资金投资项目投资规模相对较大，在短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，若该研发项目失败进而无法对公司产品高端化提供支持或公司经营业绩增长难以覆盖本募投项目相关折旧及研发费用支

8、出，公司经营业绩将面临下滑的风险。 公司成立以来尚未开展过芯片的研发，本募投项目涉及到高速 ADC 芯片和 4GHz 数字示波器前端放大器芯片的研发，其中高速 ADC 芯片拟采用多芯片交织技术方案，公司将通过招聘相关人才进行自研或采用和有相关高速 ADC 设计经验的团队通过合作开发的方式完成芯片设计，后续流片及封装测试委托其它厂商完成。4GHz 数字示波器前端放大器芯片由公司外购裸芯片采用 SIP 多芯片封装的技术方案，公司进行芯片的电路设计，后续芯片封装设计、散热设计、封装制造及测试由封测厂来完成。公司技术团队是否具备足够的技术储备和能力，以及是否能够及时招聘到合适的芯片设计人才或寻找到有高

9、速 ADC 芯片设计经验的团队合作，以按期完成芯片研发存在一定的不确定性。 三、产品以外销为主、国内市场开拓不力的风险 公司以境外销售为主，境内销售占比较低，报告期内境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 74.96%、79.56%、77.82%和 75.79%，境外销售的主要区域为北美、欧洲等现代电子信息产业相对发达的地区。 由于国内通用电子测试测量仪器行业起步较晚，国内客户长期使用国外优势企业品牌，对其产品已形成一定的使用习惯和依赖，同时公司在品牌知名度、产品线丰富程度、产品档次、行业整体解决方案的能力及业务规模等方面与国外优势企业还存在较大的差距，因此公司产品在国内市场的占有率较低。 境

10、外市场由于存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素，对公司管理能力提出了更高的要求，若公司不能有效管理境外业务或境外市场拓展目标不能按期实现，或者国外优势企业利用其品牌、资金及技术等优势抢占公司产品的市场，则可能影响公司未来在国内的业务拓展，进而将会对公司整体经营业绩产生不利影响。 四、因中美贸易摩擦导致的税收成本加大甚至产品出口受限的风险 美国是公司产品的主要出口地。报告期内，母公司来源于美国的收入分别为 5,738.13 万元、5,649.49 万元、6,147.35 万元和 3,770.18 万元，占同期营业收入的比例分别为 34.56%、33.70%、33.73%和 29.68%

11、。2018 年 7 月前，美国对公司产品实行零关税政策。随着贸易摩擦的升级，公司产品被陆续加征关税，截至本招股说明书签署日，公司所有出口美国的产品均被加征 25%关税。 若未来我国与美国之间贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司产品的关税进一步增加甚至存在产品出口受限的风险，这将会对公司生产经营造成不利影响，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 五、受管制原材料无法获得许可的风险 报告期内，公司向境外采购的重要原材料包括 ADC、DAC、FPGA、处理器及放大器等 IC芯片，该等芯片的供应商均为美国厂商。报告期内，公司采购ADC、DAC、FPGA、处理器及放大器的金额分别为1,710.86万元、1,

12、706.18万元、1,729.32 万元和 1,588.94 万元，占当期原材料采购金额的比例为 19.33%、24.55%、21.78% 和 20.15%。 截至本招股说明书签署日，公司在产产品或在研产品所使用的芯片中，仅有美国 TI 公司生产的四款 ADC 和一款 DAC 属于美国商业管制清单（CCL）中对中国进行出口管制的产品，需要取得美国商务部工业安全局的出口许可。公司已经取得这五款芯片的许可，其中四款芯片的有效期到 2023 年，其余一款芯片的有效期到 2025 年。报告期内，公司实际采购这五款产品中的三款 ADC 和一款 DAC，采购金额分别为 19.68 万元、151.98 万元

13、、41.75 万元和 55.58 万元。报告期内，这五款芯片中仅两款用于具体产品，且实现销售，公司销售的使用了这两款芯片的产品金额分别为 1,737.64 万元、981.83 万元、1,128.17 万元和 1,751.65 万元，占当期营业收入的比重分别为 11.28%、5.18%、5.11%和 12.94%。 美国近期将 I/O700 个或 SerDes500G 的 FPGA 从出口管制条例中移出许可例外，国内厂商若购买相关 FPGA 则需要取得美国商务部工业安全局的出口许可。目前公司研发、生产尚不需要该等FPGA，但由于公司产品结构逐步向更高档次发展，对ADC、DAC、FPGA、处理器及

14、放大器等IC芯片的性能要求逐步提高，公司后续研发及生产所使用的IC芯片等原材料亦可能涉及美国商业管制清单中的产品。 若美国商务部门停止对公司发放相关芯片的出口许可，且公司未能及时调整产品设计方案，公司芯片自研或合作开发进度未达预期或失败以及未能在国内找到合适的供应商，将影响公司相关技术研发及向高端产品拓展的进度，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 六、经销体系拓展和管理不力风险 公司自主品牌采用经销为主、直销为辅的销售模式。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有经销商 189 家，数量较多且分布广泛。由于通用电子测试测量仪器属于技术密集型产品，对经销商的专业度要求较高，优质经销商的培育

15、周期较长，而公司起步较晚，综合实力较强的核心经销商数量相对国外优势企业较少。 随着公司经营规模的持续扩大、产品结构逐步向更高档次发展，公司经销商的数量可能进一步增长、分布可能更加广泛，这将加大公司对经销商的管理难度，同时将对公司培训优质经销商提出更高的要求。 若公司不能提高对经销商的管理能力、有效拓展或培育优质经销商，将导致经销商无法为终端客户提供优质服务，由此可能对公司品牌及产品的推广产生不利影响，从而影响公司经营业绩的持续增长。 七、新冠疫情不确定性风险 2020 年 1 月以来，国内外陆续出现的新型冠状病毒肺炎疫情，对全球经济运行都造成较为明显的影响，下游行业对通用电子测试测量仪器的整体

16、需求减少。2019 年、2020 年，公司营业收入分别同比增长 23.00%、16.49%，受新冠疫情影响公司 2020 年营业收入增长有所放缓。 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 74.96%、79.56%、77.82%和 75.79%，公司境外销售区域主要集中在欧美等受疫情影响相对严重的地区。目前中国境内的新冠疫情已得到有效控制，但境外尤其是美国的疫情形势较为严峻。 若未来全球新冠疫情形势进一步恶化，可能导致公司无法及时获取生产所需原材料、下游用户对公司产品的需求萎缩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 八、共同实际控制人持股比例过高，存在不当控制的风险 公司前三大股东

17、秦轲、邵海涛、赵亚锋为增强共同控制及一致行动关系，签署了一致行动协议，三人合计持有公司表决权比例为 95.01%。本次发行完成后，秦轲、邵海涛、赵亚锋合计持有公司表决权比例为 71.26%，仍处于控股地位。作为公司的共同实际控制人，秦轲、邵海涛、赵亚锋可能利用其主要决策者的地位，对重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，因此公司存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的可能性；若三人对公司发展战略持有不同意见，将可能对公司生产经营造成不利影响。 此外，秦轲、邵海涛、赵亚锋三人已签署承诺，在一致行动协议有效期届满后，三人有义务通过续签一致行动协议或采取其他措施来保持公司控制权、经营管理

18、及治理结构的稳定、有序。尽管有相关协议和承诺约束，若未来发生部分一致行动人退出一致行动协议，将影响公司控制权的稳定性。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售、主要客户及供应商的构成、适用税收政策、外部经营环境等均未发生重大不利变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）2021 年 1-9 月业绩审阅情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 441A024403 号审阅报告，公司

19、 2021 年前三季度主要经营数据及同比变动情况如下： 单位：万元 项 目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动幅度 营业收入 20,841.09 14,078.08 48.04% 营业成本 9,052.03 6,065.65 49.23% 期间费用 5,554.41 4,319.54 28.59% 营业利润 6,705.73 3,954.88 69.56% 利润总额 6,692.40 3,938.63 69.92% 净利润 6,047.22 3,418.19 76.91% 归属于母公司股东的净利润 6,047.22 3,418.19 76.91% 扣除非经常性损益后归属于

20、母公司股东的净利润 5,655.22 3,174.48 78.15% 2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 20,841.09 万元，与上年同期相比增长48.04%；实现归属于母公司股东的净利润 6,047.22 万元，与上年同期相比增长76.91%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,655.22 万元，与上年同期相比增长 78.15%。2021 年 1-9 月，公司净利润同比实现较快增长，一方面，公司依托较强的产品创新能力、稳定的产品品质、长期的渠道建设和品牌积累，以及高性能产品的逐步推广和市场认可度提高，销售收入不断提升，其中国内市场增长尤为突出，由 2020 年

21、1-9 月的 2,770.06 万元增长至 2021 年 1-9 月的 5,099.66 万元，增幅达 84.10%；另一方面，随着公司经营规模的持续扩大，规模经济效应得到体现，期间费用率有所下降。 关于 2021 年前三季度经审阅的主要财务数据信息，请参见本招股说明书“第八节 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 （二）2021 年业绩预计情况 公司 2021 年业绩预计及同期比较情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度（预计） 2020 年度 （经审计） 变动比例 营业收入 29,000.00-34,800.00 22,080.03 31.34%-57.61% 归属于母

22、公司股东的净利润 8,000.00-10,000.00 5,371.05 48.95%-86.18% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,600.00-9,600.00 5,032.85 51.01%-90.75% 上述 2021 年业绩预计情况系公司初步测算数据，未经审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、营业收入主要来源于中低端产品，高端产品推出或销售不及预期风险 . 3 二、实施高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目的相关风险 . 3 三、产品以外销为主、国内市场开拓不力的风险 . 4

23、四、因中美贸易摩擦导致的税收成本加大甚至产品出口受限的风险 . 5 五、受管制原材料无法获得许可的风险 . 5 六、经销体系拓展和管理不力风险 . 6 七、新冠疫情不确定性风险 . 6 八、共同实际控制人持股比例过高，存在不当控制的风险 . 7 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 7 目录. 9 第一节 释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 14 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 21 四、发行人主营业务概述 . 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、

24、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 22 六、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求 . 26 七、发行人选择的具体上市标准 . 26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 27 九、募集资金主要用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况 . 28 二、本次发行的相关机构 . 29 三、发行人与中介机构关系的说明 . 30 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险 . 34 二、经营风险 . 35 三、财务风险 . 38 四、管理风险 . 40 五、募集资金使用风险 . 41 六、发行失败风险 . 43 第五节

25、发行人基本情况 . 44 一、发行人基本情况 . 44 二、发行人设立情况 . 44 三、公司报告期内股本变化和重大资产重组情况 . 46 四、发行人股权结构 . 51 五、发行人分公司、控股子公司的简要情况 . 51 六、持有 5%以上股份的主要股东、新增股东及实际控制人的基本情况 . 53 七、发行人股本情况 . 60 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 61 九、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况 . 66 十、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 67 十一、 发行人董事、监事、高级管理人员及

26、核心技术人员其他对外投资情况 . 67 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情况 . 68 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 . 69 十四、正在执行的股权激励、其他制度安排及其执行情况 . 70 十五、发行人员工情况 . 71 第六节 业务和技术 . 74 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况 . 74 二、发行人所处行业基本情况与竞争状况 . 100 三、公司主要销售情况 . 144 四、公司主要采购情况 . 150 五、发行人主要资产情况 . 156 六、发行人特许经营权情况 . 171 七、技术与研发情况 . 171 八、发行人境外

27、经营情况 . 188 第七节 公司治理与独立性 . 190 一、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行和履职情况 . 190 二、发行人内部控制情况 . 194 三、发行人近三年违法违规行为 . 196 四、发行人近三年资金占用及对外担保情况 . 196 五、发行人独立经营情况 . 196 六、同业竞争 . 198 七、关联方与关联关系 . 199 八、关联交易 . 202 九、减少关联交易的措施 . 205 十、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 . 206 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 207 一、财务报表 . 207 二、注册会计师审计意见 . 215 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标 . 220 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 223 五、主要会计政策及会计估计 . 223 六、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策 . 263 七、分部信息 . 264 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .