2022年房地产公司股权收购协议 .pdf

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1、房地产公司股权收购协议甲方：乙方：丙方：为优化资产配置， 合同各方本着平等互利、 共同发展的原则， 在友好协商的基础上，自愿就 XX有限公司（简称“项目公司”）的股权收购及股权收购后目标地块的合作开发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章项目公司及土地的基本情况第一条 项目公司概况1、项目公司由甲方于XX年 XX月 XX日出资设立，注册号为XXX ，法定代表人为 XXX ，注册资金为人民币XXX万元（本协议签订前，甲方已实缴注册资本人民币 XXX万元） ，经营范围为 XXXX ，登记机关为： XXX工商行政管理局X，住所为：XXX 。截至本合同订立时，甲方拥有项目公司XX% 的股权，丙方持

2、有项目公司 XX% 股份。2、项目公司的企业营业执照、股东身份证明材料、章程复印件作为本合同的附件一。第二条 项目土地权属情况1、项目土地位于 XX ，面积共约 XX亩（为净用地面积，不含周边市政道路、设施用地），宗地编号： XX 。2、项目土地的四至红线图及其他资料详见附件二。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 10 页 - - - - - - - - - 第二章合作方式第三条 甲方同意将其所持有的项目公司 XX_%的股权转让给乙方，丙方同意放弃优先购买权并

3、配合办理股权变更手续。第四条 股权转让后，甲、乙、丙方共同持股项目公司，通过项目公司对项目土地进行合作开发。第三章股权转让内容及价款第五条 股权转让内容甲方同意将其所拥有的项目公司的 XX %股权转让给乙方，一并转让给乙方的包括转让股份所包含的各种股东权益及义务。上述全部股权转让完成后，项目公司的股权架构为：甲方持有项目公司XX%股权、乙方持有项目公司 XX %股权，丙方持有项目公司XX% 股权，上述股东按照各自持有的项目公司股权比例共同合作开发项目土地，同股同投，共享利润，共担风险。第六条 股权转让价款、股东借款及支付计划1、截止到本合同签订之日，项目公司已投入支付土地款、契税等共计XX万元

4、（其中甲方实缴注册资本人民币XX万元，项目公司向甲方股东借款人民币XX万元） ， 土地款支付比例（已付土地款 XX万元）达到应付土地款总金额的XX% 。本合同项下乙方受让项目公司 XX %股权应支付的甲方股权转让价款及向项目公司出借的股东借款合计为人民币 XX 万元，其中：乙方应向甲方支付的股权转让款为人民币 XX 万元，乙方应向项目公司提供 XX 万元股东借款并由项目公司将该款项用于归还甲方的股东借款。本合同签订后 3个工作日内， 乙方需支付完毕上述 XX 万元合同款项。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心

5、整理 - - - - - - - 第 2 页，共 10 页 - - - - - - - - - 2、甲方收受款项的指定账号为XX ，户名： XX ，开户行为 XX 项目公司收受款项的指定账号为：XX ，户名： XXX ，开户行： XXX 。第七条 税费及相关费用承担甲方 XX %股权转让给乙方所产生的一切税费（印花税等）均由乙方承担，对于乙方支付的股权转让款，甲方无需提供发票给乙方。第四章 股权、目标地块及相关资料的交接第八条项目公司的下述资料由甲方保管： 1 、项目公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；2、项目公司

6、的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给项目公司的其他证照；3、目标地块未来取得的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件；4、由股权转让后的项目公司继续履行的合同文件；5、其他所有应该属于项目公司持有的文件、证照等。第九条 甲乙双方确认乙方按照第六条第1 款约定支付合同价款后XX天内，甲、乙双方共同办理项目公司股权变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料） ，丙方应提供必要配合和协助。办理该工商变更登记手续时工商行政主管部门所收取的费用由乙方承担。 日后因办理工商变更登记手续所提交的文件均是为达成

7、本合同目的而签署的，如有与本合同不一致的，以本合同的约定为准。第十条 项目状况如下：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 10 页 - - - - - - - - - 1、项目土地以现状交地，面积以实测为准。2、本协议签订时， 甲方已向项目公司投入人民币XX万元（其中甲方实缴注册资本人民币 XX万元，项目公司向甲方股东借款人民币XX万元） ，项目公司未向丙方提供担保；项目公司暂不存在法律纠纷及诉讼。第五章 项目公司的经营管理第十一条决策、管理架构1、项目公司股东

8、会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定， 修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、项目公司设立董事会，董事会由X人组成，其中甲方选派X人，乙方选派 X人，丙方选派 X人，董事长（即法定代表人）由甲方指派。项目公司的规划方案、预算成本控制、开发销售节点、销售方案、资金使用计划及方案、利润分配事宜需报董事会审核，董事会决议事项须经董事会半数以上同意通过方为有效。3、项目公司组织管理架构及岗位职责按照甲方统一规定执行。项目公司的总经理、财务经理、出纳由

9、甲方指派，其他部门负责人原则上由甲方委派。乙方可派驻人员进入项目公司查阅项目公司财务信息、招投标信息。4、任何一方股东（包括该股东委派到项目公司的董事、监事、总经理、副总经理等人员） 有损害项目公司利益的行为，项目公司有权进行追究， 对于由此给项目公司及其他股东造成的损失从责任方的权益中扣减。第十二条运营管理名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 10 页 - - - - - - - - - 1、合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售

10、等工作及项目公司的运营、管理）由甲方主导并决策， 乙方派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系。项目公司发生的成本和费用 （包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在项目公司成本中。2、项目公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。3、项目公司的在编员工由甲方负责统一招聘、管理，并按照甲方的薪酬体系执行。项目公司在编员工薪金由项目公司支付，列支在项目公司成本中。4、在法律法规允许的情况下，项目的前期物业管理优先选用甲方控股的物业公司。第十三条资金管理1、开发资金解决方案（1）项目开发所需的资金首先由项目公司对外融资解决，以目标地块进行抵押担保。当项目公司融资需

11、要股东提供担保时，甲乙双方需按股权比例对项目公司融资提供担保，若某一方未能提供相应担保的，其他方可代为担保。（2）项目公司融资不足或者无法融资时由甲乙双方按股权比例同步投入资金解决，双方投入的股东借款均不计息，但项目公司应提前15 天书面通知股东所需投入的资金数额（具体数额以项目公司董事会?以上成员同意通过的决议为准，下同）；若其中一方不能按股权比例同步投入资金的，其他方可超出股权比例进行资金投入以满足项目开发需要，但双方每期投入的资金总额不得超过当期项目开发所需的资金数额， 且仅当部分股东无法按股权比例投入时，其他方股东才可超出股权比例进行投入。未经项目公司书面通知，股东不可自行投入资金，名

12、师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 10 页 - - - - - - - - - 否则投入的资金不计入该股东的累计资金投入数额。（3）甲乙双方在每两个月最后一个工作日对双方累计投入的资金（应扣除项目公司已经偿还给双方的资金） 进行核算并对双方股权比例及利润分配比例进行调整，具体参照如下公式进行计算：股东的股权比例 / 利润分配比例 =股东的累计资金投入数额项目累计资金投入数额如按上述公式计算需调整双方的股权比例及利润分配比例，则双方需配合在上述核算日期后 5 个

13、工作日内做出相应的股东会决议并办理股权变更登记手续，但该股权变更手续办妥与否不影响双方按上述约定调整后的比例分配利润及股东权益。若按照上述计算公式已经确认双方的股权比例及利润分配比例后，欠投的一方即使在后期进行补投资金， 也不再因补投资金而追溯调整双方股权比例及利润分配比例。若双方在收回全部本金后（双方股东净投入金额均为0） ，在此时点之后双方的股权比例按照最近一次股东会决议明确的比例为准进行计算。2、资金统一管理项目公司资金均根据甲方资金管理制度统一管理，由甲方财务资金中心统一结算、监管，乙方对资金的使用情况享有知情权和监督权。3、销售回款分配在项目地块开发并实现销售后， 对项目公司的每季度

14、销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：项目公司将股东双方投入的股东借款按各方实际借款比例，分别偿还给股东名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 10 页 - - - - - - - - - 双方。对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时，可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还。4、盈余资金管理项目公司的每季度销售回款在扣除未来3 个月需支付的各类款项并偿还股东借款后的盈余部分

15、，盈余部分按如下约定进行管理：（1）在乙方能够提供足额的抵押（土地、房产）或其他有效增信（股权质押）前提下，项目盈余资金可以按照股权比例进行回笼；有效增信是指乙方提供的増信能超额覆盖回笼的资金金额。（2）乙方无法提供足额抵押（或其他有效增信）的，盈余资金按照甲方资金政策统一管理， 全额回笼（或归集）甲方集团，对于乙方股权比例对应的资金，甲方集团按照 1-3 年期贷款基准利率（ XX% ，定期更新）支付内部理财收益。5、利润分配（1）如项目累计经营性净现金流为正，且持续为正。在预留不少于3 个月的经营资金的前提下， 可对利润进行预分配， 可预分配利润 已售已回笼对应净利润 70% ，若在最终结算

16、时产生亏损且项目公司资金不足以支付债务的，甲乙双方应退回已经预分配的利润并按 13 %的年利率向项目公司计付占用预分配利润期间的利息。若项目周期累计经营性净现金流为负，不得预分配利润。（2）在项目运作不存在资金缺口的当年，项目公司股东借款、对外融资全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配。第十四条本章中的“甲方集团”系甲方在中华人民共和国境内设立的全部附属子公司的统称。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，

17、共 10 页 - - - - - - - - - 第六章 违约责任第十五条乙方逾期支付转让合同款项的，每逾期一天，应向甲方支付逾期欠款额千分之一的违约金，逾期达XX天的，甲方有权解除合同。第十六条若任何一方未在本合同第十二条约定的时间内办理项目公司的工商登记变更手续（包括提供齐备的变更登记申请之资料）的，均视为违约，违约方每逾期一天应向无过错方支付XX万元的违约金。第十七条任何一方违反本合同其他条款约定而给对方造成损失的，均应予以赔偿。第十八条若因不可归于甲乙双方的原因，导致在 XX 年 XX 月 XX 日前未办妥本合同约定的股权转让工商登记变更手续的，则本合同自动解除， 甲方应在 XX 年

18、XX 月 XX 日前，将乙方支付的股权转让价款及向项目公司投入的股东借款全部退还乙方。第七章其他第十九条甲、乙双方相互发送的通知必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差送达，送达地址以本合同记载的地址为准，通知到达对方的地址之日即视为已送达。任何一方如有变更地址的，应及时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同记载的对方地址之日即视为已送达。第二十条在甲方、乙方合作开发项目的过程中，乙方不得将其持有的合作公司的股份转让给任何一方。 甲方可将其持有的项目公司股份转让给甲方指定主体，在此情形下，乙方及丙方同意放弃优先购买权并配合办理股权变更手续。第二十一条本合同附件共三份，所有附件均为本合同之组

19、成部分并与本合同具有同等法律效力。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 10 页 - - - - - - - - - 第二十二条因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由当事人协商解决，协商不成，本合同中任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第二十三条本合同一式陆份，三方各执贰份，经三方签章并在所有附件经三方签署后始生法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字） ：联系地址：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字） ：联系地

20、址：年月日丙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字） ：联系地址：年月日合同签订地：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 10 页 - - - - - - - - - 附件清单：附件一、项目公司的章程、企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、股东出资验资证明附件二、目标地块的四至红线图及其他资料名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 10 页 - - - - - - - - -