董事会会议纪要的写法.pdf

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1、董事会会议纪要的写法董事会会议纪要的写法董事会不会写?没关系，今天，给大家介绍的是董事会会议纪要的写法，希望对大家有帮助。根据公司法的，有限责任公司或股份在召开董事会会议时，应就会议情况作出。该记录应由出席董事会的董事签字，并由公司存档保存。但在实践中，我们发现有较多的公司董事会会议记录实际上只是对董事会会议的一个流水帐，仅记录议题、发言人、讨论的情况，对于最后会议的结果没有明确的记载。董事会会议的纪录可以分为三类：一是性，即对相关议题作出决定;二是指导性意见，即对相关议题所述事项的执行提供指导性意见;三是其他类型的意见，如对公司总经理(经营层)的褒奖、肯定或批评等意见。因此，作为记录董事会会

2、议结果的会议记录及决议应分别三种意见进行对相关事项的结果作出记录。对于董事会会议的决定性意见一般应由董事会决议的形式作成。但在实践中，对于不需要进行决议的事项，其决定性意见应在记录中记载。同时，董事会会议记录还应记载会议对相关议题的指导性意见。一般地，董事会会议记录可以称之为“会议记录”或“会议纪要”。由于董事会虽为常设机构，但其成员一般并非全部是专职人员，在董事会会议期间，应对公司总经理在董事会会议闭会期间的工作作出安排与指导。此类安排或指导即通过会议记录或会议纪要的形式予以确定。现就董事会会议记录制作过程中的一点想法简述如下：董事会会议记录一般应分为前部、正文、签字三局部，试对该三局部分析

3、进行分析：1、前部。在董事会会议记录的前部中，一般应明确本次会议的时间、地点、出席会议的董事、未出席的董事、会议议题。同时还应明确列席会议的人员。有的记录中还在前部明确记录人员，但由于董事会会议记录是须由出席董事签字确认的，因此，记录人员并非前部中的必须内容。当然，在前部中如能明确董事会召集人发出会议召集的时间，将更有利于明确本次会议是否符合公司法或公司对提前时间的规定。对于未出席人员的记载应区别两种不同情况分别记载，一种是董事虽未出席，但已委托其他董事或其他人员出席，在此情况下，应明确该出席的实际姓名及其所代表的董事姓名。还有一种是董事未亲自出席，也未委托他人出席的。对于前一种情况，应视为该

4、董事出席本次董事会会议。而后一种情况即缺席，应根据公司法或公司章程的规定承当相应的责任。对于缺席董事，在对会议表决相关事项过程，一般应视为弃权，除非其有书面文件明确说明对相关议题的不同意见。董事会会议记录中应明确本次会议所议议题。根据公司法规定，对于未在会议通知中明确的议题，董事会会议不得作出决议。2、正文局部正文局部一般应按照所议议题的先后顺序记录。对于每一议题应分别记录会议情况。首先，应以审议相关议题作为标题;其次应明确发言人以及会议审议的根本情况。当然，对于会议过程中各董事发言的要点应合并为董事会会议的要点。根据公司治理结构的一般原那么，应由公司总经理向董事会汇报工作。但在实践中，由于会

5、议议题繁杂，总经理可能会委托公司经营层中的其他人员进行汇报。因此，在会议记录中一般应明确发言人。有的会议记录明确记载董事讨论的具体情况，对此，我们认为，对于董事的意见应综合记载。董事会为一个集体决策机构，单一董事不能也不应代表董事会对所议事项作出决定。因此，在会议过程中，任何单一董事提出的意见或要求，一旦为其他董事确认，即应作为会议的结果予以记载。对于单一董事提出的意见或要求未被其他董事认可的，原那么上不予记载，除非该董事明确要求将其意见保存。在此情况下，对所议事项如需表决的，那么该董事的意见不应作为弃权或反对的表决予以记载。3、尾部在会议记录的尾部，应当明确董事的签署。对于缺席董事可以不列名

6、，而对于委托他人出席会议的，应写明董事姓名及受托人的姓名，并将委托书与该会议记录一并存档。在制作董事会会议记录中，应始终表达董事会作为公司治理结构中的重要环节。同时明确公司的三级管理体制，总经理为董事会领导下负责日常经营管理活动的机构。根据不同的意见类型，试就关键用语分述如下：1、决定性意见对于决定性意见，一般应采用“同意”、“批准”、“决定”等字眼。对于决定性事项，一旦董事会会议通过该事项，应作成相应的董事会决议，以便公司经营层予以执行。2、指导性意见董事会会议对所议事项提出指导的，一般应采用“要求”、“责成”的字样。从公司治理结构的角度而言，董事会为公司总经理的领导者，因此，有权要求总经理

7、采取相应措施或实施某些行为。实践中，有相当多的会议记录，对于董事会会议提出的指导性意见采用“建议”的字眼。我们认为，董事会建议总经理采取某种行为的提法是不符合公司治理结构的层次性规定的。3、其他意见董事会会议如果对公司总经理的经营管理工作表示满意，采用精神方面的嘉奖的，那么应采用“肯定”、“满意”等字眼。如果董事会会议对公司总经理的经营管理工作不甚满意，要求其进一步加强的，那么应对公司总经理提出指导性意见，如采用“会议要求公司总经理继续加强”的字眼。总体而言，会议记录的用语必须表达董事会对公司总经理的绝对领导关系。其用语必须表达这一原那么。同时，董事会会议记录是对公司总经理在董事会休会期间的工

8、作的一种指导，因此，其用语应尽可能采用明确的态度，不宜采用模棱两可的词语。时 间：xxxx 年 xx 月 xx 日下午 2：00地 点：xx 集团会议室出席人员：xxx xxx xxx xxx xxx xxx xxx列席人员：xxx xxx xxx xxx xxx xxx缺 席：xxx(出差)主 持 人：xxx记录：xxx会议提要：1、xxxx 年2、xxxx 年工作打算会议决议：1.通过 xxxx 年工作2.审议并补充 xxxx 年集团(见附件)。3.通过集团干部任免：xxx 为集团总经理助理;xxx 人接待效劳中心总经理;xxx 任 xx 医药公司总经理;反聘 xxxx 环境艺术装潢工程公

9、司总经理;xxx 兼任集团对外贸易部经理。4.集团干部任命“反聘 xxx 为接待效劳中心常务副总经理，任xxx、xxx 为环境艺术装潢工程公司副总经理。xxxx(集团)xxxx 年 xx 月时 间：xxxx 年 x 月 x 日 14:00地 点：xxxxxxxxxx 会议室出席董事：列席人员：(法律参谋)缺 席：主 持 人：记录：会议提要：1、听取 xxx(单位)xxxx 年的工作2、审议xxxx 标准(草案)3、审议xxxx 改良方法4、审议xxxx 年 xxxx 人员绩效考核(草案)5、形成第 x 届董事会 xxxx 年第 x 次会议决议会议决议：根据 xx 章程以及 xx 董事会章程的规

10、定，xx 第 x 届董事会 xxxx年第 x 次会议于 xxxx 年 x 月 x 日下午 14:00，在本 x 会议室召开。本次会议由董事长 xxx 召集，会议按照通知所列议项进行，会议召集、出席人数、程序等符合有关法律法规及本校章程的规定。会议听取了 xxx(单位)xxxx 年的工作总结，审议了xxxx 标准(草案)、听取了xxxx 改良方法、审议了xxxx 年 xxxx 人员绩效考核制度(草案)。经会议讨论并通过第 x 届董事会 xxxx 年第 x 次会议决议，决议包含以下内容：通过 xxxxxx 年工作总结、通过xxxx 标准、通过xxxx 改良方案、通过xxxx 年 xxxx 人员绩效考核制度。会议还要求 xx 各职能部门依照本校章程及董事会本次会议决议，认真履行职责，为实现 xxxxxx 的任务目标做出不懈的努力。会议号召 xxx 的全体员工，团结一致，奋力拼博，敬业奉献，为xxx的开展壮大奉献力量。出席董事签字：列席人员签字：xxxx 年 xx 月 xx 日