2022关于公司股权转让协议书模板9篇.docx

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1、2022关于公司股权转让协议书模板9篇公司股权转让协议书 篇1_(转让方)法定地址：_法定代表人：_(受让方)法定地址：_法定代表人：_鉴于转让方持有_%的股权(股权)，计_股。转让方意欲依据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获得股权，而该部分股权按国家规定需于_年_月(_成立满三年后)方能转让。因此，双方兹达成如下协议：第一条 股权转让转让方持有_的股份占_注册资本总额的_%，计_股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的_的部分股权计_股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于预转让该等股权，待_年_月(_成立满三年后)再按本协议约定签定正式股权转让协议。其次条 转让价格双

2、方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币_(rmb_)元(转让金)。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或_支付任何款项。第三条 转让金的支付鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金干脆在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。第四条 股东权利转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利(包括但不限于选举、表决、分红权利)托付给受让方行使。第五条 公司变更受让方同意在转让正式实施后将促使_完成与股权转让有关的下列政府程序：向_的原

3、股权登记机关(登记机关)申请股权变更登记，并提交有关文件。第六条 转让方的陈述、保证与约定转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：(a)转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为实力和民事权利实力的中国公民;(b)转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_中的全部百分之_的股本，即人民币_元(rmb)。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任;(c)转让方是_%的股本的合法全部者，并有权力、权利和实力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方;(d)转让方未在(今后亦不会在)本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保;

4、(e)转让方已实行一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;(f)转让方负责促使_实行一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。第七条 受让方的陈述、保证与约定受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：(a)受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为实力和民事权利实力的中国公民;(b)受让方已实行一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;及(c)受让方保证依据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。第八条 违约及赔偿8.1 任何一方违反本协议的任一条款或不刚好、充分地担当本协议项下其应担当

5、的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方订正该等违约行为并实行充分、有效及刚好的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。8.2 在违约事实发生以后，经守约方的合理推断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不行能，则守约方有权短暂中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并实行充分、有效及刚好的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。8.3 在守约方依本条第(1)项发出书面通知三十(30)日内，违约方仍不订正其违约行为或其并未实行充分、有效的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除

6、本协议。8.4 违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的干脆的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。第九条 弃权全部弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和刚好地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相像或其他性质。第十条 完整性/可分性10.1 本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和支配，且该等备忘录、协议和支配自本协议签订之日起失效。10.2

7、 除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未给予其他权利(正式股权转让协议中规定的除外)。10.3 假如本协议中的任何条款无论何种缘由完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则依据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。第十一条 名称和标题本协议的名称和标题仅为阅读便利而设，不得用于说明本协议或其任何条款。第十二条 未创设第三方权利本协议之任何条款并未被意图用于或被说明为向任何第三方供应或为其创设

8、任何使其受益之权利和任何其他权利。第十三条 适用法律本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行说明。第十四条 争议解决14.1 如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的说明而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。14.2 如在一方就该争议书面通知另一方后的三十(30)天内双方仍不能满足地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。第十五条 通知本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知：至转让方：地址：_;收件人：_;电话：_;传真：_。至受让方：地址：_;收件人：_;电话：_;传真：_。第十六条 正本和生效条件16.1 本协议应由本协议双方签

9、署_份文本。每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本_套。16.2 本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效(生效日)。第十七条 本协议的修改本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签字。转让方(盖章)：_ 受让方(签章)：_法定代表人(签字)：_年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_公司股权转让协议书 篇2合同编号：_合同签订地：_转让方（以下简称“甲方”）：身份证号码：居处：联系电话：受让方（以下简称“乙方”）：身份证号码：居处：联系电话：目标公司：居处地：法定代表人：鉴于：1、目标公司是依据中华人民共和国公司法登记设立的有限责任公

10、司，注册资本 元，实收资本 元。2、甲方拟将其持有的目标公司 %的股权，（认缴股本 元，实缴股本 元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、同等、公允、诚恳信用的原则，就前述目标公司股转让一事协商一样，达成如下条款并在 签订本协议，以资双方共同遵守：第一条 转让标的、转让价格与支付方式1、转让标的甲方同意将所持有的目标公司 %的股权（认缴出资 元，实缴出资 元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。2、转让价格甲乙双方一样同意本次股权转让总价款为人民币 元（大写：人民币 元整，大小写不一样的以大写为准）。3、支付方式3.1 本合同签订之前，乙方已于 年 月 日向甲方支付

11、首期转让款人民币 元（大写：人民币 元整，大小写不一样的以大写为准）。3.2 乙方应于 年 月 日之前向甲方支付其次期转让款人民币 元（大写：人民币 元整，大小写不一样的以大写为准）。3.3 乙方应于 年 月 日之前向甲方支付第三期转让款人民币 元（大写：人民币 元整，大小写不一样的以大写为准）。3.4 乙方应于 年 月 日之前将剩余转让款人民币 元（大写：人民币 元整，大小写不一样的以大写为准）支付到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前 个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方担当。账户名称：开户银行：账号：其次条 陈述与保证1、甲方陈述与保证：1.1 转让给乙方的股权是甲

12、方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。1.2 在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。1.3 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威逼。1.4 甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。2、乙方陈述与保证2.1 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。2.2 按本协议的约定支付股权转让款。2.3 甲方

13、保证将根据本协议的约定诚信履行义务。第三条 股权的过户及费用负担1、股权过户甲乙双方应于甲方收到全部转让款后 个工作日内共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续及法定代表人的变更手续。各方应当全力协作出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺当进行。2、股权转让费用的担当因办理股权转让的登记费用由乙方担当，因股权转让应缴纳的税收由甲方担当。3、工商登记为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。第四条 协议的变更与解除1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内

14、容相互冲突或与本协议冲突的，以在后签订的补充协议为准。2、在公司办理股权转让变更登记前，发生下列状况之一时，可变更或解除协议，但双方必需就此签订书面变更或解除协议。（1）由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。（2）一方当事人丢失实际履约实力。（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。（4）因本协议签订时的状况发生改变，需经过双方协商一样方可解除或终止本协议，双方应当书面签订相关的解除与终止协议。第五条 保密条款1、甲、乙双方承诺并同意本协议书涉及交易为机密，各方不向任何本协议当事方以外的第三方泄漏，除非出于法

15、律或政府机关要求。2、甲乙双方将在本次股权交易中获得的信息、资料作为机密信息，各方将爱护这些机密信息，不复制和运用这些信息，除非为完成本次交易须要或出于法律、政府机关要求。第六条 违约责任1、本协议书一经生效，双方必需自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定担当责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之 的违约金。若逾期超过 天，甲方有权解除本协议，且不退还乙方已支付股权转让款。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必需另予补偿。第七条 争议的解决因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协

16、商解决。无法达成一样的，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第八条 协议生效1、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。2、本协议正本一式三份，甲、乙双方及目标公司各存一份，均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签字并按手印）：签订时间：乙方（签字并按手印）：签订时间：公司股权转让协议书 篇3转让方（甲方）：身份证号码：联系电话：居处：受让方（乙方）：身份证号码：联系电话：居处：甲乙双方依据中华人民共和国公司法等法律、法规和 有限公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着同等互利、诚恳信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。第一条、股权的转让、甲方同意将持有的 有限公司

17、 %的股份共 万元出资额，以 万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。、乙方同意在本合同签订后 日内先支付甲方股权转让价款 万元，剩余股权转让价款 万元在 年月日前付清。、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方接着履行这部分股权的出资义务。(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第款)。、本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并担当义务。甲方不再享受相应的股东权利和担当义务。、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续供应必要协作与协作。其次条、保证、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲

18、方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股份转让而转由乙方享有与担当。第三条、双方的权利和义务、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。、乙方必需根据合同规定刚好支付股权转让价款。第四条、合同的变更与解除发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同：、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。、一方当事人丢失实际履约实力。、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，

19、使合同履行成为不必要。、因状况发生改变，经过双方协商同意变更或解除合同。第五条、争议的解决、本协议适用中华人民共和国的法律。、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，假如协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉或将争议提交 仲裁委员会仲裁。第六条、合同生效的条件及其他、本协议经双方签字盖章后生效。、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。、本合同 式 份，甲乙双方各持 份，报工商行政管理机关 份， 有限公司存 份，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：年月日乙方（签字或盖章）：年月日公司股权转让协议书 篇4甲

20、乙双方依据中华人民共和国公司法等法律、法规和安徽省通源环境节能有公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着同等互利、诚恳信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）：_乙方（受让方）：_身份证号：_身份证号：_第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司0。1%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币3万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的恳求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方接着履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分

21、，则删去第5款）6本次股权转让完成后，乙方即享受0。1%的股东权利并担当义务。甲方不再享受相应的股东权利和担当义务。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续供应必要协作与协作。其次条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2任何一方违约时，守约方有权要求违约方接着履行本协议。第三条适用法律及争议解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。第四条协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生

22、效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。甲方（签字或盖章）：_乙方（签字或盖章）：_签订日期：_年_月_日签订日期：_年_月_日公司股权转让协议书模板二转让方： （以下简称甲方）受让方： （以下简称乙方）鉴于甲方在 公司（以下简称标的公司）合法拥有 股权，现甲方有意转让其在标的公司部分 股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有 股权。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的 股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受

23、让权。甲乙双方经自愿、同等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：第一条 股权转让1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的 转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下全部的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主见。其次条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意依据本合同所规定的条件，以 元将其在标的公司拥有的 股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意自本协议生效之日起 日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。第三条 甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯

24、一全部权人。2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对标的公司担当责任。2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同其次条所规定方式支付股权转让款。第五条 股权转让有关费用和变更登记手续1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由 方担当。2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。第六条 有关股东权利义务1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应帮助

25、乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。第七条 协议的变更和解除发生下列状况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丢失实际履约实力；3、由于一方违约，严峻影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因状况发生改变，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的状况出现。第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严峻违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受

26、的一切经济损失。2、假如乙方未能按本合同其次条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，假如乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业隐私或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必需披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的

27、一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、向甲方所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一样后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。4、本协议于20xx年 月 日订立于 。甲方： 乙方：代表人： 代表人：20xx年 月

28、 日 20xx年 月 日公司股权转让协议书 篇5合营他方：_甲方：_身份证号：_居处：_乙方：_身份证号：_居处：_丙方：_身份证号：_居处：_鉴于：1、甲、乙双方均为有限责任公司（以下简称“公司”）股东，其中甲方占有公司40%的股权、乙方占有公司60%的股权；2、甲、乙双方均同意将其各自所占公司40%和60%的股权全部转让给丙方，丙方亦同意以本协议约定的条件受让甲、乙双方在公司的全部股权，在本次转让完成后公司将成为一人有限责任公司；为了明确甲、乙、丙三方在本次股权转让中的权利和义务，依据中华人民共和国公司法及相关法律、法规、公司章程的有关规定，甲、乙、丙三方现就股权转让事宜约定如下：一、转让

29、对象本次转让股份为甲方所持有的公司百分之四十股份和乙方所持有的公司百分之六十股份。二、转让价格1、股权转让的价格为三方协议价。2、双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止_年_月_日，依公司注册资本与净资产的比值。三、支付方式甲、乙、丙三方选择下列第_种支付方式：1、在本协议生效之日起_个工作日内，（分期支付）。2、在本协议生效之日起_个工作日内，丙方向甲、乙方一次性支付转让金人民币万元整。无论选择上述第几种支付方式，甲、乙双方中指定_方为收款人，丙方的全部付款只需根据该收款人的指令按时支付即视为丙方完成股权转让金的支付。四、甲、乙、丙三方权利和义务1、甲、乙双方应在本协议签订之日协商确定其中一

30、人为本协议的收款人，若届时更改收款人应刚好以书面方式通知丙方。2、甲、乙方应在丙方按时支付转让金后，根据有关行政机关要求的格式出具相应收款收据。3、甲、乙方均有义务协作和支持丙方办理公司相关变更登记手续，办理变更登记的费用由_方担当。4、甲、乙方应根据丙方要求刚好向其移交全部资料和财产：5、协议生效后，甲、乙方将退出公司，不再作为公司股东，不再享有公司股东的任何权利。6、甲、乙方均保证对其转让的股权未设置过任何优先权、担保物权或第三者权益。7、甲、乙方在股权转让之前及之后_个月有为公司的商业机密、客户资料保密的义务。如发生恶意泄露状况，造成了公司或丙方的实际损失，公司或丙方有权要求甲、乙方赐予

31、经济赔偿。8、丙方有义务根据本协议约定按时、足额支付股权转让金。五、协议的修改和解除本协议生效后，对本协议的任何修改，必需经甲、乙、丙三方签署书面协议后方能修改。六、违约责任1、协议三方应履行本协议项下各自的义务，当一方违约，导致守约方的协议目的无法实现时，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的数额为上述股权转让价格的_%。2、上述违约金的存在不影响守约方对其实际损失的主见。3、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方担当责任。若属多方过失，依据实际状况，由各方分别担当各自应负的违约责任。七、争议的解决因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议各方应通过友好协

32、商解决。若协商不能解决，任何一方可将该争议向有管辖权的法院提起诉讼。八、其他1、依据公司章程第十条的规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意”，因此，本股权转让协议以甲、乙、丙三方签字盖章、公司股东会决议通过本次股权转让为生效条件。2、本协议一式五份，具有同等法律效力，甲、乙、丙三方当事人各执一份为凭，在公司留底一份、用于工商变更登记一份。甲方：_（签字或盖章）乙方：_（签字或盖章）丙方：_（签字或盖章）_年_月_日公司股权转让协议书 篇6甲方(转让方)：_公司所在地：_法定代表人：_乙方：_公司所在地：_法定代表人_丙方(受让方)：_公司所在地：_法定代表人：_鉴于：

33、_(一)_房地产开发有限公司(下称_公司)成立于_年_月_日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：_，注册资本为_万元，注册地址：_，属于房地产开发企业。(二)甲方和乙方分别为_公司的合法有效股东，分别持有_%和_%的股权。(三)_房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：1.项目名称：_2.项目位置：_3.项目四至：东至_;南靠_;西邻_;北沿_。4.用地概况：项目规划占地面积_平方米，其中建设用地面积约_平方米，代征用地面积约_平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_，总规划建筑面积约为_万平方米，分_期开发。(1)一期：项目名称为_

34、，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_(2)二期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_。(3)三期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_(四)_房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;2._发展安排委员会的项目建议书批复，发改_号;3._规划委员会审定设计方案通知书，通审字_号;4.建设用地规划许可证;5.

35、土地出让合同，地出()字(_)第_号;6.国有土地运用证，国用(_)第_号;7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。(五)甲方确定将其所持有的_公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方确定受让该等股权。因此，经协议各方协商一样，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条股权转让1.1根据本协议约定的条件和方式，甲方同意以_公司股权合法持有者之身份将其持有的_公司_%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。1.3完成上述股权转让以后的_公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_%，乙方占公司股

36、权的_%，丙方占公司股权_%其次条转让价款和支付方式2.1协议各方一样同意并确认，甲方转让_公司_%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款_万元人民币现金予甲方。2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_万元的补偿费用，包含_项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。2.3经协议各方一样同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_万元人民币，可以分_期支付给甲方。2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_万元人民币。2.3.2其次期：丙方应在_年_月_日

37、之前向甲方支付_万元人民币。2.3.3第三期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.4第四期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。第三条公司的运作3.1协议各方一样同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起_个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。3.2协议各方一样同意并确认，共同授权_负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。3.3由于_公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_人，由甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委

38、派_名，并同意由_方派员担当公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍旧为_人，由甲方委派_名监事，乙方委派_名监事，丙方委派_名监事。总经理由_方委派。3.4由于_公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特别地位，各方同意将在章程中订立如下条款：3.4.1公司财务总监由丙方派员担当，全权负责财务管理工作。3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票推翻权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：(1)利润安排方案和弥补亏损方案;(2)年度财务预算方案和决算方案;(3)修改公司章程;(4)公司增加或削

39、减注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;(5)向其他企业的投资行为或参加项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或肯定金额在_万元人民币以上(含本数)的行为;(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或肯定金额在_万元人民币以上(含本数)的行为;(7)其他事项：_第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺4.1关于主体资格的保证并承诺。4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负

40、债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。4.1.2甲方保证并承诺，其作为_公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。4.1.3乙方保证并承诺，其作为_公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让_公司_%股权的优先购买权。4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了_公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。4.2关于资产和业务的保证并承诺。4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_公司的全部资产均为合法有效全部，_公司对于该等资产拥有完整有效的全部权，除已经干脆披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵