2022年春《财务案例研究》期末复习指导2.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 春财务案例争论期末复习指导第一部分复习应考基本要求本学科是由中心电大会计本科层次开设的一门专业选修课,开课一学期,学完考试及格记 4 学分；因此,本学科全部的考试等有关要求由重庆电大打算,全部考试的有关内容及要求,请以重庆电大的有 关资料及重庆电大网上所挂内容为准（一）考核目的：通过本次考试,考察同学对本课程基本内容和重、难点的把握程度,以及运用本课程的基本学问、基本 理论和基本方法来分析和解决财务问题的才能,同时考察同学在懂得现行法规的基础上运用基本理论和 基本方法分析详细财务案例的才能；（二）考试范畴 本课程的命题范畴是教材采纳汤

2、谷良主编,中心电大出版社出版的财务案例争论（2002 年 6 月 第一版）；（三）考试形式 考试形式： 开卷 笔试；（四）考试时间：答题时限90 分钟；详细时间：2022 年 7 月 11 日 14：0015：30 （五）试卷类型及所占分值：单项案例分析题（40%）、综合案例分析题（60%）；（六）考试要求：考试主要是考核同学对基本理论和基本问题的懂得和应用才能；在才能层次上,从明白、把握、重点 把握三个角度来要求；主要考核同学对财务基本理论、基本方法的懂得和案例分析的才能（七）应试要留意的问题1、 吃透试卷内容,肯定要每题都答,不能留空白 2、一道题有几个小问是本科学考试试卷的一个特点,肯定

3、要留意不要答掉,每个问题均要回答；3、会计核算题量较大,较敏捷,肯定要弄清题意摸索后再作 4、财务案例争论考试试卷量较大,要留意把握时间,先易后难,把好得的分的分值多的先拿到 手；5、本课程期末考试可以携带运算器其次部分复习应考资料及其使用本学科本次考试有以下 3 种 资料,可供学员复习应考考试用；（一）平常作业 中心电大财务案例争论形成性平常作业综合案例分析题较为典型,依据过去考试的情形看也有 重复,有些作业题其实就是考试卷,所以肯定要仔细用好；平常作业老师均作过评讲,请按老师平常所评讲的要求把握；2022 春期末复习综合练习题（见重庆电大网上）（二）重庆电大（三） 巴南电大期末 复习综合练

4、习题及参考答案第三部分 期末复习范畴与要求案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构 一、 重点把握 ：1 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 1法人治理结构中各机构相互的约束；P2-3 2对中小股东权益实行的爱护措施；P3-5 3财务的分层治理机制及详细治理的内容；P2-5 二、一般把握：1公司治理相关的法律法规内容；P5 2华南石油化工股份有限公司治理结构的整体框架结构和制度支配；P7 案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、 重点把握 ：1改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点；P22-23 2

5、关于股本规模与结构；P34 3股票发行的定价分析；P41 二、一般把握：1企业改制上市相关的法律法规内容；P33 2贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题 P33 案例三 2001 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、 重点把握 ：1与股票融资比较,发行债券对公司的利弊；P52 2债券发行的决策分析；P53 3影响公司债券利率的因素；P57 二、一般把握：1公司发行债券的法律法规；P47 吴越外表发行可转换债券2债券发行的筹资分析；P52 案例四一、 重点把握 ：1可转换债券筹资与发行一般股或一般债券筹资相比的优势；P67 2可转换债券的要素设计；P68 3对投资者和发行人双方的利益爱

6、护作出的规定；P60-61 二、般把握：1上市公司发行可转换公司债券相关的法律法规；P61-62 2可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、将来成长性的影响；P64 3可转换债券一旦转换不胜利对公司和投资者产生的影响；案例五 绿远公司固定资产投资可行性评判一、 重点把握 ：1现金流量的内容及其测算；P79 2评判一个固定资产投资工程是否可行应考虑的因素；P83 3投资与筹资之间的关系；二、一般把握：1在固定资产投资可行性评判中,产品市场猜测的作用；P85 2敏锐性分析的意义；P88 案例六 上海胜华制药有限公司企业内部掌握制度一、 重点把握 ：2 / 20 名师归纳总结 - - - -

7、 - - -第 2 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 1内部掌握的五个构成要素；P96-97 2内部审计与财务总监委派制的关系；P102-104 二、一般把握：1内部会计掌握基本规范；2内部掌握应遵循的基本原就；P92 3内部掌握的内容、方法；P93 案例七 山东新华集团全面预算治理一、 重点把握 ：1目标利润预算治理与传统的预算治理的不同；P129-132 2全面预算治理的体系构成以及它们之间的关系；P108 二、一般把握：1全面预算治理在现代企业治理中的位置、概念；2预算的组织程序、机构设置和掌握要点；P107 3推行全面预算治理的基本条件；P132 案例八

8、 东亚石化集团财务公司内部结算中心一、 重点把握 ：1总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流程；P153-154 2二级财务掌握的重点和难点 P145 二、一般把握：1有关企业集团财务公司内部转账结算业务的有关规定；P138 2集团公司对资金集中掌握与结算的重要性 P141 3目前主要的几种结算模式及运用的现状与问题；4相关制度对企业结算和资金掌握的规定；P149 案例九 凌波石化目标利润治理一、 重点把握 ：1影响目标利润规划的因素及其对目标利润的影响；P163 2目标利润治理的主要内容；P162 3具有特色的凌波石化财务治理体系；P168 二、一般把握：1目标利润

9、规划的方法；P164 案例十中国华资集团的业绩评判2目标利润分解的原理；P166 3目标成本掌握的方法；P167 一、 重点把握 ：1企业业绩评判系统的构成；P181 2业绩评判对企业治理的重要性、功能发挥和主要难点；P180 3现代企业业绩评判指标设计应遵循哪些原就要求；P185 二、一般把握：1国有资本金效绩评判操作细就的基本内容；P171 2企业业绩评判系统的构成要素设计；P186 3考评指标的经济意义及如何挑选；3 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 案例十一 川江控股股份有限公司股利安排方案一、

10、重点把握 ：1股利安排的程序（利润安排方案的决策过程）P190 2股利安排政策对公司可连续增长才能和公司市场价值产生的影响 P200 二、般把握：1分析上市公司盈利状况和质量；P197 2股利安排的内容和安排方案制定策略 P199 3公司股利政策种类及挑选,股利支付方式的挑选；P199-200 案例十二 华北汽车集团母子公司掌握体制一、 重点把握 ：1集团母公司的功能定位 P214 2集团母子公司掌握体制集权与分权的挑选的标志和难点 P212 二、一般把握：1财政部企业国有资本与财务眢理暂行方法；2确定集团治理原就、内容和程序P207 兰岛啤酒集团购并扩张案例十三、 重点把握 ：1对目标公司的

11、挑选的重点 P227 2并购胜利的关键,并购后的整合 P232 3、并购中锁定经营风险和财务风险 P323 二、一般把握：1企业并购的全过程以及相关法律规定 P231 2用公司法和证监会相关规定考查兰啤是否符合3对并购方式的挑选和比较P232 案例十四深科新出售深佳和一、 重点把握 ：1经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊 P244 2对该案例的关注点（出售的利弊权衡、出售时机的挑选是否恰当、出售价格是否合适）P247-250 二、一般把握：1公司法关于公司合并或者分立的规定 P236 2出售深佳和时面临的境况 P247 第四部分 综合练习题及参考答案一 单项案例分析题1阐述法人治理结构的功

12、能与要点；参考答案：（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会；（2）股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构；（3）股东大会的功能：打算公司的经营方针和资金方案；挑选和更换董事；选举和更换股东代表出任董事；审议批准董事会的报告；对公司发行债券作出决议等；（4）董事会的功能：打算公司的经营方针和投资方案等；4 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - （5）经理的功能：组织公司经营治理；执行董事会有关决议；组织公司的年度经营方案和投 资方案的

13、实施；拟定公司内部治理机构设置的方案；批准公司的内部治理机构制度的有关设置；（6）监事会的功能：检查公司的财务对治理高级人员进行监督；核对拟提交股东大会的财务报 告；与董事会交涉或起诉；章程规定的其它职权；报告高级治理人员的诚信等；2简述改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素；参考答案：评改制上市对国有企业的迫切性,体制缘由是传统国有大中型企业的各种弊端的根源,特点是政企 不分,经营低效；国企改革的目的是使传统的公有制企业成为现代市场经济的微观主体；必要性：国企通过正值的程序或手段对企业自身进行改造设计,达到上市要求,并依靠逐步完善的 资本市场改进公司的运营机制；改制上市有六大方面的问题

14、：（1）满意改制上市的条件限制；改制上市的条件是企业必需依靠自身的经营才能和财务状况设计达 到；贵州仙酒公司属后种情形,本身成立时间不足三年,不符合连续盈利三年的要求,但它联合其它控股股东,按公司法规定,可以连续运算经营时间,贵州仙酒公司以 98 年编制的模拟报表向外披露,进而满意上市发行条件；99 年组建的公司为会计主体,以（2）改制上市的股本规模设计和股权结构支配；留意问题：如何确定合适的股本规模；股权性质 设计问题；充分考虑主发起人的控股位置,合理支配股权结构、国有股的界定和治理；贵州仙发行后总股本低于 4 亿股,其公众股所占比例为 28.6%；贵州仙没有国家股和外资股,其七家发起人都属

15、于国 有法人股,占发行后总股本的 72.4%,这种国有股权过度集中,属肯定控股性质,极度不合理；（3）国有企业改制重组的模式挑选；贵州仙的改制重组属于串联分解方式,优点是提高上市公司日后的竞争力,把非生产经营系统留在集团公司；利于“ 企业办社会” 实体按市场经济走向市场；缺点：改组难度大,简洁产生职工对改组的抵触,治理体制不规范,难以摆脱体制约束；（4）同业竞争和关联交易；贵州仙股份公司和集团公司通过老酒供应协议,但有效期仅 2 年,但 2 年以后,谁来确保老酒供应按何种方式等；（5）募集资金与投资战略；贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹,投资立项与时间也配匹,主要是关注募集资金是否能够足额运

16、用到投资方案上；（6）盈利猜测；贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降,由于税收政策的转变,加重了税负；其二是受加入 WTO 的影响,销量增加受制约,因此,投资者应谨慎分析后再进行投资决 策；3可转换债券筹资与发行一般股或一般债券筹资有何不同？参考答案：从可转换债券自身特性看,发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳挑选；（1）可转换债券一旦转换成股票,依照可获得资本供应,具有融资的敏捷性；（2）是一种低成本的融资工具,可转换公司的债券的利率不超过银行同期存款利率和一般债券利 率；（3）可转换债券转股有一个过程,可以连续股本的直接计入,从而缓解对业绩的稀释；（4）发行可转换债券可以

17、获得比直接发行股票更高的股票发行价格,可以募集更多资金；4阐述在吴越外表发行可转换债券中,对投资者和发行人双方的利益爱护的规定及其目的；参考答案：（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了爱护投资者和发行人双方的利益所作出的规定；（2）赎回条款 是为了爱护发行人而设立的,旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股 票,从而达到增加股本、降低负债的目的,也防止利率下调剂造成的缺失；（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到肯定的幅度时,可转换债券 持有人按事先商定的价格将所持有的债券卖给发行人；投资者应特殊关注这一条款,设置的目的在于有 效的掌握投资者一旦转股不面带来的

18、收益风险,同时也可以降低可转换债券的票面利率；5 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 5试阐述内部审计与财务总监委派制的关系；参考答案：（1）内部审计亦称部门审计和单位审计,对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公 司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指示所实施的审计；（2）财会总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度,财务总监就是以出资者的身份来 监督,掌握经营者的财务活动和企业全部财务收支过程；（3）内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了爱护作为全部者的母公司

19、的权益；二者对削减 子公司投资失误,防范经营风险,防止资产流失等方面均发挥着不行或缺的作用；但是,内部审计中的 审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务治理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为 母公司财务部门编制人员,由母公司直接委派到子公司,负责子公司的财务监督,参与子公司的经营决 策,并仔细执行母公司制订的资金财务治理制度；6东亚集团对参与集中结算的各方如何界定其责任和权限？参考答案：从该集团财务公司结算中心的模式中,我们清晰地看到不是简洁地将资金纳入集中结算,而是包含 对资金实行方案、使用、掌握、稽核及奖罚的全过程,而这个过程是建立在对各参与主体（各层级）清 晰的授权、定岗、对

20、应承担的义务及责任的基础上签订三项协议和岗位责任制,使各参与主体能在一个 严格的结算纪律、层级界定明确、鼓励与约束对称的嬉戏规章中运行；使财务的内部掌握体系能通过权 责制的落实贯穿在资金结算的事前、事中和事后；比如票据贴现,最关键的问题是财务公司替企业办理 贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款,贴现协议明确规定申请贴现的单位必需承诺同意遵守中国石化财务有限责任公司票据贴现业务治理方法的各项规定,无条件承担因票据最终承付发生纠 纷所造成的一切经济缺失；再比如对结算贷款的治理,各分支公同不对外直接借款,由结算中心统一对 外办理,但并不意味着将各子公司的全部现金完全集中到资金总库,而是关于资金的

21、动员,资金流淌和 投资等决策过程的集中化,各分支公司的权限是在核定的范畴内拥有较大的经营权和决策权；总部的权 限和责任是通过贷款的核定,贷款的使用（周转额度范畴内和超额度的）、期限长短、利率的浮动、贷 款的监控和贷款的惩罚等规章来表达这种掌握；7分析本教材案例九凌波石化在成本掌握方面有何特点？有何可取之处？参考答案：凌波石化成本掌握很有特色,它依据自身特点确定了成本掌握的重点是“ 两耗” （能耗、物耗）、“ 三率” （综合商品率、轻油收率、加工缺失率）、“ 五费” （治理费用、财务费用、单位加工费、修 理费、款待费）上,在重点工程上进行分类分项治理；8集团的业绩评判系统和一个企业内部的业绩评判

22、系统是何关系？如何对接？参考答案：1集团的业绩评判系统包括六个基本要素：评判主体、评估目标、评判对象、评判指标、评判报 告、评判标准；2集团的业绩评判系统对内部的业绩评判系统具有指导意义；3 在三方面对接；一是评判对象上的一样性,针对团体单位和个人；其二是评判指标上的一样性,无论是集团或是企业内部,评判的指标有财务上的,也有财务方面的；最终,评判报告上的一样性；集团或是企业内部各个系统的业绩评判均是信息的输出,也是业绩评判系统的结论性文件；9分析集团母子公司掌握体制集权与分权的挑选的标志和难点；参考答案：（1）企业集团掌握体制从按治理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型；其差异实际上就是

23、治理权限的归属,及权益的上收或下放以及下放的程度问题；集权制或分权制治理模式的挑选,在很6 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 大程度上表达着企业集团的治理政策或策略,是企业集团基于环境约束与进展战略的权变性考虑；主要 依据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来挑选适应自己企业集团的治理体制；（2）集权模式的特点在于治理层次简洁、治理跨度大；集权模式的优点由于是集团最高治理层统一决策,有利于规范各成员企业以及各个层次组织的行 动,最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势,促使集团整体政策目标的贯彻与实现；

24、集权模式的缺点：集团治理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的治理,第一要求最高决策治理层必需具有极高的素养与才能,同时必需能够高效率地聚集起各方面详尽的信息 资料,否就便可能导致盲目臆断,以致显现重大的决策错误,同时集权模式也不利于各成员企业以及各 治理阶层积极性的增强,缺乏对市场环境的应变力和敏捷性；（3）分权型治理模式的特点：治理层次多、治理跨度小；分权模式的缺点和谐难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；分权模式的优点在于提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业及各层次治理者的积极 制造力等方面,分权型治理模式却有着其特殊的优势；实际上,在现代经济社会,无论是

25、集权制抑或分权制都是相对的,都离不开治理决策权力划分的层 次性；10在一个大型企业集团,母公司的功能应当如何定位？参考答案：在一个大型企业集团,要以集权治理的思想来设计集团总部（母公司）的辐功能定位；建立的集权型财务掌握是体制是否名符其实,最关键是要考虑1投资决策权； 2 对外筹资权； 3收益安排权； 4人事治理权； 5 工资奖金安排权；6资产处置权等主要决策权的划分；在集权形式下,公司总部对各子公 司、分公司拥有上述六方面强大的掌握权,可以实现财务经营的规模效益,防止公司资金筹措、财务信 息争论、资金运营、成本费用掌握、长期财务决策等方面的低效率重复、内耗,同时,公司总部可以把 各部门、子公

26、司分散的资金集中起来,依据其战略意图调拨给所属的其它部门,子公司将临时闲置的资 金集中起来,进行证券或开发的其他工程投资,实现最大的经济效益；最终总部拥有一批优秀的财务专家,把财务治理决策权集中于他们手中,就能更有力地利用他们的 聪明和才能,提高公司的治理水平；从华北汽车集团的案例来看,在确立了集权治理的思想后,集团公 司明确了进展战略规划,技术争论和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能；这样就依靠集 权治理保证了公司的进展方向、进展基础、进展的重点和程序,并利用资金和资本治理实现集团总部在 整个集团治理体系中打算性位置；二、综合案例分析题 1依据以下案例资料,对帝豪公司的投资决策委员

27、会的设立与决策程序进行分析；帝豪集团股份有限公司（以下简称“ 本公司” ）第五届董事会第十八次临时会议于 2001 年 5 月 24 日 在本公司 18 楼会议室召开,全体监事列席了会议；会议由公司董事长 先生主持,审议并通过决议 如下：为了对公司的重要投资工程作出客观评判,提出投资决策看法,保证公司投资决策的民主化、科学 化和制度化,经审议,一样同意关于设立投资决策委员会的决议,提请股东大会审议批准并授权董 事会详细实施；投资决策委员会（以下简称：“ 投委会” ）的主要职责为：审议公司投资金额在 5000 万元以上的工 程；投资超出公司目前主要经营方向、经营范畴的工程；董事会和经营治理班子认

28、为需要由投委会作出评判和决策的投资工程；投委会的人员构成：投委会成员共有51 人, 17 人由公司董事会和高管人员担任； 17 人由股东代表担任；17 人由机构投资者、专家学者担任；投委会的工作程序：投委会对该工程安7 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 排一至数次专题争论会,对该工程的可行性进行论证,不同看法进行辨论,对可行性报告及工程有关人员进行质询；投委会对工程进行投票表决,一般工程需要超过参与表决人数的半数才能获通过；重大工程需通过51 人的半数,即26 票同意才能获通过；参考答案：从案例可知,这案

29、例叙述的是法人治理结构的问题；公司治理是现代企业制度的核心问题,一个企业连续的竞争优势第一绝不是技术优势,也不是资金或人才优势,而是制度优势；法人治理结构包括四大结构：股东大会、董事会、经理层和监事会；其中股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构；理论上讲,公司的权力 机构是股东大会,它打算公司的重大事项；现代企业法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事 会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益,形成相互之间的制衡关系,最终保证公司制度的有效运行；依据董事会的职责,董事会拥有打算公司的经营方针和投资方案、投资方案的权力,它提出设立投资决策

30、委员会的方案,并报请股东大会批准,并授权董事会详细实施,这是符合董事会职责；该决策程序也是合法的,由于该投委会下属董事会治理,其投委会的决策程序是：（1）调查争论,尽可能多把握情形；（2）提出方案及可行性论证；（3）对工程进行投票表决,半数以上表决才获通过；提示： 依据案例的内容,应回答出法人治理结构是现代企业制度的核心,法人治理结构中四大机 构,董事会的权益和投委会的决策程序等问题；21）基本案情：A 、北钢与长春燃气股份公司的“债转股 ”北台钢铁（集团）有限责任公司（以下称“ 北钢 ” ）,由一个仅有 20 万吨生铁生产才能的地方小钢 厂,进展到目前具有年产生铁 230 万吨、钢坯 200

31、 万吨、钢材 90 万吨、球管 15 万吨的综合生产才能,资 产总额 65 亿元,年创利税 2.5 亿元的跨地区、跨行业、跨全部制的现代企业集团,成为国家 520 户重点企业之一；北钢之所以获得如此快速的进展,主要得益于企业长期坚持的资本运作战略,最重要的举措 是“债转股 ”运作；企业间 “ 债转股 ” 在操作上涉及到方方面面,是一个综合性的系统工程,下面以北钢与长春燃气股份公 司间的 “ 债转股 ” 为例,阐述一下详细运作过程；（1）目标确定长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司,公司 A 股于 2000 年 12 月 11 日上市流通；主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油

32、的生产和销售；北钢挑选该公司既考虑多年的业务伙 伴关系,又考虑到了双方的互补进展优势；（2）意向洽谈 依据方案支配,北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈,并正式提出了债务重组方案即将长 春燃气股份公司的 2000 万元债权转为北钢某个子公司的股权,由长春燃气股份公司决策层对北钢的建议 特别重视,董事会对此进行了仔细、细致的争论,认为从各个方面考虑,“ 债转股 ” 都是一个很好的解决方案,因此,公司成立了特地小组赴北钢考察,重点考虑拟接受转股的子公司情形,至此,双方的转股意 向基本确定；（3）工程简介长春燃气股份公司董事会综合分析了可供挑选的子公司情形,最终选定正在改制为股份公司的北台 铸管

33、有限责任公司；北台铸管公司于1994 年 10 月建成投产,拥有固定资产6.8 亿元 ,厂区占地面积20 公顷；产品为 “ T”型接口和 “ S”接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管,年生产才能15 万吨,是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业；公司整套引进美国和德国的先进无芯变 8 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备,工艺水平先进,自动化程度高,属国内先进水平；目前,球墨铸钢管已成为国内供水行业的首选材料；国际市场上,东

34、南亚各国平均每年进口15 万吨,中东各国平均每年需求40-50 万吨,非洲各国平均每年进口 20-30 万吨,美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求；长春燃气股份公司董事会一样认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化程度高,产品质量牢靠、性能优良,市场处于快速增长期,公司改制后将有良好的进展前景和稳固的收益,长春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权,得大于弊；（4）转股方式双方达成初步意向之后,就如何操作进行了一轮又一轮磋商,由于此前北台铸管有限责任公司经按法定程序进行了资产评估,经国资局确认,总资产6.8 亿元 ,净资产1.7 亿元 ,评估确认结果仍在有效期之内；考

35、虑到多方面的得失因素,北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等额债权转为股权,并按与其它股东同样的折股比例折股,分别占新成立股份公司总股份的 77.18%和 11.38,其余由另外四家股东持有 ,长春燃气股份公司按出资比例派任董事 ,并享有法律规定的各项权益 ,承担相应的义务和风险；（5）协议签订双方起草债转股协议 ,并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件,2000 年 12 月,北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件；（6）公司注册和运营2000 年 12 月,以北钢、长春燃气股份公司等6 家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准,公司首届董

36、事会共计 9 名董事,总经理及其它副经理的任命,以及全部生产、经营等重大问题都经过董事会争论议定；公司正式履行了全部法定的注册登记程序,并按现代企业制度要求规范运营至今；B、综合几年的运营体会,北钢（1）对象挑选“债转股 ”留意了以下几个重点因素：企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作,因此必需考虑业务往来上的互补或产 业链的连接,基于此,北钢重点挑选了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外贸易商 等；这些企业都是与北钢产供销亲密相关的合作伙伴；北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北 公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃进展公司、山西焦化集团公司、黑龙

37、江双鸭山矿 务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股的运作；（2）债权额度和负债时间的掌握 为了确保债务重组的有效性,并能促进产权改革,对债权人的转股额度和时间要做明确的限制,一 300 万元以、欠款时间超 般情形下,要挑选债权额度较大,欠款时间较长的大户,北钢挑选了应对款在 过 2 年的伙伴作为重点对象；（3）载体确定 确定债转股载体主要是依据债权人的产业性质和要求挑选好相应的工程或子公司作为债权人转股投 资目标,第一,欠款企业挑选成长性较好的工程或生产经营前景好的控股子公司,确定产权；其次,编 写较完备的推介材料,其中,主要包括工程的内容、财务状况、产品、市场状况及进展前景分析等,有

38、意向的债权人可以过初步洽商,参观考察详细工程的进展或子公司经营现状,最终,由双方选定确认债 转股载体企业；几年来,按此程序北钢先后推出5 家优良企业或工程作为吸取债权人股东的转股目标；比如：北钢球管工程由于具有良好的产品出口概念和宽阔的进展前景,吸引了 5 家国内知名企业参与投资合作,其 中 2 家以债转股形式投入 3500 万元；（4）转股优惠条件 对各种不同类型的企业,对应其额度不等的应对款,提出不同的优惠条件,并通过双方议定后实 施,对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业,转股后赐予业务上的优先权,对转股额较大且有业 务关联的债权人企业,可考虑赐予确定的投资回报；在转股如干年后,债转股

39、企业如转让其股权,北钢9 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 可以回购等等；2）依据案例回答以下问题：结合案例阐述企业间“ 债转股 ” 详细运作过程？北钢 “ 债转股 ” 留意了那些因素？参考答案：北钢与长春燃气股份公司间的（1）目标确定“债转股 ”的详细运作过程如下：长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司,公司 A 股于 2000 年 12 月11 日上市流通；主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售；北钢挑选该公司既考虑多年的业务伙伴关系,又考虑到了双方的互补进展优势；（2）意

40、向洽谈依据方案支配,北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈,并正式提出了债务重组方案即将长春燃气股份公司的 2000 万元债权转为北钢某个子公司的股权,双方的转股意向基本确定；（3）工程简介长春燃气股份公司董事会综合分析了可供挑选的子公司情形,最终选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司；长春燃气股份公司董事会一样认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化程度高,产品质量牢靠、性能优良,市场处于快速增长期,公司改制后将有良好的进展前景和稳固的收益,长春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权,得大于弊；（4）转股方式考虑到多方面的得失因素,北钢与长春燃气股份公司同

41、意按现值以等额债权转为股权,并按与其它股东同样的折股比例折股,分别占新成立股份公司总股份的 77.18%和 11.38,其余由另外四家股东持有 ,长春燃气股份公司按出资比例派任董事 ,并享有法律规定的各项权益 ,承担相应的义务和风险；（5）协议签订双方起草债转股协议 ,并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件,2000 年 12 月,北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件；（6）公司注册和运营2000 年 12 月,以北钢、长春燃气股份公司等6 家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准,公司正式履行了全部法定的注册登记程序,并按现代企业制度要

42、求规范运营至今；B、综合几年的运营体会,北钢（1）对象挑选“债转股 ”留意了以下几个重点因素：企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作,因此必需考虑业务往来上的互补或产 业链的连接,基于此,北钢重点挑选了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外贸易商 等；北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福 埃沃进展公司、山西焦化集团公司、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股 的运作；（2）债权额度和负债时间的掌握 为了确保债务重组的有效性,并能促进产权改革,对债权人的转股额度和时间要做明确的限制,一 300 万元以

43、、欠款时间超 般情形下,要挑选债权额度较大,欠款时间较长的大户,北钢挑选了应对款在 过 2 年的伙伴作为重点对象；（3）载体确定 确定债转股载体主要是依据债权人的产业性质和要求挑选好相应的工程或子公司作为债权人转股投 资目标,第一,欠款企业挑选成长性较好的工程或生产经营前景好的控股子公司,确定产权；其次,编 写较完备的推介材料,其中,主要包括工程的内容、财务状况、产品、市场状况及进展前景分析等,有 意向的债权人可以过初步洽商,参观考察详细工程的进展或子公司经营现状,最终,由双方选定确认债 转股载体企业；（4）转股优惠条件10 / 20 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页,共

44、20 页精选学习资料 - - - - - - - - - 对各种不同类型的企业,对应其额度不等的应对款,提出不同的优惠条件,并通过双方议定后实 施,对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业,转股后赐予业务上的优先权,对转股额较大且有业 务关联的债权人企业,可考虑赐予确定的投资回报；在转股如干年后,债转股企业如转让其股权,北钢 可以回购等等；3大力推动预算治理 细化财务掌握 1）基本案情：潍坊亚星集团公司目前拥有两个控股子公司、三个全资子公司和十几个分支机构；近 年来,亚星集团逐步建立和完善了一套切合本企业实际的以财务治理为中心的企业经济运行新机制,把 企业全面预算掌握制度作为贯彻落实以财务治理

45、为中心的基本制度；在内容上,全面预算体系详细包括 8 个预算：资本性支出预算、销售预算、产量预算、选购预算、成本预算、各项费用预算、现金预算和总 预算；亚星集团全面预算的编制按时间分为年度预算编制和月度预算编制；月度预算是为确保年度预算的 实现,经过科学地方案组织与分析,结合本企业不同时期动态的生产经营情形进行编制；详细明确 6 个要点：（ 1）预算编制原就：先急后缓、统筹兼顾、量入为出；（2）预算编制程序：自上而下；自下而上、上下结合；（3）预算编制基础：集团年度猜测目标；（4）预算编制重点：销售预算；（5）预算前 提：企业方针、目标、利润；（6）预算指标的确定：年度预算股东大会审议批准,月度预算董事会审议 批