瑜欣电子：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告.docx

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1、重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 发行保荐工作报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二二二年五月 声 明 本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引等有关法律、法规

2、和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 目 录 声 明 . 1 第一节 项目运作流程 . 4 一、本保荐机构项目的内部审核流程. 4 （一）内部项目审核职能部门设置. 4 （二）内部项目审核具体流程. 4 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程. 5 三、本次证券发行项目执行的主要过程. 6 （一）项目执行成员构成. 6 （二） 进场工作的时间. 6 （三） 尽职调查的主要过程. 6 （四） 保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作. 6 （五）

3、关于完善利润分配的规划. 7 （六） 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及的核查事项. 11 （七） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引涉及的核查事项. 11 （八） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项. 13 （九） 发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查. 23 （十） 关于摊薄即期回报有关事项的核查. 24 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程. 25 五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程. 25 第二节 项目存在问题及其解决情况 . 2

4、6 一、 立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况. 26 二、 项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况. 26 三、内部核查部门关注的主要问题. 38 四、内核机构的主要审核意见. 55 五、证券服务机构出具专业意见的核查情况. 91 第三节 关于审核问答的说明 . 92 第四节 关于审核关注要点的核对及核查情况 . 146 一、审核关注要点核对表. 146 二、对审核关注要点适用情形的核查. 154 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目的内部审核流程 本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下： （一）

5、内部项目审核职能部门设置 本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）、风险管理部和内核委员会。 质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。 质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审核意见。 风险管理部、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并

6、发表意见。 （二）内部项目审核具体流程 1、 项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意见，并安排质量评价委员会评价，质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。 2、 项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。 3、 质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核。同时，项目组

7、在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门负责人确认同意项目向内核报送。 4、 在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给风险管理部。 5、 内

8、核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。 6、 内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。 除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程序。 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 2020 年 10 月 31 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门提交项目立项申请文件，正式提

9、出立项申请。 2020 年 11 月 13 日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，参加本次会议的 7 名质量评价委员会委员分别为方平、刘冰、秦铭、奚一宇、欧宗烩、徐亚芬、刘令，参会委员在对重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“瑜欣电子创业板 IPO 项目”）情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。 2020 年 11 月 25 日，项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批同意后，项目立项程序完成。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本项目的项目组成员包括： 1、 本次具体负责推荐的保荐

10、代表人为：任俊杰、陈锋 2、 本次证券发行项目协办人为：张习涛 3、 本次证券发行项目组其他成员为：邵杰、高飞 （二）进场工作的时间 本项目组进场工作的时间为 2020 年 6 月 9 日至今。 （三）尽职调查的主要过程 本项目组自进场工作后，根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下： 1、 初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2020 年 6 月开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合创业板首发上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2020

11、年 11 月 25 日，本项目经批准立项。 2、 全面尽职调查阶段。项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。 3、 持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。 （四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作 1、 参与尽职调查的工作时间 保荐代表人自 2020 年 6 月 9 日进场工作至今；其他项目人员自 2020 年 7 月进场工作至今。 2、 保荐代表人参与

12、尽职调查的主要过程本项目保荐代表人任俊杰和陈锋，参与尽职调查工作的时间为 2020 年 6 月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人任俊杰和陈锋认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了保荐工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 3、 保荐代表人及其他项目人员所从事的具体

13、工作 本保荐机构指定任俊杰、陈锋担任重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司创业板 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。 项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下： 序号 姓名 主要负责内容 项目角色 1 张习涛 业务与技术、募集资金运用、风险因素、其他重要事项 重要

14、参与人员 2 邵杰 财务会计信息与管理层分析、其他重要事项 重要参与人员 3 高飞 发行人基本情况 重要参与人员 （五）关于完善利润分配的规划 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，本保荐机构督促发行人修改完善了利润分配政策，具体情况如下： 1、利润分配的基本原则 （1） 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案

15、中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的具体政策 （1） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

16、（2） 公司现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1） 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 2） 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 重大投资计划或重大现金

17、支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不

18、易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 4、 利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司进行中期现金分配。 5、 公司利润分配的决策程序和机制 公司每年利润

19、分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （1） 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分

20、考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事以及外部监事对利润分配方案发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）， 充分听取中小股东的意

21、见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、 利润分配方案的披露 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应在定

22、期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 7、 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、调整公司利润分配政策的决策程序和机制 （1） 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提交股

23、东大会的议案中详细说明调整的原因。 （2） 公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六） 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知涉及的核查事项 根据中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知（发行监管函【2013】346 号）、证券公司投资银行类业务内部控制指引（中国证券监督管理委员会公告【2018】6 号）等的要求，本保荐机构制定了申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程，明确了问核内

24、容、程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。 2020 年 12 月 28 日，风险管理部对创业板 IPO 项目组织了问核程序。根据问核情况形成了关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 （七） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引涉及的核查事项 针对审计截止日后的主要财务信息及经营状况，保荐机构履行了如下核查程序： 1、 访谈公司管理层，上网查询审计截止日后行业是否出台新的产业政策，并结合同行业可比公司的 2021 年年度报告的查阅，确认：发行人所处行

25、业的产业政策未发生重大调整； 2、 访谈公司管理层，上网查询审计截止日后发行人业务相关的外贸政策，结合审计截止日后发行人出口业务的相关数据，确认：发行人的进出口业务未受到重大限制； 3、访谈公司财务负责人，上网查询审计截止日后发行人相关的税收政策是否出现新的变化，确认：发行人的税收政策未出现重大变化； 4、 访谈公司管理层，结合审计截止日后发行人的财务数据及会计师出具的审阅报告进行分析，确认：发行人所处行业仍处于景气周期，未发生重大不利变化； 5、 访谈公司管理层，查阅审计截止日后主要客户、供应商的相关业务合同，确认：发行人的业务模式及竞争趋势未发生重大变化； 6、 访谈公司采购负责人，获取审

26、计截止日后的主要原材料价格信息，确认：审计截止日后至招股说明书签署日，发行人的采购规模及及采购价格未出现大幅变化； 7、 访谈公司销售负责人，获取审计截止日后的主要产品销售价格信息，确认：发行人的销售规模及销售价格未出现大幅变化； 8、 访谈公司管理层，与发行人律师一起查询相关网站（中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等官方网站），确认：发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项； 9、 获取发行人审计截止日后的主要客户或供应商名单，确认：发行人的主要客户或供应商未出现重大变化； 10、 查阅发行人的重大合同（包括购销、融资、工程建设），访谈公司管理层，了解合

27、同条款是否修改以及实际执行情况，确认：发行人的重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化； 11、 访谈公司管理层，与发行人律师走访安全监管部门，确认：发行人未出现重大安全事故； 12、 持续关注是否存在其他可能影响投资者判断的重大事项，尤其关注重大风险因素的变化、影响公司经营业绩的主要因素是否发生变化、公司核心竞争力能否持续保持等。 经核查，保荐机构认为：发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。（八）关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项 1、收入方面 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量

28、及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 保荐机构履行了如下核查程序： 访谈发行人财务总监、查阅发行人报告期各期的财务报表，比较分析各期的收入构成及变化情况； 查阅同行业公司锋龙股份、大叶股份、神驰机电、中坚科技等报告期的收入变化情况，对比分析发行人的相应情况； 查阅发行人的各期主要销售合同，分析主要产品的价格、销量的变动趋势； 查阅行业分析报告、中美贸易战等公开信息，对比分析发行人的收入构成及变化情况是否符合行业和市场的变化情况。 经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，发行人服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近服务

29、的信息及其走势相比不存在显著异常。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 保荐机构履行了如下核查程序： 通过查阅行业资料、客户及供应商走访、公司高管访谈，了解行业的特性，分析判断是否属于强周期行业、以及营业收入的季节性是否显著； 取得报告期内发行人各年度、各季度的财务数据，通过对比同行业上市公司公开的财务数据，比较发行人的收入变化情况与该行业是否保持一致； 访谈、查阅发行人各季度收入变化情况及影响因素，分析季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。经核查，保荐机构认为：总体而言，发

30、行人不属于强周期性行业，公司各季节收入波动性较小，四季度销售占比相对较高。2019 年，随着中美贸易战的明朗化，被短期抑制的通机刚性需求在 2019 年四季度强劲恢复，公司四季度营业收入显著增加，导致公司 2019 年第四季度销售占比较高。2020 年，第一季度受新冠疫情影响，开工时间较短，收入金额和占比显著偏低；二季度以后公司生产经营恢复正常，加之行业景气度回升，订单饱满，进而导致当年后三个季度，特别是第三、四季度销售收入金额和占比较高。公司点火器产品第四季度销售占比较高，其他三个主要产品变流器、飞轮、永磁电机定子转子无明显季节性特征。公司发电机电源系统配件产品季节性不明显主要系下游发电机组

31、产品季节性需求变化较小所致，公司通机动力配件产品点火器表现一定的季节性，主要系下游园林机械类产品季节性市场需求变化影响所致。春夏两季为草木生长旺季，园林机械整机的消费在每年的 3-4 月份需求相对较为旺盛，而公司部分通机动力产品是园林机械行业产业链中的零部件，需要经过 2-3 个月的生产和供应链环节才能达到最终销售状态，另外超市门店销售环节一般提前半个月左右备货，导致公司通机动力产品一般在四季度的销售额较高，符合行业特征。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异

32、及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 1）直销、经销 保荐机构履行了如下核查程序： 通过访谈公司高管和主要客户、查阅公司签署的销售合同及财务账簿，了解发行人的销售模式； 访谈发行人财务总监和申报会计师，了解发行人的收入确认原则，分析判断该收入确认原则是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例有显著差异； 查阅收入确认时点的确认凭证，对比发行人的财务账簿、银行流水等，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。 查阅同行业可比公司资料，了解收入确认政策与发行人是否存在差异。 对国内主要客户进行了走访、国外客户进行视频访谈，并抽取发行人的主要经销商进行了走访，对经

33、销商的最终销售情况进行了调查。 经核查，保荐机构认为，除农用机械业务主要采取经销模式外，公司的其它业务均采取直销模式。报告期内，公司以直销为主，经销收入占比较低，且全部为买断式经销。 2）内销、外销 内销 主要国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户负责对产品进行签收，并定期与公司进行对账结算（通常每月一次），公司根据对账情况确认收入，同时结转相应产品成本。 供方仓国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户根据每月实际使用情况与公司结算。公司根据结算情况确认收入，同时结转相应产品成本。 其他国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户签收后，公司确认收入，同时结转

34、相应产品成本。 外销 公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，成交方式为 FOB（装运港船上交货）交货形式，根据报关并取得货运提单的时点确认收入，同时结转相应产品成本。 经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认原则符合会计准则的规定，经对比同行业可比上市公司的收入确认原则，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人

35、应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 保荐机构履行了如下核查程序： 核查发行人报告期内的主要客户，根据收入占比确定核查范围为报告期内的销售占比超过 70%的客户； 查阅报告期内前 10 名客户的信息，包括但不限于工商资料、公司网站、上市公司年报及公告等，核查主要客户的销售合同（订单），联合申报会计师、发行人律师对主要客户报告期内的交易情况进行函证，项目组对前十大客户进行了实地走访，对国外客户百力通进行了视频访谈，覆盖 70%以上的收入金额，并获得了中信保对百力通和

36、Generac 的客户信用报告。 核查银行流水、发行人财务账簿等； 比较分析报告期内前 10 名客户的变化情况，核查新增客户的业务情况； 重点核查是否存在会计期末大额销售收入确认的情况，如有，重点核查其收入确认的合理性，销售对方是否为新增客户，该客户与发行人的关联关系，期后是否存在销售退回。具体核查方式包括核对物流凭证、银行流水和发行人的财务账簿等； 走访主要客户、收集查阅主要客户的订单及银行流水，核查主要订单的执行情况； 人工随机抽取报告期内销售业务收入进行穿行测试，覆盖所有主要客户和业务类型，并进行了收入截止性测试； 对发行人的付款进行期后测试，查阅了发行人的报告期内的银行对账单，查阅大额

37、资金流出的资金流水单、记账凭证等等。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户稳定，未发生显著变化，不存在新增异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售，期后也不存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售订单金额之间基本匹配。报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 保荐机构履行了如

38、下核查程序： 按照公司法、企业会计准则、深圳证券交易所上市规则等相关法律法规界定关联方； 全面核查关联交易，分析关联交易对发行人报告期业绩的影响； 重点关注报告期是否存在关联交易非关联化的情形。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期发行人不存在关联销售情形（仅于 2020 年、2021 年发生了金额较小的关联租赁）。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2、成本方面 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单

39、位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 保荐机构履行了如下核查程序： 查阅市场公开数据（wind 等）查询大宗原材料报告期的市场价格及变动趋势，与发行人报告期内采购单价进行对比，判断是否存在重大差异； 根据报告期发行人主营业务涉及的原材料构成、原材料消耗数量、采购价格，分析原材料成本波动情况，耗用量对比是否异常。 经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。 （

40、2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 保荐机构履行了如下核查程序： 访谈申报会计师和公司财务总监； 查阅公司报告期内的财务报告和会计账簿； 获取发行人成本计算表和存货进销存数据，核对公司成本分配与费用归集是否匹配。 经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发

41、行人营业成本的影响。 保荐机构履行了如下核查程序： 核查发行人报告期内的主要供应商，根据采购占比确定核查范围为报告期内的前 15 名供应商； 查阅报告期内前 15 名供应商和主要外协厂商的公开信息，包括但不限于工商资料、公司网站等，核查主要供应商的销售合同，联合申报会计师对主要供应商报告期内的交易情况进行函证，实地走访报告期内的前 15 名供应商和主要外协厂商，核查银行流水和发行人财务账簿等； 比较分析报告期内前 15 名供应商的变化情况，核查新增供应商的业务情况； 核查主要供应商采购合同的履行情况； 访谈发行人的采购负责人，了解发行人的外协加工流程，并与同行业进行对比。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的主要供应商相对稳定，虽有变动但属于正常商业往来，且交易价格公允。发行人与主要供应商通常采取签订框架合同，辅以单个采购订单的方式签订采购合同，报告期内，发行人的采购合同执行情况良好。报告期内，发行人外协采购占当期原材料采