2022年有限合伙协议 2.pdf

《2022年有限合伙协议 2.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年有限合伙协议 2.pdf（22页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1 AAA 合伙企业（有限合伙）合伙协议本合伙协议（下称“本协议” ）由 BBB（作为“普通合伙人” ）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条释义1.1 定义在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指 AAA 合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法 ，由中华人民共和国第十届全国人民

2、代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年 8月 27日修订通过，自 2007年 6 月 1 日起施行。1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。1.1.4 人、人士，指任何自然人、法人或其他组织。1.1.5 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6 合伙企业投资日，指合伙企业资金对外投资支付日。1.1.7 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服

3、务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.8 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。1.1.9 普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙债务承担无名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 22 页 - - - - - - - - - 2 限连带责任的 BBB。1.1.10 有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任的除BBB 之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1

4、.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12 承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙缴付的现金金额。1.1.13 承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙缴付的现金总金额。1.1.14 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.15 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。1.1.16 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益： 对有限合伙人而言， 是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得

5、收益分配的权利； 对于普通合伙人而言， 指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.17 托管协议，指有限合伙与本协议确定的中资商业银行就有限合伙的资金托管事宜订立的协议。1.1.18 项目投资，指有限合伙进行投资方式，或经全体合伙人一致同意的其他性质的投资。1.1.19 投资项目公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。1.1.20 被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货币市场基金的方式进行的投资。1.1.21 投资项目退出，指有限合伙进行项目投资后，将投资形成/持有的资产如股权或者股票、 债券等有价证券依照法律、 法规或投

6、资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 22 页 - - - - - - - - - 3 1.1.22 投资合同，是指有限合伙按照本协议的约定对目标企业进行权益性投资时就投资事宜签订的合同、协议及/或其他文件。1.1.23 限制转让期限，是按照法律法规的规定或投资合同的约定，有限合伙所承担的限制转让义务的期限， 规定在一个确定的等待期内或在满足特定的条件之前，有限合伙禁止转让、出售或处分其持有的

7、债权等权益。1.1.24 季度，指一个日历季度。1.1.25 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.26 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.27 甲甲甲，指 XXX 有限公司及其控股子公司，或XXX 整体变更为股份有限公司后的实体及其控股子公司。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条有限合伙的设立2.1 设立依据各方同意根据 合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙的名称为AAA 合伙企业（有限合伙） 。2.3 主要经营场所2.3.1主要经营场所： D

8、DD 2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所， 但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 22 页 - - - - - - - - - 4 2.4 目的从事投资等，为合伙人谋取投资回报。2.5 经营范围实业投资、投资咨询、投资管理。2.6 期限2.6.1 本有限合伙自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起 10年。2.6.2 根据有限合伙

9、的经营需要，经全体合伙人同意可延长经营期限。第三条合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙由普通合伙人BBB 及有限合伙人CCC 向嘉兴市工商行政管理局申请注册设立。有限合伙认缴出资金额1000 万元人民币，其中普通合伙人 BBB 认缴人民币0.1 万元、 有限合伙人 CCC 认缴人民币999.9 万元，均以货币出资，于企业成立之日起10 年内缴付到位。3.1.2 有限合伙设立后为扩大有限合伙的规模，可吸收其他合伙人加入，但新加入的有限合伙人的总人数不得多于48 人。3.2 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各有限合伙人名称、 住所、认缴出资额及其他普通合伙人认

10、为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.3 认缴出资3.3.1 有限合伙的出资总额以已加入有限合伙的全体合伙人最后认缴的出资额为准。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 22 页 - - - - - - - - - 5 3.4 出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3.5 缴付出资各合伙人的出资为其承诺出资的100 。3.6 拖欠出资的规定若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的 2

11、 个工作日的宽限期内得以补缴， 则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙。第四条普通合伙人4.1 无限责任2.3.2普通合伙人： BBB，住址位于EEE，对于有限合伙的债务承担无限连带责任。4.2 利益冲突和关联交易4.2.1 普通合伙人可以作为由其发起新的有限合伙企业的合伙人。4.2.2 当涉及投资机会分配时，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人及其关联基金或关联人之间进行合理分配。4.2.3 有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关联机构已完成投资的

12、投资组合公司进行再投资，应取得全体合伙人的一致同意。第五条合伙事务5.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序5.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 22 页 - - - - - - - - - 6 （1）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。5.1.2 符合上述 5.1.1 条规定条件的人士担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议时即选定普通合伙人BBB 为有限合伙的执行事务合伙人。5.2 执行事

13、务合伙人5.2.1 执行事务合伙人承诺在有限合伙存续期间负责具体执行合伙事务。5.3 执行事务合伙人权力5.3.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于：（1）执行有限合伙的投资及其他业务；（2）管理、维持、转让和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；（6）代表有限合伙订立托管协议；（7）为有限合伙的利益决定提起诉

14、讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等， 以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全， 减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及财产可能带来的风险；（8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（9）代表有限合伙对外签署和执行文件；（10）从事为实现合伙目的、 维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他活动；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 22 页 - - - - - - - - - 7 （11）依照合伙协议

15、的约定，分享有限合伙的投资收益分配；（12）放弃依照合伙企业法 按有限合伙收入的一定比例提取业绩报酬的权利；（13）执行合伙人会议决议事项以外的其他合伙事务。5.3.2 在 5.3.1 规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更有限合伙主要经营场所；（2）参与有限合伙人入伙、退伙、修改合伙协议的决议、修改合伙协议的相关内容；（3）根据本协议约定处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利。上述事项变更须经全体合伙人同意。5.4 执行事务合伙人义务（1）担任执行合伙事务人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉

16、、尽责；（2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的安全及完整性；（3） 对有限合伙的投资风险有充分认知， 按本协议约定以合法资金缴纳出资；（4）对有限合伙的债务承担无限连带责任；（5）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙进行关联交易；（6）不得以其在有限合伙中的财产份额出质；（7）有限合伙存续期间不得退伙；（8）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。5.5 执行事务合伙人违约处理方法5.5.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使有限合伙经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。名师资料总结 - - -精品资料

17、欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 22 页 - - - - - - - - - 8 5.5.2 除非由于故意或重大过失违反本协议的约定，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。5.6 执行事务合伙人的除名条件和更换程序有下列情形之一的，执行事务合伙人应当退任：5.6.1 执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。5.6.2 执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的。5.6.3 全体合伙人一致要求执行事务合伙人退

18、任的。执行事务合伙人退任应在新一任执行事务合伙人产生后五个工作日内与其完成工作移交。5.6.4 执行事务合伙人更换程序如下：新一任执行事务合伙人在解除原执行事务合伙人任命后7 个工作日内由全体合伙人一致推选产生。5.6.5 新的执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人不能在规定时间内推选出来的，本合伙企业自动解散。5.6.6 前任执行事务合伙人因自己的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。5.7 合伙事务的执行5.7.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部归属于执行事务合

19、伙人。5.7.2 执行事务合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。5.8 执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力执行事务合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 22 页 - - - - - - - - - 9 5.9 合伙费用5.9.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设

20、立、项目投资、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1）开办费；开办费指有限合伙之组建、设立相关的费用；（2）募资顾问费：有限合伙的募资顾问通过非公开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金所发生的费用；（3）所有有限合伙因对企业进行投资并持有目标公司债权而产生的、以及之后对该债权的出售、处置而发生的法律、审计、评估、及其他第三方费用；（4）有限合伙年度财务报表的审计费及财务顾问费；（5）政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其他费用；（6）本协议约定的普通合伙人管理费；（7）托管费用、委托贷款手续费；（8）针对有限合伙的诉讼

21、费和仲裁费；（9）有限合伙解散、清算费用；（10）以及其他未列入上述内容， 但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内且经全体合伙表决通过以上同意的费用。有限合伙费用由有限合伙支付， 有限合伙的收益须先支付有限合伙费用后方可进行收益分配。5.9.2 有限合伙发生的下列费用由执行事务合伙人以自身收取的管理费承担：（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）执行事务合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）因投资管理业务而发生的其他日常运营经费、差旅费用。5.10 资金托管5.10.1 有限合伙应委托一家信誉卓著的中资商业银行（“托管机构”）对有

22、名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 22 页 - - - - - - - - - 10 限合伙账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时， 各方同意合伙人一致认定的银行作为托管机构； 当全体有限合伙人提名更换托管机构时，执行事务合伙人应召集合伙人会议，讨论托管机构的更换事宜。5.10.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。5.10.3 托管费用的提取比例、提取时间及相关事项以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。5.10.

23、4 全体合伙人应将其对有限合伙的出资转入托管机构为有限合伙在银行开立的账户。 合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对有限合伙认缴的该部分出资。第六条有限合伙人6.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。6.2 不参与执行合伙事务6.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙，任何有限合伙人不得控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件， 或从事其他对有限合伙形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项做出书面报告。

24、每一有限合伙人拥有审计权， 有限合伙人认为有必要时可聘请法定审计机构对有限合伙财务状况进行单独审计， 审计费用由提出审计的有限合伙人承担。如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现， 与该审计有关的所有费用应由执行事务合伙人承担，并可追究执行事务合伙人的责任。6.2.2 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制。6.2.3 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）对有限合伙经营管理和投资行为提出建议；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - -

25、 - - 第 10 页，共 22 页 - - - - - - - - - 11 （2）对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙的业务资料；（3）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；（4）在有限合伙中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。6.3 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：（1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2）其缴付至有限合伙的出资来源合法；（3）若有限合伙人在甲甲甲任职期限

26、内发生以下情形，其所持有限合伙企业的股权以其原始取得成本转让予普通合伙人或其指定的人：A.自愿离职。B.因严重失职、渎职等原因负刑事责任，被解除劳动合同。C.严重违反甲甲甲有关管理制度和规定，被解除劳动合同。D.给甲甲甲造成巨大经济损失或其他损失，被解除劳动合同。E.发生其它事项应被甲甲甲解除劳动合同的情形。（4）若有限合伙人在甲甲甲任职期限内，非因公死亡、非因公不能成为完全行为能力人，其所持有限合伙企业的股份亦以其原始取得成本转让予普通合伙人或其指定的人。（5）若有限合伙人在甲甲甲任职期限内，有证据表明其不能胜任甲甲甲所安排的职务，其所持有限合伙企业的股份亦以其原始取得成本转让予普通合伙人或

27、其指定的人。（6）如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权， 代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、 对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。（7）除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 22 页 - - - - - - - - - 12 有限合伙权益， 该等权益之上不存在委托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合

28、伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。6.4 有限合伙人权益平等除非与本协议同时生效的有限合伙其他协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙中的权益没有优先与劣后之分；在进行有限合伙权益分配时， 任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。在收回投资及获得有限合伙可能分配的其他财产方面，均以其实缴出资额作为计算依据。6.5 身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第七条 投资业务7.1 投资目标有限合伙的投资目标为对企业进行权益性投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

29、未经全体合伙人一致同意， 有限合伙不开展本协议约定之外的其他业务。7.2 投资限制7.2.1 有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事担保业务。7.3 投资决策权7.3.1 由普通合伙人 BBB 管理行使有限合伙投资决策职权：（1）就项目投资的投资条件是否符合有限合伙的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；（2）就转让和处分有限合伙的投资性资产、因各种原因而持有的不动产、知识产权做出决定；（3）决定其他与有限合伙投资相关的事项。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - -

30、第 12 页，共 22 页 - - - - - - - - - 13 7.3.2 普通合伙人应按照本协议的约定为有限合伙配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。7.3.3 普通合伙人及其管理团队应本着追求有限合伙及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、 开发有投资价值的项目， 负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判， 准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。7.4 投资项目的退出7.4.1 有限合伙持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日 （即

31、解禁之日） 或在投资合同约定的投资期限届满 （或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。7.4.2 若甲甲甲实现在A 股上市，有限合伙持有的甲甲甲股份自甲甲甲股票上市交易之日起一年内不得转让；自甲甲甲股票上市交易之日起五年内每年转让的股份不得超过上年末有限合伙持有的可出售的甲甲甲股份总数的百分之二十五。7.5 现金管理有限合伙的全部现金资产， 包括但不限于待投资、 待分配及费用备付的现金，只能以被动投资方式进行管理，不能用于不动产或其他固定资产投资。7.6 举债限制有限合伙存续期间内不得举借债务。第八条合伙人会议8.1 合伙人会议8

32、.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：（1）听取普通合伙人的年度报告；（2）除明确授权普通合伙人独立决定的修改事项之外，合伙协议其他内容的修订；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 22 页 - - - - - - - - - 14 （3）普通合伙人提交讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；（4）普通合伙人与有限合伙的关联交易事项；（5）有限合

33、伙的解散及清算事宜；（6）变更有限合伙字号；（7）普通合伙人认为应当征询全体合伙人意见的其他事项；（8）本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。以上表决事项， 除本协议另有约定外， 经普通合伙人同意并经代表实际出资额全体合伙人表决通过方能做出有效决议。8.1.2 普通合伙人或有限合伙人在经提前十五日书面通知后，可就 8.1.1 条(2)至（8）项事项提请普通合伙人组织召开临时合伙人会议。8.1.3 会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）会议议题；（4）合伙人表决所必需的会议材料；（5）联系人和联系方式。第九条收益分配9.1 收益分配与亏损分担的原则

34、9.1.1 分配时间有限合伙投资收益按照项目投资合同约定的分配时间进行支付，投资期限届满（或提前到期、终止）后10个工作日内进行最终收益分配并退回出资额。9.1.2 分配原则投资收益扣除本协议第5.9 条约定的有限合伙费用后，原则上按照各合伙人出资比例进行分配， 但对具体投资项目的收益分配可由全体合伙人订立补充协议或通过合伙人决议进行约定。9.1.3 亏损分担有限合伙在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共

35、22 页 - - - - - - - - - 15 分担，超出有限合伙实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。9.2 非现金分配9.2.1 在有限合伙存续期内，不以非现金方式进行分配。9.2.2 设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限以便于普通合伙人将有限合伙的资产变现并按照9.1.2 条约定的原则进行分配。9.3 所得税根据合伙企业法之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，各合伙人为所得税纳税义务人， 合伙人是自然人的， 除非法律法规另有规定， 有限合伙将以“代扣代缴”方式为其缴纳个人所得税并及时向其提供完税证明。合伙人是法人或其他组织的，其企业所得税按照有关政策执行。第十

36、条会计及报告10.1 记账普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计帐薄，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。10.2 查阅财务帐薄有限合伙人在提前五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计帐薄。 有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且如普通合伙人判断为保护有限合伙权益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙取得的资料。所有因上述事宜而可能发生的费用，由该有限合伙人自行承担。第十一条权益转让及退伙11.

37、1 普通合伙人权益转让和退伙11.1.1 普通合伙人在此承诺，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益。 普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙解散或清算之前，除非经全体有限合法伙人一致同意，不得退伙， 不转让其持有的有限名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 15 页，共 22 页 - - - - - - - - - 16 合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。11.1.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或

38、者被依法宣告死亡；（2）发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙应即解散并进入清算程序。11.1.3 经全体合伙人同意，普通合伙人与有限合伙人可以互换，有限合伙人转变为普通合伙人的， 对其作为有限合伙人期间为有限合伙企业发生债务承担无限连带责任， 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务无限连带责任。但合伙人身份的转变不得导致无普通合伙人情况。11.2有限合伙人入伙、退伙11.2.1 有限合伙人入伙、退伙须经全体合伙人同意，由全体合伙人做出决议并与全体合伙人签订入伙协议即可，新入伙的有限合伙人对入伙

39、前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。11.2.2 有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙， 并不以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益，但因其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务而要求退伙的情形除外；11.2.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；（3）发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。11.2.4 有限合伙人依规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非

40、是该有限合伙人的关联人之情形外，其他有限合伙人享有优先受让权，若有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则可将有限合伙权益转让给第三方，并根据本协议11.3 条之规定受让该等有限合伙权益；若最终无任何受让方，则有限合伙实缴出资总额相应减少。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 16 页，共 22 页 - - - - - - - - - 17 11.3有限合伙人权益转让11.3.1 有限合伙人可根据本协议之11.2.2、11.2.3约定退伙情况下转让其有限合伙权益。11.3.2

41、拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：（1）权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。11.4除名11.4.1 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给有限合伙造成重大损失；（3）执行

42、合伙事务时有恂私舞弊等不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。11.4.2 对合伙人的除名决议应当通知被除名人。合伙人在附件一中预留的通知地址为合伙人的有效通知地址，在接到除名通知书之日，除名生效，被除名人退伙。11.5评估合伙人退伙或除名时, 若最终无任何受让方,由会计师事务所对该合伙人退伙或除名时有限合伙的企业财产进行评估，对于评估后的有限合伙的净资产按照该合伙人的出资比例予以退还。承担评估的会计师事务所由执行合伙人选定，评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。有限合伙人退伙后， 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。名师资料总结 - -

43、-精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 17 页，共 22 页 - - - - - - - - - 18 第十二条争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳仲裁委员会， 按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决， 仲裁费应由败诉一方负担。 败诉方还应当补偿胜诉方的律师费等支出。第十三条解散和清算13.1 解散当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：（1）

44、 普通合伙人提议解散并经合伙人会议表决通过；（2） 有限合伙经营期限届满并不再延长；（3） 有限合伙被吊销营业执照；（4） 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。13.2 清算13.2.1 清算人由普通合伙人担任。13.2.2 所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，清算期内有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。13.2.3 普通合伙人在清算期内应尽最大努力变现有限合伙的资产并按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。在清算期结束时仍未能变现的非货币资产由合伙人会议协商处置。13.3 清算清偿顺序13.3.1 有限合伙到期或终止清算时，有限合伙的财产在支付清算费用后，按下列顺序

45、进行清偿及分配：（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（2）缴纳所欠税款；（3）清偿有限合伙债务；（4）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第（ 1）至（2）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 18 页，共 22 页 - - - - - - - - - 19 13.3.2 有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带

46、清偿责任。13.4 违约责任13.4.1 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。13.4.2 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期 1 日，应当向其他合伙人支付 5的违约金，并承担补偿义务； 逾期超过 180 日的，其他合伙人有权将其除名。第十四条其他14.1 通知14.1.1 除本协议中另有明确约定，本协议项下任何通知、要求或信息的传达均应采用书面形式或邮件形式，其交付或发送至下列地址的时间，即为到达时间：给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人在附件一中预留的通知地址。合伙人在其通知地址发生变更后应立即以书面方

47、式通知有限合伙，否则，因合伙人怠于及时通知其通知地址变更导致其未能收到有限合伙或者其他合伙人发出的通知的后果由其自行承担。14.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第14.1.1条所述的地址之时视为到达时间；(2) 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后第十个工作日视为到达时间；(3) 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后第五个工作日视为到达时间；(4) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为到达时间。14.2 不可抗力14.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、名师资料总结

48、- - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 19 页，共 22 页 - - - - - - - - - 20 其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。14.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而

49、不视为违约。14.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。14.3 附件本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，本协议附件的内容与本协议主文存在冲突的地方，以本协议附件为准。14.4 可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，且其无效对本协议的目的与履行不产生根本性影响时，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。14.5 保密除依照法律规定必须进行披露外，本协议各方均应对因协商、 签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担保密责任。除依照法律规定必须进行披露外，有

50、限合伙人并应对其通过财务报告、投资报告及合伙人会议、及其所了解到的有限合伙经营信息承担保密责任。14.6 签署文本本协议各方签署正本一式伍份，报企业登记机关一份，其余由同AAA 合伙企业（有限合伙）存档备用。均具有同等法律效力。14.7 本协议生效日本合伙协议自普通合伙人及附件一所列有限合伙人签署之日起生效。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 20 页，共 22 页 - - - - - - - - - 21 全体合伙人签字：签署日期：年月日名师资料总结 - - -精品资料