2022年某私募股权投资公司投资管理制度.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 某公司投资治理制度名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 二一年十二月目 录第一章 总 就. 其次章 投资治理制度的目标和原就. 3 第三章 投资决策机构 . 第四章 投资范畴和投资限制 . 第五章 投资业务流程 . 第六章 投资业务档案治理 . 第七章 附就. 附件一：工作流程图 . 附件二：业务档案参考 . 10 附件三：工程阶段性工作报告. 23 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 附件四

2、：工作月报（样本）. 24 附件五：文档移交清单 . 25 第一章 总 就第一条 为加强公司治理,规范公司的投资行为,提高投资决策的科学 性,防范投资风险,促进公司及投资业务连续、稳固、健康进展,依据中华 人民共和国公司法及公司相关决议,制定本制度；其次条 本制度所称投资,是指运用公司所治理的资产对外进行的股权投 资及其他类型的投资行为；投资治理制度体系是指公司为了防范和化解风险,爱护资产的安 第三条 全与完整,保证经营活动合法合规和有效开展,在充分考虑外部环境的基础 上,通过制定和实施一系列组织机制、治理方法、操作程序与掌握措施而形成 的系统；投资治理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议

3、、董事会决议 中有关投资治理的内容及公司关于投资治理的规章制度；第四条 本制度适用于公司参与投资治理业务相关的部门和人员；公司投资治理业务采纳集中领导、科学决策、分级治理、准时反 第五条 馈的投资治理模式；其次章 投资治理制度的目标和原就第六条 投资治理制度的总体目标：（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章,形成 守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；（二） 防范和化解经营风险,提高经营治理效益,确保经营业务的稳健 运行和公司资产的安全完整,实现公司的连续、稳固和健康进展；名师归纳总结 第七条公司投资治理应遵循的原就：第 3 页,共 26 页- - - - - - -精选学

4、习资料 - - - - - - - - - （一）健全性原就；投资治理须掩盖公司投资相关的各部门和各级岗 位,并渗透到投资业务的全过程,涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环 节；（二）有效性原就；通过科学的内控手段和方法,建立合理适用的投资 决策流程,并适时调整和不断完善,爱护投资决策的有效执行；（三）成本效益原就；公司运用科学化的经营治理方法降低运作成本,提高经济效益,以合理的投资治理成本实现最大的投资产出；第三章 投资决策机构第八条 投资决策委员会是公司对投资工程及投资方案进行评审与决策的 常设机构,依据董事会的授权,负责公司投资业务的决策,以及投资策略、投 资政策的确定等；第九条 投资

5、决策委员会由 5名成员组成,成员由董事会打算,应当包含 法律、财务方面的专业人士,可以聘请公司外人士参与投资决策委员会；投资 决策委员会的组成人员可以依据工程进行调整；第十条 投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员,负责会议的召 集和主持；投资决策委员会主任委员应当是本公司员工；第十一条 投资决策委员会就以下事项行使职权：（二）制定基金的募集方案；打算报请董事会审议的投资工程；（三）（四）制定投资方案；（五）制定投资工程的退出方案；（六）打算工程投资经理的人选；依据董事会的授权享有的其他权益；（七）第十二条 投资决策委员会以会议表决方式进行决策,因故未能参与 现场会议的委员,可以通过电话会

6、议、视频会议等方式参与；投资决策委员会 议在全体委员出席（有书面全权托付人代为出席亦为出席）的情形下方为有 效；投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 所提交争论的投资工程赞成与反对票各占 投资决议；1/2 时,由投资决策委员会主席做出第十三条 公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使拒绝权,但拒绝权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意；第十四条 工程初审会负责对工程的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告,供总经理决策是否对工程启动进一步调查

7、争论；第十五条 工程初审会由总经理牵头,由投资经理、法律和财务部门负责人组成；总经理可在必要时打算公司其他人员或外聘专业人士参与工程初 审会；第十六条第四章投资范畴和投资限制 但并非必需全部具投资潜在的投资工程一般应具备如下备 特点：1、 较高的成长性；2、 先进的技术；3、 较高的进入壁垒；4、 优秀的治理团队；5、 领先的市场位置；6、 有利的投资价格；7、 很强的学问产权文化氛围；第十七条 未经董事会批准,公司不得从事以下投资行为 1、直接或间接投资于上市交易的证券,2、用借贷资金投资；3、向其他人供应贷款或担保 外 ； 购买投资组合公司发行的可转换债券除4、投资于有可能使公司承担无限责

8、任的工程；5、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域；名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第五章 投资业务流程第十八条 工程搜集 公司应主要通过以下途径猎取工程：1、与国内外私募股权投结基金结为策略联盟,互通信息,联合投资；2、派出特地人员跟踪和争论国内新技术以及资本市场的新热点,通过工 程洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、工程库举荐、拜访企业或网 上搜寻等方式查找工程信息,作好工程储备；工程初审 第十九条 工程投资经理在接到商业方案书或工程介绍的七个工作日内,对工程进行 初步调查,提出可否投资的初审看法并填制

9、工程简况表；工程经过初选后 分类、编号、入库；其次十条 签署保密协议 在要求供应完整的商业方案书之前,工程投资经理应主动与企业签署保密 协议；如企业一开头供应的就是完整的商业方案书,就在接受对方的商业方案 书之后就可与之签署保密协议；其次十一条 立项申请与立项 工程初审后认为需要对企业做进一步调查争论的,工程投资经理填写工 程立项审批表,报公司工程初审会批准立项；立项批准一般在两个工作日内 完成,经批准的工程可以进行尽职调查工作；其次十二条 尽职调查 立项批准后,工程投资经理到工程企业进行尽职调查,并填写完成企业尽职调查报告；尽职调查认为可以投资的企业与工程,工程投资经理编写 完整的投资建议书

10、；尽职调查一般应在二十个工作日内完成；其次十三条 投资决策委员会审查 投资决策委员会依据工程投资经理的投资建议书及相关材料进行内部 审查；全部内部审查工作应当自接到工程投资经理提交完整材料之日起十个工 作日内完成,并形成投资决策委员会决策看法表；在工程投资具体实施的过程中,如遇到因客观缘由导致发生与投资决策委 员会通过之相关投资决策不符的情形,工程投资经理应撰写书面报告并提交投名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 资决策委员会重新审查；其次十四条 签订投资协议 经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或工程,经公司法律顾

11、问审核 相关合同协议后,由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议；其次十五条 对工程企业的跟踪治理 在投资协议生效后,工程投资经理具体负责工程的跟踪治理,除了监控企 业经营进展外,仍应为企业供应战略性或策略性询问等增值服务,使企业在尽 可能短的时间内快速增值；跟踪治理的具体内容有：1、定期（每月或每季,视工程企业具体情形而定）取得企业财务报表、生 产经营进度表、重要销售合同等,并分析整理为企业情形月（季）度分析 表；2、参与企业重要会议,包括股东会、董事会、上市工作工程和谐会以及投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；3、每季度对企业进行至少一次访谈,明白企业经营状况、存在

12、的问题、提 出相关询问看法并形成企业情形季度报告；其次十六条 投资的退出 在工程立项之初,工程投资经理即要为工程设计退出手段,然后随着工程 进展准时修订；具体的退出方式包括三种：IPO（首次公开发行）、出售、清算或破产；首次公开发行包括国内二板上市、主板上市,国外主板上市、创业板上市等；出 售分为向治理层出售和向其他公司出售；当风险公司经营状况不好且难以扭转时,解散或破产并进行清算是可挑选的退出方式；的退出渠道；IPO 及出售将是本公司主要工程推出时机成熟时,由工程经理起草投资退出方案书；其次十七条 投资决策委员会审查退出方案 投资决策委员会依据工程投资经理的投资退出方案书及相关材料进行 内部

13、审查；全部内部审查工作应当自接到工程投资经理提交完整材料之日起十 个工作日内完成,并形成投资决策委员会投资退出决策看法表；名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 在退出方案具体实施的过程中,如遇到因客观缘由导致发生与投资决策委 员会通过之相关投资决策不符的情形,工程投资经理应撰写书面报告并提交投 资决策委员会重新决策；其次十八条 工程总结 工程退出后,工程投资经理应当书写工程总结报告,对工程投资中的体会 教训予以总结,以资参考；第六章 投资业务档案治理其次十九条 本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史

14、记录储存起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料；第三十条 本方法所称业务档案包括工程投资考查及决策阶段档案、工程跟踪治理阶段档案、工程投资退出阶段档案三部分；第三十一条 工程投资决策阶段档案包括商业方案书、工程简况表、尽 职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、投 资决策委员会决策看法表、投资协议以及企业所供应的相关资料；第三十二条 工程跟踪治理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、季 度访谈 /工程进展报告、重要会议纪录；第三十三条 工程投资退出阶段档案包括投资退出方案书、工程总结报 告；第三十四条 业务档案按工程立卷,文件之间建立相应索引；工程简况 表除按工

15、程立卷外,仍应作为独立资料统一立卷；第三十五条 业务部门应做好业务档案的日常整理工作,于不同业务阶 段终止后的五日内按公司行政治理部的要求填写档案移交清单,并将业务 档案移交归档；业务档案一式两份,一份交行政治理部,一分留部门保 第三十六条 存；名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第七章 附就第三十七条 本制度所附附件为投资治理制度不行分割的一部分；第三十八条 本制度由董事会制定和说明；第三十九条 本制度自发布之日起实施；附件一：工作流程图工程搜寻对 工 程 进 行 初 步 实 地 调工程经理工程初审查,提出可否投资

16、的初审意 见 并 填 制 工 程 简 况表工程初审后认为可以对企业做进一步调查争论的,工程经理填写 工程立项工程考评会工程立项审批表 ,报公司工程考评会批准立项；立项批准后,工程经理到工程企业进行尽职调查,工程经理工程尽职调查并填写完成 尽职调查报告 ；尽职调查认为可以投资的企业与工程,工程经理编写完整的投资建议书 ；完成 投资决策委员会决策投资决策委员会投资决策看法表 ,形成投资决议；对 工 程 企 业 进 行 跟 踪 管理,取得相关资料、参与名师归纳总结 动态跟踪治理重要会议,并形成企业第 9 页,共 26 页情形月（季）度分析表及企业情形季度报告- - - - - - -精选学习资料 -

17、 - - - - - - - - 工程经理提交 投资退出方案书 并组织实施、工投资退出 附件二：业务档案参考业务档案 1：工程简况表 工程简况表 工程人员 日期工程名称 工程来源 行业板块 工程所在地区 联系方式主营业务或主要产 品介绍工程优势工程现状程退出後完成 工程总结 报告名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 备注业务档案 2：企业所需供应资料清单企业基本情形调查资料提纲一、 公司基本情形、历史沿革、股东结构 1、 公司设立时间、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例；2、 公司历次股权变更情形、目前的

18、注册资本、股东结构；3、 供应资料：营业执照、公司章程复印件,如设立或变更时经政府部门批 准,供应批准文件；二、 公司资产及经营状况 1、 公司主要产品及业务；2、 公司主要产品的生产工艺流程；3、 公司主要资产状况：土地、房产、主要设备等的数量、购置价格；4、 土地、房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP 认证等文件（复印件）；5、 公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润安排表、现金流量 表；6、 公司主要债务人、债权人及担保抵押情形；三、 公司治理结构及对外投资情形1、 公司组织结构图（包括参控股企业）；2、 公司参控股企业的业务、股权结构、经营状况等介

19、绍；名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 3、 公司董事、高级治理人员、主要技术专家介绍；四、 公司的关联交易及同业竞争情形4、 公司股东从事业务情形介绍,是否从事或投资于与本公司业务有竞争关系 的业务；5、 公司主要客户清单,公司产品的销售方式；6、 公司主要原料供应商名单,公司原材料的选购方式,公司主要设备的选购 方式；五、 公司对外重大合作合同、法律诉讼情形；六、 公司设立以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让、收购等情形）七、 公司进展规划,近期资金需求,拟投资工程情形；业务档案 3：尽职调查提纲尽职调查

20、提纲7、 行业调查 1、行业的整体进展趋势是什么（行业的市场走向）2、行业总市场容量、其增长率及其判定依据 3、行业内影响企业利润的因素8、 产品市场情形 1、产品市场规模、增长潜力及市场份额分布 2、公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析 3、公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较（相互优势所在,公司优势的判定依据、对方优势的相应计策）4、公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 入的时间分析）5、公司如何与正在

21、研制同类产品的大公司竞争9、 销售策略 1、公司目前的销售体系是直销仍是通过代理商,与代理商的关系如何 2、 现阶段销售战略或方案,该方案中的要点是什么？如遇较大阻力将如何调 整？3、产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长？（产品推销周期）4、现有市场对产品的认知度有多少,如何开发潜在消费需求？5、产品或服务步入成熟期后的营策略 6、现有营销人员的专业素养及体会 7、产品的定价策略及公司现有产品定价是否考虑了竞争的市场因素10、公司经营情形 1、营销状况 11 公司的组织结构 12 公司收入构成明细及产品销售明细 13 销售程序说明（三） 4 企业的主要供应商 15 分销渠道与促销手段及其

22、存在的主要问题及问题的解决方式 16 销售人员的地域分布及人数,人均销售收入 2、生产设施及生产状况 21 生产设施与用地说明、是否拥有全部权 22 生产设施的新旧程度 23 现有生产设施及场地是否能满意企业方案中的扩张需要,如不能如何解决 24 生产原料说明 25 生产流程介绍 26 生产工艺复杂与否、成熟与否,是否需要员工有特别生产技能,在公司扩 张期会否存在人力资源方面的阻碍名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 27 产品质量保证措施 28 现有产品的生产才能,当企业规模多大时会产生生产瓶颈及其相应计策11、人

23、力资源1、劳动力统计（年龄、训练程度、工资水公平）2、主要治理人员与技术人员简历 3、企业家的素养（领导才能、判定力、忠诚度、进取心等）4、对关键人员的依靠程度及相应措施 5、鼓励方案员工持股方案及期权制度等 6、主要治理人员对引入风险资本的态度 7、治理层是否有相应的治理体会,及其认为自己能胜任的理由12、产品技术 1、产品或服务的特殊性（本质性的技术突破）2、技术进步对产品或服务的影响及企业相应计策 3、产品的专利权及商标,将来可能显现的变动及其相应计策 4、企业的研发才能、每年的研发支出,及其在多大程度上影响企业将来的销售（或可带来的回报猜测）5、企业主要产品技术进展方向、争论重点、正在

24、争论的新产品及其人力资源配 备情形、开发进度等 6、产品更新换代周期13、财务情形及猜测 2产品开发、生产与销售的融资需求及资金使用方案 3是否已建立较规范的会计制度 4财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）主要会计政策说明 5利润构成考查 6应收帐款明细及相关治理措施名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 7将来 5 年财务猜测及猜测依据14、有关法律及政策8、技术专利归属9、国外专利规定10、国家及地方政策11、有无租赁、欠债、欠税、未了的合同关系及其它法律纠纷业务档案 4：工程立项审批表工程立项审批表工程人员

25、 日期工程名称工程基本情形注册地址成立时间工 程 企 业 基 本 情 况注册 /实收资本股本结构主营业务其他名师归纳总结 本 情 况工 程 产/ 品服 务 基工程简洁介绍第 15 页,共 26 页技术原理及特点- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 工程进展阶段 技术先进性市场潜力竞争对手 其他 工程立项审批表（续）争论开发才能企 业 综 合 能 力 评 述市场营销才能企业治理才能其他 主要财务数据（单位：万元）年年年销售收入 销售成本 净利润 总资产 净资产 将来几年财务猜测（单位：万元）名师归纳总结 销售收入第一年其次年第三年第四年第五年第 16 页,共

26、 26 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 销售成本 净利润 总资产 净资产 工程融资方案 资金需求数额资金使用方案工程立项审批表（续）融资完成后的股权结构投资退出方案 方案退出时间 预期回报率 投资退出方式工程小结工程立项审查看法名师归纳总结 - - - - - - -第 17 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 工程考评会部门经理总经理结论业务档案 5：投资建议书投资建议书投资建议书应包括以下要点：1、工程简况 2、技术先进性 3、治理团队 4、市场前景与竞争才能 5、财务状况 6、融资方案与用途 7、风险因素与不确定

27、性 8、投资建议：具体投资方案设计,工程价值评估（投资支撑点）、介入价位 9、投资退出方案设计 10、其他 业务档案 6：投资决策委员会决策看法表投资决策委员会决策看法表名师归纳总结 - - - - - - -第 18 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 工程人员 提交日期工程名称工程基本情形简介项 目 情 况投资方案简介备注投资决策委员会决策看法表（续）投资决策委员会成员看法名师归纳总结 - - - - - - -第 19 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 投资决策委员会决议投资决策委员会决策看法表（续）附件：名师归纳总结 - -

28、 - - - - -第 20 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 1、工程立项审批表 2、工程尽职调查报告 3、工程投资建议书 4、工程企业基本资料：营业执照；公司章程复印件；如设立或变更时经政府部 门批准,供应批准文件；房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、 GMP 认证等文件（复印件）；公司最近两年及最近一期的 资产负债表、损益表、利润安排表、现金流量表；业务档案 7：工程投资协议盖章审批表工程投资协议盖章审批表日期 编号工程名称 工程投资经理 工程拟投资金额工程报批资料清单部门经理看法财务部看法名师归纳总结 - - - - - - -第

29、21 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 法律顾问看法行政部看法总经理看法业务档案 8：企业情形月（季）度分析表 企业情形月度分析表工程名称 报告期间 财务数据分析报表科目本月（季）去年同期同比增长变动较大的缘由损益表 主营业务收入 主营业务成本 营业费用 治理费用 财务费用 净利润 资产负债表 应收帐款 存货净额 流淌负债 股东权益 预算完成情形分析名师归纳总结 工程预算额实际完成额完成百分比变动较大的缘由第 22 页,共 26 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 产品一收 产品二入 产品三 产品四 产品一利 产品二 润

30、 产品三 产品四业务档案 9：企业情形季度报告企业情形季度报告企业情形季度分析报告可参考以下内容：八、 企业经营情形概述 九、 财务指标分析 十、 营运状况分析 1、收入状况分析： a、收入趋势分析 b、预算完成情形分析 2、营运成本分析： a、同期比较分析 b、预算执行情形分析 十一、投、融资等重要活动分析 十二、企业上市筹备工作小结 十三、工程治理建议附件三：工程阶段性工作报告工程阶段性工作报告工程人员名师归纳总结 - - - - - - -第 23 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 出差时间 ：出差地点 ：调研工程 ：工程所处阶段：调研情形本次调研目的：工

31、程欲解决的问题等；本次调研收成：针对上述问题的回馈、调研过程中显现的新问题及相应措施、获得的其他工程 信息等结论：如需进一步跟踪工程存在的问题、拟解决方案；如考虑舍弃舍弃的缘由附件四：工作月报（样本）工作月报姓名 日期名师归纳总结 - - - - - - -第 24 页,共 26 页精选学习资料 - - - - - - - - - 一、工程工作小结：已有工程 工程名称：进展阶段：本月所进行的工作：该工程的下一阶段工作支配：新接工程 工程名称：进展阶段：本月所进行的工作：该工程的下一阶段工作支配：二、其他工作小结三、相关建议附件五：文档移交清单文档移交清单 文件移交内容名师归纳总结 序号文件名称数量用途第 25 页,共 26 页一壹式 份- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 二 壹式 份三 壹式 份四 壹式 份五 壹式 份六 壹式 份七 壹式 份八 壹式 份九 壹式 份十 壹式 份文件移交日期文件移交人文件签收人单位 /部门名称 签名单位 /部门名称 签名备注名师归纳总结 - - - - - - -第 26 页,共 26 页