瑞泰新材：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.docx

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1、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司 关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二二年五月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”、“本机构”）接受江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任瑞泰新材首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据中华人民

2、共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“创业板首发管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐工作报告中如无特

3、别说明，相关用语具有与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。 目 录 声 明 . 1 目 录 . 2 第一节 项目运作流程 . 3 一、保荐机构项目审核流程. 3 二、项目立项审核主要过程. 6 三、项目执行主要过程. 6 第二节 项目存在问题及其解决情况 . 27 一、立项评估决策. 27 （一）立项评估决策机构成员意见. 27 （二）立项评估决策机构成员审议情况. 27 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况. 27 三、内部核查部门关注的主要问题. 31 四、内核委员会会议关注的主要问题. 142 五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分

4、红回报规划的核查意见. 157 六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见. 157 七、证券服务机构出具专业意见的情况. 158 八、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规履行登记备案程序. 158 九、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见. 159 十、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况. 159 十一、其他核查意见. 161 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 中信证券根据中国证监会证券公司内部控制指引（证监机构字2003 260 号）、证券发行上市

5、保荐业务管理办法（第 170 号令）及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了投资银行委员会项目立项管理办法、辅导工作管理暂行办法、证券发行上市业务尽职调查工作管理办法、管理暂行办法、内部审核工作管理办法、持续督导工作管理暂行办法等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一） 立项审核 中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量

6、控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。 项目立项会由7名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于5人（含 5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5 票）同意方能通过立项。 （二） 内核流程 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据证券法、证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，

7、揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 1、 项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、 项目发行内核申报及

8、受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、 项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意

9、见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤销项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提

10、醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、 项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反

11、对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、 会后事项 内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改

12、及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、 持续督导内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2020 年 6 月 15 日 立项评估决策机构成员： 陈淑绵、陈曦、黄超、李中杰、陈戈扬、刘东红、杨曼 立项评估决策时间： 2020 年 7 月 28 日 立项意见： 同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目立项 三、项目执行主

13、要过程 （一） 项目构成及进场工作时间 项目保荐代表人： 康昊昱、庞雪梅 项目协办人： 高士博 项目其他主要执行人员： 孟夏、梁劲、钱云浩、谢恺昕、陈祉逾、张芸嘉、金益盼、杨伟豪 进场工作时间： 项目组于 2020 年 4 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程 （二） 尽职调查及问核的主要过程 1、尽职调查及问核的主要方式 （1） 向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书（2020 年修订）、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规定制作，列出本保荐机构作为发

14、行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2） 向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员解答有关疑问。（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件及补充清单 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备等）、业务与技术情况，高级管理人员情况，劳动关系及人力资源，法

15、人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （4） 现场参观了解发行人的经营情况 项目组在现场期间先后参观发行人的生产基地，直观地了解了发行人经营业务流程，掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。 （5） 访谈高级管理人员，下发尽职调查补充清单 与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务等方面的认识和规划，并进一步了解行业特点、未来发展前景及趋势。根据审阅前期尽职

16、调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。 （6） 现场核查、外部核查及重点问题核查 根据保荐人尽职调查工作准则重点及要求，走访发行人生产、采购、销售、财务等业务负责人，实地查看有关经营场所及制度执行情况，抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题，进行专题核查。 （7） 列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并了解发行人公司治理情况。 （8） 辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对

17、性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 （9） 重大事项的会议讨论 对于尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项具体情况，并针对性地提出解决方案或建议。 （10） 协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董

18、事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、海关、社保、住房公积金管理中心、国土资源、产品质量、安全生产、环保、商务厅、发改委、公安、消防等相关主管部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查及问核的主要内容 依据保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615 号），项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查 1） 历史沿革情况 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商资料，包括企业法人营业执照、

19、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、相关审计报告等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，包括自 2017 年发行人前身设立以来历次股权变动、增资和整体变更及子公司自设立以来历次股权变动、增资等情况。 2） 独立性调查保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，通过访谈、函证、抽查凭证等方式对发行人的采购、销售记录进行核查，实地考察了发行人经营场所，调查分析发行人的业务流程及其控制情况；通过访谈、签署承诺函及发行人董、监、高关联关系调查问卷等方式对发行人关联采购和关联销售等情况进行核查。 保荐机构查阅了发行人商标

20、等无形资产以及房产、土地使用权、主要经营设备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，对金额较大、期限较长的应收票据、应付票据、其他流动负债、其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录进行函证、访谈等核查，重点核查发行人控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来、债权债务产生原因及偿付情况，调查发行人资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 保荐机构通过查阅公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任

21、免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。 保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行，是否独立

22、在银行开户、独立纳税。 保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的直接或间接控股股东。 3） 主要股东情况保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程等方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关联关系。通过股东出具的承诺函、实地调取或网上查询工商登记材料及对工商行政机关进行走访等方式核查股东所持发行人股份的质押、冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。通过对法人股东进行访谈确认的方式了解股东的出资来源等情况。 项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东

23、间是否存在一致行动协议安排，确定发行人的实际控制人为江苏国泰国际贸易有限公司。 4） 组织结构和员工情况 保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社保账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受

24、到行政处罚的情形。 5） 商业信用情况 通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用情况。 （2）业务调查 1）行业情况及竞争状况 瑞泰新材于 2017 年 4 月成立，主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售。 在锂离子电池材料方面，公司作为该行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势。公司通过在行业内多年的技术积累，掌握了锂离子电池电解液及相关材料的制造生产所需的主要核心技术，凭借较高的质

25、量水准及工艺精度，在下游客户中享有较高的市场地位，锂离子电池材料的销量连续多年在国内和国际上名列前茅；在硅烷偶联剂方面，公司产品整体稳定性以及工艺精度较高，主要下游应用包括高档涂料、玻璃纤维等，目前已处于国际大型化工企业的供应商序列中。 根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于“制造业”中的“化学原料和化学制品制造业”，行业代码“C26”。 通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额情况，调查市场竞争情况，

26、分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业管理人员，调查发行人所处行业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析发行人在所处行业价值链上下游的作用及上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 2）采购情况 通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要采购商品的市场供求状况。 分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影响，调查发行人的采购模

27、式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。 依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额、占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人和主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的稳定性。 通过与发行人采购部门以及业务部门人员沟通，调查发行人采购部门与业务部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料、辅助材料缺货风险。通过查阅存货的资料，判断是否存在商品积压风险。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方

28、或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记材料，与供应商访谈等方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行调查问卷、获取简历及对外兼职情况说明等方式进行进一步确认。 3）生产情况 查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。 通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等

29、情况。 查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。 查阅发行人历年分类成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、辅助材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。 与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 查阅发行人安全生产及以往

30、安全事故处理等方面的资料，获取安全生产许可证等材料，了解发行人产品的生产流程是否存在重大安全隐患，是否采取保障安全生产的措施，走访安全生产监管部门，了解发行人报告期内是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规，了解发行人报告期内环保投入及未来可能的投入情况。同时，根据走访环保部门、查阅环保部门公开的环境信息和第三方评估信息，核查发行人是否能够遵守国家环境保护方面有关法律、法规和规章的要求，确认不存在因违反环境保护方面的规定而被环保部门给予重大行政处罚的情形。 4） 销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，

31、了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。 通过与发行人业务部门负责人沟通、获取相关市场统计数据等方法，调查发行人的市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按业务类别分布的销售记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。 调查发行人质量服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的销售行为。 查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具承诺，核查目前主要关联方在报告期内前 5 名销售客户中是否占有权益。 5） 核心技术人员、技术与研发情况 查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行

32、人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的技术合作协议等，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，给予了特别关注。了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。查阅

33、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人报告期内研发费用占发行人主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行评估。 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过分析发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，调查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质等情况，判断是否存在同业竞争，并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照公司法

34、、企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，并通过实地调取或网上查询发行人及其关联方的工商登记资料，获得关联股权收购支付凭证的方式，核对公司与关联方的交易，核查相关关联交易的必要性、公允性。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等，登陆监管机构网站和其他公开信息渠道搜索等方式，核查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况，核查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；

35、通过董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表的方式调查董事、监事、高管人员相互之间是否存在亲属关系。 通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出具的调查表了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工访谈等方法，了解发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。 通过与高管人员座谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工对高管人员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人

36、员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。 通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由发行人出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员投入发行人业务的时间，分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责管理公司。 与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人等就发行人所处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目

37、的等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。 通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。关注高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇。 通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是

38、否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是

39、否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 （5）组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。 通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。 了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据相关政府主管部门的证明文件、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，

40、分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法、对外担保管理制度、资金管理制度总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外投资管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内部审计制度、募集资金使用管理办法等制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、

41、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策

42、和发行人经营管理中实际发挥独立作用。 通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批

43、、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。 调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，通过访谈、获得各机关无违规证明等方式核查是否存在因违法违规被安全生产、海关、环保、税务等相关主管部门处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响。对于报告期内受到监管部门处罚的情况，项目组逐一核实发行人是否执行处罚决定，调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除，获得出具处罚的监管部门的无重大违法违规证明或依据相关法律法规规定确认其不属于重大违法违规。 了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。 收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。 了解发行人的内部审计队伍建设