上海旺翔文化传媒股份有限公司利润分配管理制度.docx

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1、上海旺翔文化传媒股份有限公司利润分配管理制度 上海旺翔文化传媒股份有限公司利润分配管理制度 2022年8月 为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规、规范性文件以及上海旺翔文化传媒股份有限公司（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章利润分配政策 第一条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，制定持续、稳定的利润分配政策。 第二条现金利润分配是公司利润分配的重要方式。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股

2、本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。 第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例

3、分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取百分之十法定公积金； （三）提取

4、任意公积金； （四）支付股东股利。 第七条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利； （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （三）公司可以进行中期现金分红； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因； 第八条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第二章股东回报规划 第九条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 第十条在

5、公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利。 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。 第十一条公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，监事会 发表审核意见，并提交股东大会进行表决。 第三章利润分配决策机制 第十二条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对

6、全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十三条公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 第十四条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经董事会审议通过后提交公司股东大会批准，监事会应当就调整利润分配政策发表审核意见。 第四章利润分配监督约束机制 第十五条监

7、事会应对利润分配事项发表审核意见。 第十六条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十七条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 第十八条公司在前次股票发行中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 第十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 第二十一条股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和公 司章程的修改，修订本规则，报股东大会批准。 第二十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。 上海旺翔文化传媒股份有限公司 2022年8月