集团公司内部关联交易核算管理制度.docx

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1、集团公司内部关联交易核算管理制度 集团公司内部关联交易核算管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四条公司股东、董事、监事、高级管

2、理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。 第二章关联关系、关联人及关联交易 第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第九条具有以下情

3、形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上的法人或一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有

4、公司 5%以上的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未

5、来十二个月内，具有本制度第九条或第十条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一的。 第十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十三条公司应参照深圳证券交易所创业板上市规则及深交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并 将上述关联人情况及时向深交所备案。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十四条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托经营； （五）关联双方共同投资；