企业股权总体设计方案.docx

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1、机械科学研究院（集团）二级单位股权设计总体方案2004年8月目 录1.1.集团员工持股股权模式设计11.2.持股人员范围11.3.员工持股人员层级划分21.4.认购系数和出资限额的确定31.5.出资转让和回购41.6.主业员工持有出资的方式51.1. 集团员工持股股权模式设计机械院集团总部员工的股权将在机科发展中体现，总部员工通过成立员工持股公司和机科发展的员工以及机械院集团等共同持有机科发展的股票。为此机科发展的股权设计如下图所示：图11 机科发展股权结构图在机科发展的股权结构中，国有法人股部分目前大多数在机械院集团手中，伴随着机科发展的发展需要，可以引入第三方战略投资者，将机械院所持有的国

2、有法人股进行转让。同时，预留出股权总数10的股权作为预留股份，用于机科发展经营管理层的绩效激励和高层次人才引入基金。机械院总部员工通过成立一个公司（建议暂时定名为：机械院控股公司），持有机科发展的股权，间接解决了机械院总部员工对机科发展的持股问题。同时，机科发展的员工也将在公司内部进行持股。1.2. 持股人员范围在机科发展持股的人员主要包括两部分人员：l 机械院集团总部的管理层l 机械院领导班子l 机械院职能部门领导l 机械院管理骨干l 机科发展的管理技术骨干l 机科发展董事会组成人员l 机科发展监事会组成人员l 机科发展经理层：包括总经理、副总经理l 机科发展职能部门负责人l 机科发展中心和

3、事业部负责人l 机科发展技术骨干由于机械院集团员工持股和机科发展员工持股的范围存在重叠现象，在员工持股上，将采用在院里担任职务的员工一律通过从机械院控股集团里持有股票来间接持有机科发展的股票，同时将采用兼职从高的原则，也就是，如果员工从院里和机科发展都担任职务，他所持有的股票数量将按照两个职务对应持股数量较多的职务进行持股。 为了吸引、留住人才，考虑到科研院所的特点，在员工持股中，所有参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益，其核心内容包括：l 约束措施为对于已从事同业竞争者，如果立即放弃则可参加股份认购，而且要保证在一定期限内（一般为3年左

4、右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在利益的行为。l 股份认购后，若违反协议，经查实将折价回购“认购部分股份”。1.3. 员工持股人员层级划分机械院员工和机科发展员工将按照下表，一共划分六个层级表11 机械院集团和机科发展员工持股层级示意图级别序列机械院集团系列机科发展系列1院长、党委书记董事长2副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席,总经理、董事3职能部门正职副总经理、监事4职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理5职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理6管理骨干技术骨干1.4. 认购系数和出资限额的确定岗位级别对应的认购系数采用国内外通用的对岗位级别评价的海氏价值

5、曲线确定。海氏价值曲线所遵循的是Weber law原则，德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉德差别阈限，用举重比较的方式确定了刚好能够引起差别感觉的最小刺激量，E.N.Hay根据这个原理用一定经验的差异量作为分数递增的原则。新华信在此次股权设计中采用海氏评分法作为不同级别认购系数确定的依据主要是根据以下三个理由：1. 海氏曲线可对岗位级别之间差别进行量化：海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到的，充分体现了对各级岗位之间的差别。2. 实践证明与工作评价相吻合：经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海氏价值曲线与曾进行的岗位价值评估有很好的对应性3. 新华信在多家企业成功应用: 新华信在利用海氏价值

6、曲线为多家企业进行职务及岗位评级时都取得的良好的效果，得到了企业的认可。根据海氏评分法和不同层级的划分，我们确定了各个层级的股权认购系数：表12 各个级别贡献比例系数分配表级别序列机械院集团机科发展海氏岗位贡献平均数各级别贡献比例系数1院长、党委书记董事长80716.062副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席,总经理、董事4999.223职能部门正职副总经理、监事3065.294职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理2023.045职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理1221.746管理骨干技术骨干721根据上述员工持股的不同系数和各个层级不同员工的人数，我们可以

7、计算出个人认股限额：其中：全体员工认购系数和（各级员工人数 X 该级员工认购系数）1.5. 出资转让和回购1. 员工股东之间可以转让出资，但员工所持出资不得超过其按照岗位级别及技术职务级别所确定的限额，超出部分按无效出资处理。2. 员工股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东过半数同意，否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资，如果不购买视为同意转让。3. 员工持有的出资，在持有人脱离公司（包括：内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况，其所持有的出资是否可以进行回购或继承，由改制后的股东大会研究决定。4. 回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比

8、例乘以公司上一年度净资产计算。1.6. 主业员工持有出资的方式由于成立股份公司的股东限制只需要在5人以上就可以，但机科发展面临上市的问题，如果股东太多，会导致投资者对公司的信心，所以虽然是股份公司，也无法全部以自然人身份持股，为此，除了自然人持股外，设计以下员工持有出资的方式：1. 三种可供选择的方式：1）委托信托公司持有出资。根据对湖南省相关政策的研究，中南院本次改制中主业员工出资可以采取通过设计信托计划持有员工出资。2）成立职工小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。员工通过自由选举、自由委托，成立职工小组，由小组负责人个人代表小组出资成为公司股东。小组通过选举产生的“名义股东”与所

9、代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托信托投资公司持有出资时的信托关系没有任何本质上的区别，都受到法律的保护。3）由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工持有出资。2. 各种方式比较：1）信托公司持有出资。由信托代持员工出资在法律上不存在障碍，但员工需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为员工出资金额的1），费用较高。2）职工小组。通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本最低，但由于中南院主业员工人数较多，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工小组的稳定性较差。3）发起设立新投资公司持有出资。这种方式的问题在于：第一，由于投资公司的对外投资不能

10、超过公司净资产的50，因此如果投资公司完全由员工发起设立，则员工全部出资中只有50能投入到改制后的主业；第二：新组建一个投资公司代为持有员工出资面临二次征税问题，主业今后的分红需要在投资公司和主业员工股东两个层面交税，这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；第三，新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制。3. 比较以上三种方式，同时考虑目前我国即将进行公司法修改，按照国家公布的修改草案，将对很多条文进行修改，如：取消公司投资其他公司、企业不得超过净资产50%的限制性规定 ；增加股东股权出资、知识产权出资，特别是版权作价出资方式 ；取消或修改了股东转让股权的限制性规定。在机械院员工持股由机械院集团总部员工和机科发展员工持股共同构成，所以建议采用以下员工持股方式：l 机械院总部员工持股统一采用机械院控股集团的形式进行l 机科发展的员工持股人数在100人左右，建议采用出资额较大的主要经营管理层可以考虑以自然人身份持有出资，其他员工采用持股小组的形式进行持股。