非上市股份有限公司股权变更需要办理工商变更登记吗？ .docx

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1、精品名师归纳总结非上市股份股权变更需要办理工商变更登记吗？公司股权变更是否需要工商变更登记，乍一听，像是常识问题。在公司法上，无论是有限责任公司仍是股份有限责任公司，就股权转让都进行了专章标准，这说明股权转让属于公司的重大变更事项，而工商不就是管公司这点事的吗。所以，非上市股份股权变更应当要办工商变更登记好像是理所当然的。可事实真的如此吗？我们不妨来检视一下现行法律法规的规定。公司法中有关公司变更登记的规定在 2021 年 12 月 28 日发布的公司法中，明文规定涉及需办理公司变更登记的总共涉及七个条款，详细如下：1第七条第三款公司营业执照记载的事项发生变更的，公 司应当依法办理变更登记，由

2、公司登记机关换发营业执照。2 第十二条第一款公司的经营范畴由公司章程规定， 并依法登记。公司可以修改公司章程，转变经营范畴，但是 应当办理变更登记。3 第十三条公司法定代表人变更， 应当办理变更登记。4第三十二条第三款有限责任公司应当将股东的或者名称向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理 变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。5第一百三十六条股份发行新股募足股款后，必需向可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结公司登记机关办理变更登记，并公告。6第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司解散的，应当依法办理公司注销

3、登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者削减注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。7 其次百一十一条其次款公司登记事项发生变更时， 未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令 限期登记。逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚 款。分析以上条款，可以看出在公司法中，明文规定必需办理公司变更登记的事项如下：1营业执照记载事项的变更， 依据公司法规定及实践中营业执照一般形式，该等记载事项包括：公司名称、类型、住宅、法定代表人、注册资本、 营业期限、经营范畴等。2经营范畴变更。 3法定代表人变更。 4有限责任公司股东变更。5股份发行新股募足股款。 6公司合并、分

4、立以及增减注册资本。就以上内容看， 目前公司法仅就有限责任公司股东变更有办理变更登记的要求，但对于非上市股份的股权变更是否需要办理变更，并无明文规定。公司登记治理条例中有关公司变更登记的规定可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结既然在公司法中没有找到明确答案，我们再看一下行政法规的规定。 2021 年 2 月 19 日发布的 公司登记治理条例以下简称“ 条例”是特的标准公司登记行为的行政法规，该条例其次条明文规定，有限责任公司和股份以下统称“公司” 设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。同时，第四条明文规定工商行政治理机关是公司登记机关。那么，能否以此认定非上市股份的股权变更

5、就需要办理工商变更登记。不急，我们再认真看看条例是如何规定的：公司的登记事项条例 第九条规定： 公司的登记事项包括如下：1 名称。2 住宅。 3 法定代表人。 4 注册资本。 5 公司类型。6 经营范畴。 7 营业期限。 8 有限责任公司股东或者股份发起人的或者名称。比照上文所分析的公司法项下 必需的变更登记事项可以发觉， 条例中所列的登记事项与公司法项下规定的变更登记事项基本是一样的，区分 仅在于：公司法规定股份发行新股募足股款，必需向公 司登记机关办理变更登记并公告，而条例并未涉及该内容。同时条例第 8项就多了股份发起人和名称变更的规定。但就以上的登记事项看，非上市股份股权变更并不属于变更

6、 登记事项。公司的变更登记可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结该条例第五章专章规定有关公司变更登记。在各项变更中关于股权变更的明文规定如下：第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30 日内申请变更登记， 并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份的发起人转变或者名称的，应当自转变或者名称之日起 30 日内申请变更登记。从以上规定可以看出，仅有限责任公司的股东变更需要办理工商变更登记，而对于股份而言包括本文争论的非上市股份仅规定了股份发起人或名称

7、变更，并不涉及股权变更的规定。结合该章其他条款，在规定名称变更 A28 、住宅变更 A29 、法定代表人变更 A30 、注册资本变更 A31 时，行文上并不区分有限和股份， 均统一表述为公司 依据该 条例 其次条， 称公司时包括有限和股份 ，仅在有关股权变更规定时特殊写明是有限责任公司。据此再联系上文所述的公司登记事 项，不难看出， 条例之所以如此行文表述，意在明确股份公司的股权变更当然包括非上市股份有限责任公司不属于公司登记事项，不需要办理工商。非上市股份股权变更实务通过上文分析可知， 在就公司法 及公司登记治理条例的规定而言，非上市股份的股权变更时并不需要办理工商变可编辑资料 - - -

8、欢迎下载精品名师归纳总结更登记。但问题是，假如没有工商变更登记，非上市股份的股权变更当如何操作，该等股权变更登记是否仍存在可供公开查询的机构，其变更行为的公示公信又如何表达。对此，公司法就股份股权转让规定如下：第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者依据国务院规定的其他方式进行。第一百三十九条第一款记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受 让人的或者名称及住宅记载于股东名册。第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。就上市公司而言，其股权转让在证券登记结算机构办理，并不存在股权变更的公示公信问题

9、。对于非上市股份而言，就目前法律法规定看，并未见统一规定的证券交易场所或国务院明文规定的其他方式。实务中，假如该非上市股份属于新三板挂牌企业即在全国中小企业股份转让系统上市的 ，就依据全国中小企业股份转让系统有关规章进行股份转让和信息披露。假如该非上市股份属于的方股权托管企业，就按当的股权托管机构场内交易规章进行股份转让和信息披露。除此之外，目前全国很多省份都多的都设有产权交易所为非上市股份供应股权托管、登记、代办转让等服务，因此非上市股份也可以通过产权交易所场内交易进行股权转让。当然，仍有的非上市股份即非新可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结三板挂牌企业，也没有进行股权托管，由于

10、入产交所交易在 法律法规层面并非强制性规定国有情形除外，已因此也存在场外交易情形。而依据上文分析，对于此种情形的非上 市公司股权转让，并不需要办理工商变更登记，只需公司完 成股东名称变更记名股票或股票交付不记名股票即 可。不过需留意留意的是，依据公司登记治理条例第三 十六条规定，公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将 修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案的规定，如非上市股份股权变更中因股东名称变更而导致需修改公司章程的实践中有的的方规定股份公司需将股东名称直接记载于章程上 ，就需要要去工商机关办理修订章程的备案，只是该等备案实际不登记不影响股东的权益行使。当然，关于非上市股份股权变更之工商变更登记问题， 在实务中由于各的工商行政治理机关的治理口径不一，因此存在着一些变化，因此，在就详细经办非上市股份股权变更业务时仍需要和当的工商治理机关预先沟通，以确定详细的操作程序。可编辑资料 - - - 欢迎下载