上市公司对外投资管理制度汇编.docx

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1、上市公司对外投资管理制度汇编 对外投资管理制度 第一章总则 第一条目的 为规范*公司对外投资项目审批程序，加强对外投资项目的实施管理和评估，化解投资风险，维护*投资权益，提高投资效益，实现投资回报最大化。根据公司法等有关法律法规的要求，制定本制度。 第二条对外投资定义 本制度所指的对外投资是按照国家有关政策和法规，*、所属企业法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权，专有技术，专利技术，商标使用权等无形资产以及其他资本形式，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。 第三条适用范围 本制度适用于*及其所属全资、控股子公司（以下简称“各单位”）第四条对外投资主体及其管理 *

2、作为对外投资主体，对公司的对外投资实行管理。对外投资主体根据公司法等有关法规以其出资额对受资的自然人、法人承担有限责任。 对外投资管理的范围：包括资本投入、对外投资经营、对外投资管理、投资获取收益在内的对外投资活动全过程。 第五条对外投资管理原则 *对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原则。 第六条对外投资及其方式 （一）对外投资分为： 1.*以及下属各单位，对*系统内以其法人股或资产所进行的股权投资和产业项目投资； 2.*以及下属各单位，对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资； 3.短期投资，指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。 （二）对外

3、投资方式分为： 1.*及其下属各单位所作的直接对外投资； 2.*通过其下属各单位所作的间接对外投资； 3.*通过其他对外投资主体所作的间接对外投资； 4.*接受其他对外投资主体委托代理的对外投资。 第二章对外投资管理的决策机构和执行部门为管理对外投资行为，在保证对外投资符合国家有关政策法律和法规，确保对外投资效益的前提下保障股东利益，促进对外投资业务健康发展。*对外投资管理实行*总经理办公会领导下的集中统一的管理体制，设立*证券管理部。 第七条管理责任 （一）总经理办公会 *总经理办公会是投资管理的组织实施机构，负责审核重大投资 及审批董事会授权内的投资。主要职责是： 1.根据*的总体战略发展

4、要求，提出公司资本性投资或资产重组建议，组织编制*对外投资规划和年度投资计划报集团审批； 2.组织编制可行性分析报告与投资方案报集团审批； 3.组织对投资项目的评审进行审议。 （二）各单位 1.根据*总体发展战略以及本单位自身发展需求，提出本产业资本性投资或是资产重组的建议； 2.根据*平台总部要求，在投资实施过程中提供相关协助。 （三）平台证券管理部 证券管理部是平台对外投资管理的职能办事机构，负责*系统的对外投资管理日常工作，其主要职责是： 1.负责研究分析国家对企业产权、资本运作等相关政策和法律、法规，确保公司资本服务相关活动在国家政策、法规范围内运作； 2.负责制订和不断健全资产管理、

5、产权管理、资本运作等方面制度和流程，指导和监督下属单位严格执行； 3.参与公司资产重组与对外投资管理工作，进行前期调研与分析工作，参与编写资产重组与对外投资项目的可行性报告； 4.负责组织相关职能部门对项目投资方案进行评估，并报公司决策层审批； 5.负责公司资产重组与对外投资项目的组织实施； 6.审核各单位对外产业投资、股权投资项目的合同、协议等并报 总经理办公会审定 7.参与拟订公司对外资本投资总体规划、年度对外资本投资计划。草拟公司年度对外投资总结报告。 （四）平台财务管理部 财务管理部参与对外投资的资金与财务工作，负责资金筹措、办理出资手续、对外投资资产评估结果的确认以及对外证券投资、股

6、权投资收益的收缴等。 （五）平台其他职能部门 技术中心参与平台总部投资计划的编制和项目可行性研究分析，负责平台下属单位内部固定投资的日常管理和实施。 行政事务部负责投资项目相关的法律工作，提供谈判、项目可行性研究分析、合同等法律意见。 审计部负责按照国家法律、法规及公司相关制度对重大投资项目进行审计、监督工作。 第八条对外投资项目的制定程序 *根据对外投资统一管理原则，实行对外投资授权管理制度，主要程序： （一）根据国际规范、国内政策法规及博源集团有关对外投资管理规定，*本部各部门及公司领导、所属各单位均可提出对外投资项目， 报*证券管理部备选。 （二）证券管理部负责积累对外投资预选项目，根据

7、*发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，组织各部门对对外投资预选项目进行 筛选、审查。 （三）确定基本符合对外投资条件的对象后，证券管理部组织编写初步项目计划书。 （四）财务管理部提供独立的财务分析。行政事务部提供独立的法律服务支持。企业管理部进行战略匹配性分析，其他部门根据证券管理部的需要提供相应的支持服务。之后证券管理部对项目计划书进一步补充完善，组织编制投资项目可行性报告和投资方案。 （五）分管领导对投资项目可行性报告和投资方案进行审核，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。 （六）总经理办公会对投资项目可行性报告和投资方案进行审核，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。 （七）集团对投

8、资项目可行性报告和投资方案进行审批，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。 （八）经集团审批同意的对外投资，由证券管理部将决议和信息知会外派各单位董事和监事。 （九）证券管理部根据投资方案确定的对外投资方式，组织草拟股权投资、产业投资合同、协议等法律文件，监控各对外投资主体与* 内外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项。 （十）证券管理部依据有关法律规定为*承办有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议事项。*及其所属单位对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经证券管理部按照资产运作、股权交易、融资规范以及所涉及的法律要求进行审核同意，并经与* 行政事 务部会

9、审后，报总经理办公会和集团批准后方可签署。股权投资和产业合同、协议的正本，属*直接对外投资的，由*存档，副本留证券管理部。属*所属单位直接投资的，由*、证券管理部、各单位分别存档，正本留出资单位存档。 （十一）所有投资合同文本都需在集团备案存档。 第三章对外投资管理 第九条对外投资控制 （一）证券管理部负责对重大投资项目的实施进行过程监控。 （二）证券管理部组织关键节点的投资项目实施情况分析，形成分析报告，不要求整改的项目继续实施。 （三）分析报告要求整改但不需调整计划的项目，证券管理部会同有关部门分析后，提出整改意见，并经部门领导审核后，报*总经理审批后，责令项目负责人进行整改。 （四）分析

10、报告要求整改但需调整计划的项目，证券管理部会同相关部门分析后，拟定投资项目计划调整方案草案（含整改意见），并经部门领导审核后，报*总经理进行审批。 第十条对外投资的规范 证券管理部规范*的对外股权投资和产业投资。重点规范内容简述如下： （一）规范程序：*及其所属各单位对外股权投资和产业投资须按以下程序办理： 1.分析目标公司主营产品的市场前景； 2.分析目标公司自有技术和技术团队的水准、前景； 3.根据财务审计和资产评估的结果，对目标公司的赢利能力、管理能力进行分析； 4.根据以上分析，*及其所属各单位对外股权投资和产业投资开始进入操作阶段。 （二）规范操作： 1.*及其所属各单位对外股权投资

11、、产业投资合同、协议均须规范办理； 2.*证券管理部对*及其所属各单位对外股权投资和产业投资合同、协议的合法性、经济性、安全性负有管理责任。各各单位对外股权投资和产业投资合同、协议，必须经*证券管理部审核并经董事会、股东会审批后，方可签约。 （三）规范法人行为： 1.*所属各单位对外股权投资和产业投资合同、协议所涉及的资产运作、股权交易、融资等，集团具有最后决策权； 2.以上的资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所涉及 的规范以及相应的法律问题，由证券管理部协调*行政事务部处理。 第十一条对外投资的管理与监督 为减少对外投资风险，发挥对外投资效益，实现资本保值增值的目标，证券管理部会在建立健全对外投资管理工作机制的基础上，对对外投资项目及对外投资业务应实行标准、规范的管理与监督。管理监督的重点简述如下：