公司内部控制规章制度规范.docx

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1、公司内部控制规章制度规范 长城信息产业股份有限公司 内部控制制度 第一章总则 第一条为加强长城信息产业股份有限公司（以下简称公司）的内部操纵， 促进公司规范运作和健康进展，爱护股东合法权益，依照公司法、证券法 等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上 市规则）的规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条公司内部操纵制度的目的是： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回 报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条公司董事会对公司内部

2、操纵制度的制定和有效执行负责。 第二章内部操纵的内容 第四条公司的内部操纵要紧包括：环境操纵、业务操纵、会计系统操纵、 电子信息系统操纵、信息传递操纵、内部审计操纵、风险评估体系操纵等内容。 第五条公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构 的合法运作和科学决策；在董事会下设立三个专门委员会，即战略与投资委员会， 审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成；公司 将逐步完善有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企 业文化，调动宽敞职员的积极性，制造全体职员充分了解并履行职责的环境。 第六条由公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责

3、和权限，建 第 2 页共 10 页 立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行 职能；公司不 断完善操纵架构，并制定各层级之间的操纵程序，保证董事会及高级治理人员下 达的指令能够被认真执行。 第七条公司的内部操纵活动涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销 售及收款、采购及付款、成本和费用操纵、固定资产治理、存货治理、资金治理 （包括投资融资治理）、财务报告、信息披露、人力资源治理和信息系统治理等。 第八条公司不断完善印章使用治理、票据领用治理、预算治理、资产管 理、担保治理、资金借贷治理、职务授权及代理人制度、信息披露治理、信息系 统安全治理等专门治理制度。 第九条公司重点加强

4、对控股子公司的治理操纵，加强对关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的操纵，并建立相应操纵政策 和程序。 第十条公司不断建立和完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场 风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发觉、评估公司面临的各 类风险，并采取必要的操纵措施。 第十一条公司不断完善内部信息和外部信息的治理政策，确保信息能够准 确传递，确保董事会、监事会、高级治理人员及审计监察部及时了解公司及其控 股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部操纵缺陷得到妥善处理。 第十二条公司不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由 公司审计监察部负责监督检查

5、。 第三章要紧的操纵活动 第一节对控股子公司的治理操纵 第十三条按照公司财务审批手续和公司商务治理流程等规定，公司执行对 控股子公司的操纵政策及程序，由审计监察部督促各控股子公司建立内部操纵制 度，并对子公司的内部操纵制度的制订及有效遵循情况进行检查和评价。 第十四条公司对控股子公司的治理操纵包括下列操纵活动：（一）建立对各控股子公司的操纵制度，明确向控股子公司委派的董事、监 第 3 页共 10 页 事及重要高级治理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险治理政策，督导各控股子公司建立起相应 的经营打算、风险治理程序； （三）公司下属各子公司应依照重大事项报告制度和审议程序

6、，及时向总部 分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生重大阻碍的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事 会审议或股东大会审议； （四）各子公司应及时地向公司资产治理部报送其董事会决议、股东大会决 议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大阻碍的事 项； （五）公司财务部和审计监察部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包 括每周资金周报、每月预算及完成情况表、资产负债报表、损益报表、现金流量 报表、向他人提供资金及提供担保报表等； 度考核方法。 第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应按本制 度要求，逐层建

7、立对各下属子公司的治理操纵制度。 第二节关联交易的内部操纵 第十六条公司关联交易的内部操纵遵循老实守信、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十七条按照股东大会议事规则、董事会议事规则的 规定，公司明 确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议 程序和回避表决要求。 第十八条参照上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并 及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要认真查阅关联方 名单，审慎推断是否构成关联交易。假如构成关联交易，要在各自权限内履行审 批、报告义务。 第

8、4 页共 10 页 第十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关 人员应于第一时刻通过公司综合治理部将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程给予董事的职权外，还具有 以下特不职权： 1.重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300 万元以上的关 联交易，与关联自然人达成的交易金额在30 万元以上的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 2.独立董事作出推断前，能够聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 推断的依据； 3.独立董事行使上述特不职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，如 果独立董事针对重大关联交

9、易提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公 司应当将有关情况予以披露。 第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司董事会议事 规则的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事 回避表决。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。 第二十一条公司在审议关联交易事项时要做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对方； （三）依照充分的定价依据确定公允的

10、交易价格； （四）遵循上市规则的要求对金额在3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计 或评估，并提交股东大会审议； 公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的 关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 第 5 页共 10 页 利、义务及法律责任。 第二十三条公司董事、监事及高级治理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关

11、联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发觉异常情况，应及时提请公 司董事会采取相应措施。 第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等爱护 性措施幸免或减少损失。 第三节对外担保的内部操纵 第二十五条公司对外担保的内部操纵应遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，严格操纵担保风险。 第二十六条公司股东大会、董事会应按照公司章程中关于对外担保事 项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易 所和公司有关规定追究其责任。 在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规 定。 第二十七条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分 析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。 第二十八条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，