上海市计算机软件开发合同.docx

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1、上海计算机软件开发合同 鉴于甲方有意委托乙方开发用于财务、企业经营理等业务的计算机信息化系统软件双方特根据?合同法?和相关的法律法规按照平等互利的原那么达成如下协议：一、定义本合同中使用的以下词语具有如下含义：1“软件包括“软件系统除另有指明外指描绘于本合同附件_中的在本合同履行内所开发和提供的当前和将来的软件版本包括乙方为履行本合同所开发和提供的软件版本和相关的。2“可交付件指附件_中指定的由乙方所交付的软件包括源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试等。3“交付指乙方在双方规定的日内交付约定开发的软件的行为。但是乙方完成交付行为并不意味着乙方已经完成了本合同项下所规定的

2、所有义务。4“规格是指在技术或其他开发任务上所设定的技术、。5“里程碑是指附件_中所规定的由乙方在本软件开发过程中阶段性完成的并具有相对性的部分软件或模块。6“源代码指用于该软件的源代码。其必须可为纯熟的程序员理解和使用可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式包括对该软件的评估、测试或其它技术。7“商业机指甲、乙方各自所拥有的不为公众所知的理信息、方式、顾客、商业数据、信息、销售渠道、技术窍门、源代码、计算机文档等或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业机的、法律所认可的任何信息。8“工作日指所规定的节假日之外的所有工作日未指明为工作日的日指自然顺延的日。二、开发软件描绘1本软件是甲

3、方为_经营的业务而开发的软件。该软件处理的对象是甲方的_财务、人力资源理、业务交易数据处理、软件等；该软件的主要功能和目的为_。2甲方原有信息系统描绘如开发软件在甲方原系统中运行可选择本条：甲方原有的相关计算机信息系统为_其主要功能是_。乙方将结合甲方的计算机信息系统进展软件开发使开发软件的能同现有系统中已有的设备和相关软件相匹配。已有系统的设备和软件见附件_。3软件系统31乙方所开发的软件系统为_系统名称；其中：1属于第三方的软件为_；2属于乙方所拥有的软件为_；3甲方委托乙方开发的软件为_；4乙方可以委托具有相应开发才能的第三方开发的软件为_。32乙方为甲方开发的软件系统分为_个子系统包括

4、_子系统、_子系统和_子系统与_甲方原有系统共同构本钱合同所规定的软件系统。该软件所构建的系统的主要功能为_。该软件系统的名称、里程碑、模块、功能、规格、版本、价格、检测等相关情况见附件_。4软件开发的目的：软件整体功能符合甲方所描绘的_经营、理等系统的要求应到达_正确性、效率、平安性、可靠性、性、实用性等的技术指标。5软件开发的交付进度和时间51本开发软件交付的时间为_年_月_日；52软件开发分为_个里程碑阶段每个里程碑阶段的工程完成后均应该根据本合同附件_所列的检测进展检测和交付。甲方将按照本合同的第_条规定进展付款。乙方开发软件或引用的检测不得低于_行业企业的。其详细规格、检测、阶段和进

5、度、交付时间与地点、付款方式等见附件_。三、软件开发1开发自本合同签订之日起乙方应尽力履行其在开发方案中所规定的义务按时完成并交付每一项里程碑其质量应符合附件_的规定。2转包或分包：本合同项下的工程制止转包。如双方同意乙方可以将本合同项下的_工程名称等非主体工程分包给具有相应资质的第三方施行。违犯本条规定的乙方应根据本合同的相关规定承担违约责任。3工程理供选择：合同各方指派代表组本钱信息系统开发理小组理本软件的开发。理小组成员和方式见附件_。合同各方可以根据详细情况重新指定本方的理小组的成员但应当以书面方式另一方；如一方重新指定的小组成员涉及到本工程的重要方面更换方应事先征得对方的书面同意。另

6、一方应及时审查更换方提出的书面建议双方在合理、好心、维护双方利益的根底上讨更换事宜。4信息与资料：甲、乙双方应互相配合充分沟通。乙方有权根据本合同的规定和工程需要向甲方理解有关情况调阅有关资料向有关职能人员调查、理解甲方现有的相关数据和资料以对该软件进展全面的研究和设计。甲方应予以积极配合向乙方提供有关信息与资料特别是有关甲方对开发软件的功能和目的需求方面的信息和资料。如甲方对乙方完本钱合同所需的甲方所有的信息和资料不予提供那么由甲方承担不予提供的损害后果。5需求与需求分析51甲、乙双方将根据上述第_条中甲方为其业务开发软件及其所需功能的描绘和甲方所提供的资料与信息共同制作需求分析。甲方在提交

7、有关需求说明、资料和信息时可以就其中所涉及的软件功能、目的、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求乙方应当及时予以解释和答复。52乙方在获取上述需求信息和资料后应及时完成需求分析书。该需求分析书经甲方认可并由甲、乙双方签字后作为本合同的附件。6需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书61乙方在获得了甲方提供的必要的信息和资料后将根据本合同所约定的软件的功能、目的与需求分析书在_年_月_日之前完成需求说明书在_年_月_日之前完成概要设计说明书在_年_月_日之前完成详细设计说明书。以上三项完成后均应提交甲方审核。甲方在收到上述后对其中所描绘软件的适用性、需求性和应用性等进展审核。甲方应在_年_月

8、_日之前完成需求说明书的审核在_年_月_日之前完成概要设计说明书的审核在_年_月_日之前完成详细设计说明书的审核。如甲方认可上述后的那么在上述中签字。如有异议那么以书面方式说明理由并提交乙方复审。如乙方认为不构成问题那么应向甲方予以解释。确有问题的乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核。甲乙双方将重复此程序直至双方一致认可签字。62甲方对上述说明书的签字认可仅代表对上述说明书中开发软件的适用性、需求性、可用性、_等的审核。甲方并不对说明书中的技术问题进展审核。如说明书中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整仍由乙方承担责任。63如甲方未在约定的时间内完本钱条款所规定的义务乙方那么可以相应顺延

9、交付时间。如该对乙方造成损失甲方还应赔偿乙方的损失。64上述需求说明书、概要设计说明书和详细设计说明书经双方签字后作为本合同的附件与本合同具有同等效力7进度：乙方应于每月季度终了的20_工作日内以书面形式向甲方提供工程阶段进度内容包括工程进度或里程碑方案执行情况已完成的软件开发工程有无遇到的困难和障碍本工程的预效果人员配置情况有无工程变更及变更情况或其它与本工程有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况。如有重大的问题或重要的变更发生乙方应当在变更发生之日起7_工作日内向甲方做出书面。乙方也应当在7_工作日内回复甲方在其它时间内提出的与本工程相关的询问。如乙方违犯本条的规定应该承担由此而引起的工程

10、迟延和甲方不能及时付款或配合工程进展的后果。甲方在收到乙方的书面后应当在7_工作日内回复乙方。8第三方监理：甲方有权聘请第三方作为本软件开发的监理。如甲方指定了第三方作为甲方的监理依甲方的授权该监理享有与本合同中所约定的甲方同等的权利以监理本工程的进展。监理方应拥有相应的资质并依法行使其监理职责否那么乙方有权回绝承受监理。四、工程变更为了维护和兼顾各方的利益确保开发软件的质量在本合同签署后甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、交换或修改本工程的某些部分的恳求包括增加或减少软件的相应功能进步或提升有关技术参数变更交付或安装的时间与地点。为此双方同意：1假设甲方提出部分工程的变

11、更建议甲方应该将变更恳求以书面形式提交给乙方。乙方应当在_个工作日内对此作出书面回复其内容包括该变更对合同价格、工程交付日、软件的系统性能、工程技术参数的影响和变化以及对合同条款的影响等；2甲方在收到乙方的上述回复后应在_工作日内以书面方式乙方是否承受上述回复。假设甲方承受乙方的上述回复那么双方应对此变更以书面形式确认并按变更后的约定履行本合同。3假设甲方不同意乙方有关合同价格变化和工程交付日变更的回复但上述变更如不执行将会影响开发软件的正常使用或主要功能那么乙方应执行变更要求。同时甲、乙双方均有权按照第十三条的规定解决争议。在争议解决之前甲方应按照乙方在回复中的价格变化和工程交付日变更的要求

12、执行。本条款供选择4鉴于合同标的总量与合同总价相关因此双方同意如甲方提出的变更导致合同总价下降那么合同总价每下降_甲方应补贴乙方相当于变更前合同总价款_的金额。5如乙方提出部分工程的变更建议乙方应同时详细说明该变更对合同价格、工程交付日、软件性能、工程技术参数的影响以及对合同条款的影响等情况。6甲方在收到乙方的上述变更建议后应在_工作日内以书面形式乙方是否同意和承受乙方的上述变更建议。假设甲方承受乙方的上述回复那么双方对此变更建议以书面形式确认双方按变更后的约定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建议双方仍按原合同执行。五、交付、领受与验收1交付11乙方应在进展每项交付前_个工作日内以书面方式甲

13、方。甲方应当在接到后的_个工作日内安排承受交付。乙方在交付前应根据附件所列的检测对该交付件进展测试以确认其符合本合同的规定。12如由于甲方的原因此导致交付不能按照规定的时间进展乙方将按间顺延交付。如因延交付而导致乙方损失甲方应赔偿乙方的实际损失。如甲方能承受而不承受交付那么视为乙方已经交付甲方应当按照约定付款甲、乙双方对此另有约定的除外。2交付内容21乙方应按照合同及其附件所约定的内容进展交付所交付的文档与应当是式和可供人阅读的。详细交付内容见附件_。22如由于甲方运行、检测不当或其它原因此导致所交付工程存在故障或问题经甲方要求乙方应在_个工作日内帮助处理此项故障或问题由此而发生的费用由甲方承

14、担。3领受甲方在领受了上述交付件后应立即对该交付件进展测试和评估以确认其是否符合开发软件的功能和规格。甲方应在_个工作日内向乙方提交书面说明以表示承受该交付件。如有缺陷应递交缺陷说明及指明应改进的部分乙方应立即纠正该缺陷并再次进展测试和评估。甲方应于_个工作日内再次检验并向乙方出具书面领受或递交缺陷。甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受或由甲方依法或依约终止本合同为止。4软件系统试运行41自软件交付通过之日起甲方拥有_天的试运行权利。42如由于乙方原因软件在试运行间出现故障或问题乙方应及时排除该方面的故障或问题所引起的相关费用由乙方承担。43乙方应在合理的限内排除故障或处理问题。如以上故障或问

15、题影响软件根本功能和目的的实现且排除故障或处理问题的时间超过_个工作日那么视为乙方交付违约除非上述故障和问题是由甲方引起的。5系统验收51软件试运行完成后甲方应及时按规定对该软件进展系统验收。乙方应以书面形式向甲方递交验收书甲方在收到验收书的_个工作日内安排详细日由甲、乙双方按照本合同的规定完成软件系统验收。52如属于乙方原因致使软件未通过系统验收乙方应排除故障并承担相关费用同时延长试运行限_个工作日直至软件系统完全符合验收。53如属于甲方原因致使软件未通过系统验收如属甲方原有计算机系统故障原因甲方应在合理时间内排除故障再进展验收。如系上述故障之外的原因除因本合同规定的不可抗力外甲方未能在规定

16、的时间内完成验收乙方有权以其认为合理的方式进展单方面验收并将验收提交甲方即视为软件系统验收已经通过。乙方在进展单方面验收时甲方应提供验收便利。如甲方在乙方提出单方面验收后的_个工作日内不提供验收便利那么视为该系统已经通过验收。六、和使用权1：甲、乙双方共同拥有开发软件的。另一方非经对方同意不得以任何方式向第三方披露、转让和容许有关的技术成果、计算机软件、技术窍门、机信息、技术资料和。除本研发工作需要之外未得到甲方乙方的书面容许甲方乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如甲方乙方违犯本条的规定除立即停顿违约行为外还应支付违约金_以及赔偿甲方乙方的损失。2使用权：如归一方所有需订立本款甲方

17、乙方对软件具有使用权。本使用权的使用范围为：_总、分支机构。3甲方对乙方所容许的使用权软件没有有向第三方分容许的权利。除本合同另有规定外乙方容许甲方使用软件或相关任何并不表示甲方已经从乙方获得其向第三人容许使用该项权利的权利。4甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时应当按照乙方与第三方对该软件使用的约定进展。乙方应将该约定的书面的复印件交甲方参阅。5本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。如发生上述情形之一那么本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立之。如甲、乙双方在本合同项下的各项权利和义务由甲、乙双方之分立分别承受的那么甲、乙双方与甲、乙

18、双方之分立分别享有和承担相关权利和义务。6甲方在领受本合同项下的软件后应严格遵守相关的及软件保护的法律、法规并在本合同所规定的范围内使用本软件。甲方因非经授权而施行的商业性复制行为构成违约或侵权责任造成对方损失的由其承但相关责任。七、维护和培训1软件的维护和支持：乙方同意在本合同规定的限内按照附件_的规定向甲方提供软件维护和支持效劳。除双方另有书面约定如甲方依法或根据本合同将软件用于商业性销售乙方将负责为所有的与本软件相关的最终用户提供维护和支持效劳。维护和支持效劳满后如甲方继续聘请乙方提供上述效劳甲、乙双方将根据附件另行签订维护和支持协议。2工程培训：乙方应及时对甲方的相关人员进展培训培训目

19、的为受训者可以、纯熟地完成操作实现根据本合同所规定的软件的目的和功能。培训方案详见附件_。八、价格与付款方式1价格本开发软件总价款为_除非另有书面约定付款方式见附件_。各部分价格组成见附件_。2工程增减定价在本工程进展过程中甲、乙双方根据本合同对工程作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等一方或双方将以上述规定的价格为原那么商定变更后的详细价格。九、保证与免责1乙方保证11法人地位：乙方是一家根据_法律设立的合法经营并具有良好信誉的具有合法的权利才能签署和履行本合同项下的义务。12利益冲突：乙方签署和履行本合同或与本合同相关的将不会1与乙方的章程或其他适用于乙方的法律法规或判决相冲

20、突；2与乙方同第三人所签署的任何法律如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约或使乙方的权利受到约束。13乙方保证：乙方履行本合同项下的义务。授予甲方的容许权没有受到任何第三方的约束或限制也没有承担任何约束或限制性义务。14侵权与被诉：乙方保证本软件或其授予的权利不会进犯任何第三人的或其他权利也没有其他针对乙方拥有本软件权利的未决诉讼或甲方行使乙方所授予的软件权利会进犯任何第三人的合法权利。15合法软件：乙方所开发的软件必须符合有关软件方面的规定和软件。16在乙方所交付的软件系统中不含任何可以自动终止或阻碍系统运作的软件。17如乙方所交付和容许甲方使用的软件需经有关部门登记、备案、

21、审批或容许的乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。2侵权赔偿21乙方同意如有第三方声称甲方或甲方所分容许的顾客使用本软件进犯了第三方的或其它财产权利乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律恳求进展抗辩。乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。甲方同意一旦发生此类诉讼或恳求甲方将及时乙方并对乙方处理该诉讼或恳求提供合理的帮助以便乙方获得应有的权利并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进展和解。甲方有权自费参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解。如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进展应诉或和解甲方有权应诉或进展和解其发生的费用由乙方承担。22如本软件或其任何部分被依法认定为进犯第三

22、人的合法权利或任何依约定使用或分销该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权乙方应尽力用相等功能的且非侵权的软件交换本软件或获得相关授权以使甲方可以继续享有本合同所规定的各项权利。23假设乙方经合理和具有根据的判断认为本软件或其任何部分可能被依法认定为进犯第三人合法权利的或使用或分销该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为侵权的乙方可以用相类似的具有一样功能的非侵权软件交换本软件或尽力获得必要的相关授权以使甲方可以继续享有本合同所规定的各项权利。但乙方对甲方由于使用了相关的软件系统或在本软件中使用了非乙方提供的软件或该软件中非乙方对本软件的修改而导致的侵权不承担责任。3甲方保证31甲方具

23、有合法的权利缔结本合同。甲方是一家根据法律设立的合法经营并具有良好信誉的具有合法的权利才能签署并履行本合同项下的义务。32利益冲突甲方签署和履行本合同或与本合同相关的将不会1与甲方的章程或其他适用于甲方的法律法规或判决等相冲突；2与甲方同第三人所签署的任何法律如保证协议、承诺、合同等中的义务相冲突或导致任何违约或使乙方的权利受到约束。十、1信息传递在本合同的履行内任何一方可以获得与本工程相关的对方的商业机对此双方皆应慎重地进展披露和承受。2获取对方商业机的一方仅可将该商业机用于履行其在本合同项下的义务且只能由相关的工程技术人员使用。获取对方商业机的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业机不

24、得未经授权使用、传播或公开商业机。除非有对方的书面容许或该信息已被拥有方认为不再是商业机或已在社会上公开该商业机应当在10_年内不得对外披露。3非竞争甲、乙双方同意在本合同施行过程中以及本合同履行完毕后的年内双方均不得使用在履行本工程过程中得到的对方商业机从事与对方有竞争性的业务也不得采取任何方式聘用本开发工程中的对方相关技术或理人员。4上述义务不适用以下情况41获取该信息一方在对方披露之前已经知晓该信息；42获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息；43获取该信息一方从第三人处合法获取并且不承担义务；44向第三人披露过的且第三人不承担义务；45开发或获取的信息；46法律强迫披露；47经披露方

25、书面容许。5信息平安：甲、乙双方同意采取相应的平安措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。经一方的合理恳求该方可以检查对方所采取的平安措施是否符合上述规定的义务。十一、违约与赔偿责任1交付违约乙方应在合同所规定的时间内完成和交付本合同规定的工程。如开发工作甲方同意给予乙方30_日的宽限宽限内不追究乙方的违约责任。如乙方在宽限内仍未根据本合同的规定完成和交付本合同所规定的工程除依约支付违约金_外甲方有权要求乙方作出补偿和采取补救措施并继续履行本合同所规定的义务。违约金的详细确定方式为_。 11每延10_天乙方应向甲方支付合同总价_的违约金但违约金的总数不超过合同总价的10_；12如间超过100_天

26、甲方有权终止合同除前款所约定的违约金外并要求乙方支付合同总价的_作为对甲方的赔偿。如甲方由此终止本合同乙方应在两个星内返还甲方所支付的费用和报酬并依甲方的退还或销毁所有的根底性和原始资料并赔偿甲方由此而引起的直接直接和间接损失。2付款违约21如甲方未按合同规定的限付款每延10_天甲方应向乙方支付合同总价_的违约金但违约金的总数不超过合同总价的10_；22如间超过100_天乙方有权终止合同除前款所约定的违约金外乙方还可要求甲方支付合同总价的_作为对乙方的赔偿；23如合同继续履行甲方除支付上述违约金外仍应按照合同规定的金额付款乙方履行本合同的日相应顺延；24如乙方选择终止合同甲方应按已交付和已完成

27、的软件的价格向乙方付款。甲方付款后乙方应向甲方交付已付款的软件。甲方如要在以后使用所承受的软件仍应按照本合同的规定使用。3违约任何一方违犯本合同所规定的义务违约方应按本合同总价的_支付违约金。如包括利润在内的实际损失超过该违约金的受损失一方有权要求对方赔偿超过部分。4其它条款违约：任何一方违犯本合同所规定的义务除本合同另有规定外违约方应按合同总价_的金额向对方支付违约金。5如发生违约守约方要求违约方支付违约金时应以书面方式违约方内容包括违约、违约金、支付时间和方式等。违约方在收到上述后应于_天内答复对方并支付违约金。如双方不能就此达成一致将按照本合同所规定的争议解决条款解决双方的纠纷但任何一方

28、不得采取手段或以损害本工程的方式实现违约金。十二、综合条款1如本合同附件中的条款或本合同签署之前所签署的任何与本合同的条款相冲突或不一致以本合同为准。2任何一方可以根据其经营需要对外披露本合同的存在或其性质但本合同的详细条款属于范围未经对方的同意不得向第三方披露。但以下情况除外：21或有关部门的要求；22法律规定；23一方向为自己效劳的法律参谋披露；24一方向为自己效劳的会计、银行、其他的金融机构及其参谋采取措施披露；25当事人施行收购、兼并或相类似的行为采取措施。3不可抗力31由于、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防、不能抑制或防止的不可抗力直接影响本合同的履行或

29、者不能按照合同的约定履行时遇有上述不可抗力的一方可以免除相关合同责任。但遇有上述不可抗力的一方应立即书面对方并在15天之内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延履行的理由和有效的证明。按不可抗力对履行合同影响的程度由双方协商是否解除合同或者部分免除履行合同的义务或者延履行合同。一方迟延履行本合同时发生不可抗力的迟延方的合同义务不能免除。32受到不可抗力影响的一方应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的该方不得就扩大损失的部分要求免责或赔偿。十三、争议解决1假设合同双方在履行本合同过程生争议双方应首先采取友

30、好协商的方式解决该争议。如协商不成双方同意按以下方式予以解决：11向上海仲裁会提起仲裁并按其仲裁规那么进展仲裁；12双方当事人另有选择那么划去前款详细约定如下：。2如对任何争议进展仲裁或向人民提起诉讼除争议事项或争议事项所涉及的条款外双方应继续履行本合同项下的其它义务。十四、1为享有本合同所规定的权利及履行本合同所规定的义务或有关违约交涉而需另一方时方应采取书面形式以挂信件或以专人快递送达方式送达被方送达生效。2的为：甲方：_；乙方：_。如一方欲改变应提早以书面方式另一方。十五、合同的生效、变更与终止1本合同经双方各自指定的代表人签署和或盖章后生效。2如发生以下情况任何一方有权终止合同但须以书

31、面方式对方：21一方进入破产、撤销或已进入清算阶段或被解散、被依法关闭；22一方财务状况严重恶化不能支付到债务；23出现了合同规定的或法定解除事由。除本合同和法律法规另有规定外任何一方发生上述情况将被视作违约另一方有权按照本合同的规定追究该方的违约责任。3本合同一经签署未经双方同意任何一方不得随意更改本合同。本合同所列的附件及需求说明书、系统设计书、检测等经双方签字后为本合同的组成部分。其它任何口头或未包含在本合同内的或未根据本合同制定的书面均不对双方发生拘束力。如本合同在履行过程中有任何变更、补充或修改双方应另行签订书面协议。4本合同一式_份各执_份具有同等的法律效力。十六、信誉1本合同任何一方可以要求对方提供其信誉。2如合同双方在履行本合同过程生争议并进入等争端解决程序任何一方可以将生效判决提交给本的结合征信机构。甲方签章：_ 乙方签章：_年_月_日 _年_月_日