最新图解监管转型简政放权精品课件.ppt

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1、图解监管转型简政放权图解监管转型简政放权三十张图告诉你三十张图告诉你“简政放权简政放权”的详情的详情 2014年以来，中国证监会实施简政放权，推进监管转型，年以来，中国证监会实施简政放权，推进监管转型，一批行政审批与备案事项被取消，释放了市场活力。为帮助一批行政审批与备案事项被取消，释放了市场活力。为帮助有关各方深入了解与上市公司、拟上市公司相关的简政放权有关各方深入了解与上市公司、拟上市公司相关的简政放权政策，我们组织力量进行了梳理，现图示如下。政策，我们组织力量进行了梳理，现图示如下。公司治理公司治理事项原规定现规定主板上市公司月度内控规范实施进度情况统计表、季度内控规范实施情况书面报告需

2、向中国证监会书面报告取消书面报告现场检查现场检查事项原规定现规定对上市公司现场检查问题整改情况的验收需由中国证监会验收取消验收并购重组并购重组事项原规定现规定被收购上市公司董事会报送董事会报告书需向中国证监会报送董事会报告书取消报送并购重组并购重组事项原规定现规定被收购上市公司报送独立财务顾问专业意见需向中国证监会报送专业意见取消报送并购重组并购重组事项原规定现规定独立财务顾问就上市公司重大资产重组特定情形报告核查意见和持续督导意见需向中国证监会报告核查和持续督导意见取消报告并购重组并购重组事项原规定现规定上市公司收购情况报告需向中国证监会报告取消报告并购重组并购重组事项原规定现规定上市公司协

3、议收购中收购报告书报送需向中国证监会报送收购报告书取消报送并购重组并购重组事项原规定现规定上市公司重大资产重组申请文件报送需向中国证监会报送上市公司全体董事、监事和高管人员对重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺取消报送并购重组并购重组事项原规定现规定上市公司重大资产重组实施情况报告未在收到中国证监会核准文件6060日内实施完毕的，需于期满后次一工作日报告并公告取消报告并购重组并购重组事项原规定现规定取消非股份对价的重大资产重组的行政审批重大资产重组需中国证监会审批对不构成借壳上市公司对不构成借壳上市公司的上市公司重大购买、的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取出售、

4、置换资产行为取消行政审批消行政审批并购重组并购重组事项原规定现规定明确分道制审核制度所有上市公司并购重组走单一审核通道根据项目评价结果根据项目评价结果分道审核分道审核并购重组并购重组事项原规定现规定完善发行股份购买资产的市场定价机制两种定价方式（2020日股票均价，上市公司破产重组协商定价机制）就发行股份购买资产增加定价弹就发行股份购买资产增加定价弹性（性（20日、日、60日和日和120日股票均价）日股票均价）和调价机制（重大变化调整发行和调价机制（重大变化调整发行价），取消上市公司破产重组协价），取消上市公司破产重组协商定价机制商定价机制并购重组并购重组事项原规定现规定完善借壳上市的界定借壳

5、上市条件与IPOIPO标准“趋同”，并未明确禁止在创业板借壳上市对借壳上市执行与对借壳上市执行与IPO“等同等同”的要求，的要求，明确禁止创业板上市明确禁止创业板上市公司借壳上市公司借壳上市并购重组并购重组事项原规定现规定丰富并购重组支付工具仅现金和股票两种支付方式增加优先股、定向权增加优先股、定向权证、定向发行可转债证、定向发行可转债等三种支付方式等三种支付方式并购重组并购重组事项原规定现规定取消向非关联第三方购买资产的门槛限制和盈利补偿要求增强与现有主营业务的协同效应，强制要求签订业绩补偿协议取消，取消，鼓励交易双方鼓励交易双方经协商签订符合自身经协商签订符合自身特点、方式更为灵活特点、方

6、式更为灵活的业绩补偿协议的业绩补偿协议并购重组并购重组事项原规定现规定取消发行股份的比例、金额要求要求发行股份数量不低于发行后总股本的5%5%；低于5%5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 1亿元，创业板不低于50005000万元取消比例、金额要求，取消比例、金额要求，鼓励交易双方经协商鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩方式更为灵活的业绩补偿协议补偿协议并购重组并购重组事项原规定现规定上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集部分配套资金比例扩大上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%25%的，一并由并

7、购重组审核委员会予以审核；超过的，由发行审核委员会予以审核上市公司发行股份购买资产同上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格购买资产交易价格100%的，一的，一并由并购重组审核委员会予以并由并购重组审核委员会予以审核；超过审核；超过100%的，一并由发的，一并由发行审核委员会予以审核行审核委员会予以审核并购重组并购重组事项原规定现规定不再强制要求上市公司提供盈利预测报告上市公司购买资产的，应当提供标的上市公司购买资产的，应当提供标的资产的盈利预测报告；发行股份购买资产的盈利预测报告；发行股份购买资产以及应提交并购重组委审议的其资产以及应提交

8、并购重组委审议的其他重大资产重组方案，需提交上市公他重大资产重组方案，需提交上市公司备考盈利预测报告司备考盈利预测报告取消盈利预测报告要取消盈利预测报告要求，强化了管理层讨求，强化了管理层讨论与分析的信息披露论与分析的信息披露要求要求并购重组并购重组事项原规定现规定取消要约收购审批及两项要约收购豁免审批需由中国证监会审批取消要约收购审批；发行股份、取消要约收购审批；发行股份、金融机构承销由审批调为自动金融机构承销由审批调为自动豁免；新增豁免；新增优先股表决权恢复、优先股表决权恢复、因履行约定购回式证券交易协因履行约定购回式证券交易协议自动豁免审批议自动豁免审批 并购重组并购重组事项原规定现规定

9、丰富要约收购履约保障制度需提供保证金在保证金制度的基础上，在保证金制度的基础上，增加银行出具保证、财增加银行出具保证、财务顾问担保并承担连带务顾问担保并承担连带责任等两种保证方式责任等两种保证方式并购重组并购重组事项原规定现规定明确可以市值或估值方式定价仅对以资产评估结果仅对以资产评估结果作为定价依据的情形作为定价依据的情形进行规范进行规范明确资产定价可以将资产评估结明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可不以资产果作为定价依据，也可不以资产评估结果作为定价依据；明确其评估结果作为定价依据；明确其他估值定价方式应履行的程序他估值定价方式应履行的程序并购重组并购重组事项原规定现规定创业板

10、上市公司现场核查报告、持续督导报告需向中国证监会报告核查和持续督导报告取消报告取消报告优化报送优化报送事项原规定现规定证券资格会计师事务所重大事项与年度信息报备变更名称、地址、主任会计师或合伙人的，5 5个工作日内报备，设立或撤销分所，1010个工作日内报备；每年5 5月3131日之前报备年度信息资料变变更为集中统一报送更为集中统一报送或批量上传或批量上传优化报送优化报送事项原规定现规定证券资格资产评估机构重大事项与年度信息报备名称、地址、股东或合伙人、法定代表人或首席合伙人发生变更，5 5个工作日内报备；每年3 3月3131日之前，报送年度信息备案材料变变更为集中统一报送更为集中统一报送或批量上传或批量上传