集团对子公司内部控制管理制度.docx

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1、集团对子公司内部控制管理制度 股份有限公司 集团对子公司内部控制管理制度 第一章总则 第一条为加强股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、XX证券交易所创业板股票上市规则、XX证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规、规章及股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50以下，但能够实际控制的公司；参股公

2、司指公司持有其股份在50以下且不具备实际控制的公司。分公司是指公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的事业部和分公司。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公

3、司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，不属于本制度调整范围。 第二章董事（或执行董事）、监事、高级管理人员的委派和推荐第八条子公司应按照公司法的法定，明确公司章程，设立股东（大）会、董事会（未设董事会的为执行董事，下同）及监事会。公司对子公司的董事（或执行董事，下同）、监事、重要高级管理人员实行委派和推荐制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条控股子公司除由员工自行选举董事、监事外，原则上由公司委派董事、监事。原则上委派的董事数理应超过子公司全部董事过半数，并可向董事会提名董事 长、总经理，财务负责人、副总经理等重要高级管理人员；

4、公司根据参股公司情况向其委派董事、监事，提名高级管理人员。 第十条委派或推荐担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合公司法和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序： （一）公司的总经理推荐提名人选； （二）报公司董事长最终审批； （三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，并明确授权范围； （四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定； （五）报公司人力资源部备案。 第十二条公司委派或推荐的各控股子公司、参股公

5、司的董事、监事、重要高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告重大信息内部报告制度所规定的重大事项； （七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。 （八）承担公司交办的其它工作。 第十三条公司委派或推荐的控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意并按照任职公司章程履行相应程序，不得与任职