5江苏股权交易中心章程.docx

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1、江苏股权交易中心有限责任公司章程江苏股权交易中心有限责任公司创立大会暨第一次股东会2013年5月3日审议通过公司章程目 录第一章 总则第二章 股东第三章 注册资本第四章 股东会第五章 董事会第六章 经营管理机构第七章 监事会第八章 财务、会计第九章 解散和清算第十章 附则36第一章 总则第一条 为规范江苏股权交易中心有限责任公司（以下简称公司）的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规，制定本章程。第二条 公司注册名称：中文全称：江苏股权交易中心有限责任公司，英文全称：Jiangsu Equity Exchange Center Limited Liability

2、Company，英文名称缩写：JSEE。第三条 公司住所：在江苏省南京市庐山路188号新地中心11层。第四条 公司经江苏省人民政府金融工作办公室“苏金融办复 2013 64号”文批准设立，由江苏省人民政府金融工作办公室负责监管。公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。第五条 公司经营范围：为非上市公司股权、债券、资产和相关金融及其衍生产品的批准募集挂牌、登记、托管、交易、融资、结算、过户、分红、质押等提供场所、设施和服务；组织和监督市场活动，发布市场信息；代理挂牌产品买卖服务；为市场参与方提供咨询等综合服务。第六条 公司注册资本为人民币20000万元。第七条 公司为永久存续的有限

3、责任公司，采取会员制的模式开展业务。第八条 董事长为公司法定代表人。第二章 股东第九条 公司股东共有五家，分别是：甲方名称：华泰证券股份有限公司住所：南京市中山东路90号华泰证券大厦企业法人营业执照注册号：320000000000192乙方名称：东吴证券股份有限公司住所：江苏省苏州市工业园区翠园路181号企业法人营业执照注册号：320500000004432丙方名称：南京证券股份有限公司住所：江苏省南京市玄武区大钟亭8号企业法人营业执照注册号：320100000002527丁方名称：国联证券股份有限公司住所：江苏省无锡市县前东街168号企业法人营业执照注册号：320200000009279戊方

4、名称：东海证券有限责任公司住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼企业法人营业执照注册号：320400000001485第十条 股东享有下列权利（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第十一条 股东履行

5、下列义务（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十二条 公司成立后向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十三条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。第三章 注册资本第十四条 公司各股东

6、出资额及出资比例如下：股东名称 出资额 出资比例1. 华泰证券股份有限公司 10400万元 52%2. 东吴证券股份有限公司 2400万元 12%3. 南京证券股份有限公司 2400万元 12%4. 国联证券股份有限公司 2400万元 12%5. 东海证券有限责任公司 2400万元 12%第十五条 股东以货币（人民币）作为出资方式，各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。第十六条 股东可以依法转让其出资。第四章 股东会第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第十八条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有

7、关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、终止和清算等事项作出决议；（十二）制定和修改章程。第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般情况下，经全体股东二分之一表决权以上的股东同意，股东会决议有效。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公

8、司形式以及修改本章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，年度股东会应当在上一会计年度结束后的六个月内召开。临时股东会不定期召开，经持有百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事会提议召开临时会议的，临时股东会议应当在相关事实发生之日二个月内召开。第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持，董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第二十三条 股东

9、会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权不计入有效表决总数；如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议当中作出详细说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）有关联关系的股东应在股东会召开前向股东会（或董事会）提交报告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不影响其他股东的正常表决；（二）董事会可以向股东会提交有关联关系的股东名单和说明，经股东会审议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决；（三）有关联关系的股东对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投

10、票表决权。第二十四条 召开年度股东会，应当于会议召开前十五日前书面方式或其它方式通知全体股东，召开临时股东会，应当于会议召开前十日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。第二十五条 公司制定股东会议事规则，规定股东会议的召开和表决程序，经股东会议审议通过后生效。股东会议事规则应作为章程的附件。第二十六条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章 董事会第二十七条 公司设董事会，董事会成员共十一人。第二十八条 董事人选由股东单位推荐，外部董事人选由相关部门推荐，经股东会选举产生董事会成员，其中应有公司职工代表。董事任期三

11、年，董事任期届满，可以连选连任。第二十九条 董事会设董事长一人，由股东单位推荐人选，经董事会选举产生。第三十条 董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责。行使下列职权：（一）负责召集股东会，执行股东会的决议并向股东会报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）批准公司的基本管理制度。（五）听取总经理的工作报告并作出决议；（六）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、终止、清算和变更公司组织形式等重大事项提出方案；（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定包括股

12、权激励在内的奖惩事项。第三十一条 召开董事会会议，应当于定期（临时）会议召开十日（二日）前以书面方式或其它方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持，董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十三条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第三十四条 董事会审议有

13、关关联交易事项时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的性质及程度。公司董事会对关联交易表决时，有利害关系的董事属以下情况的，不得参与表决：（一）董事个人与公司的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；（三）按法律、法规的规定应当回避的。第三十五条 公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，经股东会议审议通过后生效。董事会议事规则应作为章程的附件。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章 经营管理机构第三十六条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

14、公司总经理人选由董事长提名，董事会聘任，任期三年。总经理向董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。行使下列主要职权：（一）全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报；（二）负责贯彻执行有关法律、法规、规章和政策；（三）根据董事会的要求确定公司的经营方针，建立公司的经营管理体系并组织实施；（四）主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；（五）负责拟定公司总经理工作制度、内部管理机构设置方案、管理制度和具体业务规则；（六）负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部的工作；

15、（七）负责代表公司对外处理业务，开展公关活动；（八）签署日常行政、业务文件，保证公司经营运作的合法性；（九）负责倡导公司的企业文化和经营理念，塑造企业形象；（十）负责确定公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（十一）有权聘任或者解聘由董事会任免以外的公司管理人员；（十二）负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作和任务。第三十七条 董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十八条 董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务

16、或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、总经理除章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十九条 董事和总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。总经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。第七章 监事会第四十条 公司设监事会，监事成员九名。监事候选人由股东单位推荐，经股东会选举产生监事会成员，其中职工代表不低于三名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席一人，可由股东单位推荐或相关部门提名主席人选，经全体监事

17、过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由监事会主席指定其他监事召集和主持，监事会主席不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十一条 监事会是公司的监察机构，执行监督职能，向股东会负责。行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、总经理执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行章程规定的召集和主持股东会会议职责时召

18、集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。监事会以实施日常监督检查和召开监事会会议等方式行使职能。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十二条 公司制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，经股东会议审议通过后生效。监事会议事规则应作为章程的附件。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章 财务、会计第四十三条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第四十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报

19、告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第四十六条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司经营或者转

20、为增加公司资本。第四十七条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。第四十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。第四十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第九章 解散和清算第五十条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第五十一条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第五十二条 公司正常解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。第五十三条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第五十四条 清算组在清算期间行使下列职权；（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（

21、二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第五十七条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第五十八条 公司清算结束后，清算组制

22、作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章 附则第六十条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改章程。章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第六十一条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第六十二条 本章程未规定的，适用公司法等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本章程与法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵触时，

23、以法律、行政法规、部门规章、规范性文件为准。第六十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第六十四条 本章程经公司股东会议审议通过、并在工商行政管理机构备案后正式生效。第六十五条 本章程由公司董事会负责解释。附件一：股东会议事规则附件二：董事会议事规则附件三：监事会议事规则附件一：股东会议事规则第一章 总则第一条 为规范江苏股权交易中心有限责任公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东会依法行使职权，维护公司和股东权益，规范公司股东会议事程序，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律法规及章程，制定本规则。第二条 股东会是公司的权力机构，应当在公司法和章

24、程规定的范围内行使职权。第三条 本规则是股东会审议决定、议案的基本行为准则。公司应当严格按照法律法规和章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第五条 股东出席股东会应当遵守有关法律法规和章程及本规则的相关规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第二章 年度股东会和临时股东会第六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持, 依法行使相关职权。第七条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第八条 临时股东会不定期召开。单独或者

25、合计代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会书面提议召开临时会议的，临时股东会应当在上述事实发生之日起二个月内召开。临时股东会只对会议召开通知中列明的提案事项作出决议。第三章 股东会的提案与通知第九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和章程的有关规定，以书面形式提交董事会。第十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计代表公司十分之一以上表决权的股东，有权向公司提出提案。第十一条 单独或者合计代表公司十分之一以上表决权的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，以通讯

26、、电邮、传真等形式通知各股东临时提案的内容。第十二条 除前款规定外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行动准则，依法律法规和章程的规定对股东会提案进行审查。第十四条 董事会决定不将相关股东提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。第十五条 董事会应当在年度股东会召开十五日前以通讯和电邮、传真等形式通知全体股东，临时股东会应当于会议召开十日前以通讯和电邮、传真等形式通知全体股东。拟出席股东会的股东，应于年度会议召开十日前、

27、临时股东会议五日前，将出席会议的书面回复送达董事会。董事会根据股东回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决的股权总额二分之一以上的，公司方能召开股东会。第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东委托代理人不必是公司的股东；（四）出席股东会的股东名单；（五）授权委托书的送达时间和地点；（

28、六）会议联系人和联系方式。第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露代表公司股权数量。第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。第四章 股东会的召开第十九条 公司应当在公司住所地或约定地点召开股东会。股东会原则上以现场会议形式召开，董事会应设置会场。根据实际情况，也可以采取视频、电话等非现

29、场方式补充进行。第二十条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应该载明下列内容：（一）委托代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名或盖章。委托书应该注明包括对会议临时议案在内的股东未作具体指示的，股东委托代理人是否可以按自己的意思表

30、决。第二十二条 出席会议的签名薄应载明参加会议的股东单位名称、人员姓名、身份证号码、住所地址、代表有表决权的股权数额、被代理人股东名称（或姓名）等事项。第二十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持，董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一名股东主持会议。第二十四条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，监事会主席不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第二十五条 股

31、东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。以监事会或股东负责召集的临时股东会，其程序应该尽可能与董事会召集的会议的程序相同。第二十六条 董事会、监事会在年度股东会上应当就上一会计年度的工作向股东会作出报告。董事、监事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和说明。第二十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所代表表决权的股权比例。现场出席会议的股东和委托代理人人数及所代表表决权的股权比例以会议登记为准。第二十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表表决权的股权比例不计入出席股东会有表决权的股权总数。公司代表自己的股权没有表决权，且该

32、部分股权不计入出席股东会有表决权的股权总数。第二十九条 股东（包括股东委托代理人）以其出资比例行使表决权。第三十条 股东会采取记名方式投票表决。第三十一条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第三十二条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一位董事、监事候选人逐个进行表决。股东会通过董事、监事选举或改选提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第三十三条 出席股东会的股东，对提交表决的提案可投同意、反对或

33、弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投同意、反对或弃权票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股权比例的表决结果应计为“弃权”。第三十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及委托代理人不得参加计票、监票。第三十五条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场统计表决结果。由会议主持人当场宣布表决结果。监票人、计票人应当在表决结果上签名。表决票和表决结果应当一并存档。第三十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

34、果宣布提案是否通过。第五章 股东会决议第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应该由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应该由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）变更公司形式；（四）章程的修改。第三十九条 股东会决议应注明出席会议的股东（或委托代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第四十条 股东会各项决议的内容应当符合法律法规和章程的规定。股东

35、会决议的授权起草人、出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。第四十二条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十三条 会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和委托代理人有表决权的股权数，占公司总股本的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

36、相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人和会议记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签到簿及委托代理人出席的委托书、及非现场方式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期限不少于十年。第四十四条 对股东会到会人数、参会委托代理人的股权比例、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行律师见证或公证。第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增注册资本提案的，公司应当在股东会结束后负责实施具体方案。第

37、四十六条 公司股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合公司法、章程及本议事规则的要求。第四十七条 对股东会的会议召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第六章 附则第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东会审议批准。本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和章程的规定。本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及章程为准。第五十条 本规则作为章程的

38、附件之一，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。附件二：董事会议事规则第一条 总则为了进一步规范江苏股权交易中心有限责任公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法和有关法律法规及章程，制订本规则。第二条 董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责。第三条 董事会定期会议董事会每年度至少召开一次定期会议。第四条 董事会定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理

39、和其他高级管理人员的意见。第五条 董事会临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）本公司章程规定的其他情形。第六条 临时会议的提议程序提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案

40、有关的材料应当一并提交。董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长在收到提议二日内，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长无异议的，应当自接到提议后二日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和二日，将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应

41、当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）会议联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知

42、发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条 会议召开方式董事会会议可以现场召开、视频、电话等非现场方式进行。在非现场表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或事后提交书面确认函至董事会。第十二条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出

43、席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及时向监管部门报告。董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上投票。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有

44、必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。第十四条 会议审议程序会议主持人应当提请与会董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第

45、十五条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会工作人员、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十六条 董事会表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

46、做选择的，视为弃权。董事会形成决议应当经半数以上董事通过。第十七条 表决结果与会董事表决完成后，董事会工作人员应当及时收集董事的表决票，在董事会监票人员的监督下进行统计，由主持人宣布表决结果。第十八条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司法规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第十九条 不得越权董事会应当严格按照股东会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第二十条 关于利润分配的特别规定董事会会