合同协议评审和合同协议管理计划规定.doc

\ 1．目的 规范公司各类合同和协议、责任书的管理，加强和完善合同立项、评审、签订、实 施、保管的程序，防范合同风险，确保公司各项经营工作正常有序地进行，特制定 本制度。 2．适用范围 适用于公司所有的合同、协议、各种责任书的签订、评审和管理。 3．定义 3.1合同、协议：合同又称为契约、协议，是两个或是两个以上平等的当事人之间设 立、变更、终止民事权利义务关系的协议。公司合同大致为以下几种： A、采购合同：己方采购方作为甲方，销售方作为乙方全部统称为采购合同。具 有法律效力。（包含原材料采购、辅料采购、备品备件采购、办 公用品采购、劳保用品采购、设备采购、外协采购、技改合同、 基建合同等） B、销售合同：己方销售方作为甲方，采购方作为乙方全部统称为采购合同。具 备法律效力。 C、技术合同：无论己方是合同的甲方或是乙方，技术买卖之间的合同统称为技 术合同，具备法律效力。 D、框架协议：框架协议没有合同的具体内容，只是一种签订具体合同或其他合 作的意向，不具有合同的效力，违反框架协议只负缔约过失责任。 E、协议：公司和个人签订的某方面的协议，一般公司作为甲方。具备法律效力。 比如：外协培训协议书、保密协议等 3.2责任书：是公司或是上级和公司之下属责任人、团体签署的一种具有法律责任的 责任状。如：安全生产责任书、设备管理责任书、绩效考核责任书等。 4．职责 4.1合同评审小组： A、组长：董事长或总经理； B、组员：分管副总、总工（总监）、财务总监、法务负责人、采购部负责人、 质管部负责人、市场部负责人、项目工程部负责人及承办部门（当 事部门）负责人 C、全面评审合同所有项目和细节，确保所签订的合同对公司不存在法律风险。 4.2采购部：负责主料、辅料、备品备件、办公用品采购合同的立项、起草、询 价，召集相关部门评审、签订、实施之具体的操作。 4.3市场部：负责销售合同、销售协议、代理商协议、售后服务协议的立项、起 草，召集相关部门评审、签订、实施之具体的操作。 4.4设备管理部:负责设备买卖合同方面的立项、起草，召集相关部门评审、签订、 实施之具体的操作 。 4.5综合部： A、公司作为甲方和下属公司成员签订具备法律效力的劳动合同、责任书和协 议方面的立项、起草，召集相关部门评审、签订、实施之具体的操作。 B、网络管理员:对各部门电脑、打印机等办公设备立项、起草，召集相关部 门评审、签订、实施之具体的操作。 4.6财务部: A、财务合作方面具备法律效力的合同和协议方面的立项、起草、召集相关 部门评审、签订、实施之具体的操作。 B、参与公司所有合同的评审，并负责合同的正本文件的存档和档案管理。 C、评审付款、收款与结算方式的合理性和可行性，以及确认成本及利润指标 等。 4.7法务负责人：负责公司所有合同的评审、签订及履行过程中所签订的一切书 面文件的合法合规性审查，并对可能产生的法律风险提出防范 意见，规避合同的法律风险。 4.8总工办：负责技术买卖合同、技改合同方面的立项、起草，召集相关部门评 审、签订、实施之具体的操作。 4.9质管部： A、负责检测、化验、测量仪器设备方面的采购立项申请 B、负责参与评审合同有关质量方面事宜的评审。 4.10其他部门：作为合同主体的责任部门参加合同的立项、起草，召集相关部门 评审、签订、实施之具体的操作。 5． 合同的编号 5.1合同编号的责任部门 A、采购部：负责原材料采购、辅料采购、备品备件采购、办公用品采购、劳保 用品采购、设备采购、外协采购、运输外包合同等方面合同的编号 B、市场部：负责销售合同、销售协议、代理商协议、售后服务协议方面的编号 C、总工办：负责技术买卖合同、技改合同、基建合同方面的编号 D、综合部：负责具备法律效力的劳动合同、管理责任书和协议方面的编号 E、财务部：负责具备法律效力的财务融资、贷款等方面的合同和协议书编号 5.2 合同编码规则为： 公司（字母）---部门分类（字母）---年月+顺序号（见下图） YN -- XX -- XXXXXXXX 年月+编号：如：201601001 采购部：POD；市场部：MSD；总工办：GEO； 综合部：HDR；财务部：FD 永宁公司名称拼音缩写 如：YN-POD-201601001，表示采购部2016年1月001号采购合同 5.3责任书、公司上级和下级部门签署的协议可以不必要编号。比如：安全生产责任 书、劳动合同、公司单独和个别员工签署的薪资福利合同等。 6. 合同的保存和保管 6.1综合部负责保存和保管：劳动合同、安全责任书、设备管理责任书、绩效考核责 任书、公司和个人签署的避险协议以及与此性质相关的一些协议。 6.2文控中心（档案室）负责保存和保管：技术合作方面的合同和协议。 6.3财务部：负责保管 A、采购合同：包含原材料采购、辅料采购、备品备件采购、办公用品采购、劳保 用品采购、设备采购、外协采购等相关类型的采购。 B、销售合同：产品的销售合同、销售提成协议、代理商协议、特殊的销售提成协 议等相关类型的合同。 C、技术合同：发生费用的技术买卖合同、技改合同、基建合同相关类型的合同。 D、机密级别的合同：薪资合同、融资合同、贷款合同等。 6.4合同的存档方式： A、合同的保管由专门的文件夹存放，一个文件夹存放一个部门的合同文件。 B、合同文件夹必须要有目录表、文件去向登记表等，文件的存档方式按照《文 件管理程序》、《文件管理规范》中的相关条款执行。 C、文件夹中的合同文件，整理时间每个季度，整理一次，将已经执行完毕、没 有后遗症的合同文件，另外标示封存，封存的格式，按照未封存之前的格式 一样叠放，文件夹中仅仅存放目前正在执行的，尚未结算完成的文件。 7. 各种采购性质合同的形成方式： 7.1各种生产性主/辅料、耗材、备品备件、低值易耗品；办公用品方面的采购合同 7.1.1各部门依据生产计划和适时需求，填写《材料计划表》，经部门部长审核， 分管副总的审批，总经理和董事长批准之后，将审批完毕的《材料计划表》 转移到采购部。 7.1.2采购部接到经过审批之后的《材料计划表》： A、先在公司供应商优选库中寻找合格的、已经供过货的供应商，进行谈判。 B、如果优选库中无供应商，则重新寻找供应商，至少3家，实施报价、对比 价格具体《采购控制程序》、《采购管理固定》执行。 7.1.3采购在边寻找供应商的同时，边起草相关的采购合同，以便确定好价格之后， 可以签署采购合同和协议 7.1.4待采购责任人确定好各种因素和条件，认为条件成熟之后，则将采购合同递 交到采购委员会进行合同评审。 7.2项目制合同 7.2.1技改合同、基建合同等属于项目制采购合同。 7.2.2项目制的采购合同，必须由总工办先立项，并做详细的技术分析，具体参照 《设计控制程序》相关条款进行 7.2.3立项的项目书必须事先经过公司董事会或是公司企业管理委员会几天讨论 通过之后，进入项目技术标书的设计阶段 7.2.4发布技术标书，进行招标、评标；选定中标供应商，进入合同的起草阶段。 7.2.5合同起草之后，将进行合同评审阶段。 8. 其它方面合同形成方式 所有合同先由合同主体的责任部门立项、起草，起草完毕之后，依据实际情况 和相关要求决定是否开始实施合同评审。 9. 合同评审内容 9.1建设工程（土建）合同 A、审核施工单位的资质、业绩及信誉度； B、审核费用是否合理。主要测算直接材料费用、直接人工费用、其他费用、间接 费用及取费标准、定额选用、交（竣）工日期等； C、审核质量与技术条款； D、审核服务与承诺条款； E、审核合同价款、付款方式、开票方式是否明确且符合公司规定； F、审核违约责任、质量索赔条款； G、审核质量保证及质量保障体系是否满足要求 9.2买卖合同（包含采购合同和销售合同） A、审核供应商的选择情况； B、审核比价核价、优质优价（性价比）情况； C、审核备品配件、随机配件的供应条款； D、审核交付周期、质保期、售后服务与承诺条款； E、审核合同价款、结算方式等是否明确且符合公司要求和规定； F、审核违约责任、质量索赔条款； G、审核质量保证及质量保障体系是否满足要求； 9.3加工承揽（技改、维修）合同 A、审核承揽方的资质、业绩及信誉度 B、审核比价核价（性价比）及加工费用标准是否合理； C、审核质量与技术条款； D、审核交付周期、质保期、售后服务与承诺条款； E、审核合同价款、结算方式是否明确且符合公司规定； F、审核违约责任、质量索赔条款； G、质量保证及质量保障体系是否满足要求。 9.4运输合同 A、审核运输单位的资质、业绩及信誉度 B、评审运输费用标准（性价比）是否合理； C、审核合同价款、结算方式是否明确且符合公司规定； D、评审服务与承诺条款； E、评审运输过程中货物毁损、灭失应承担损害赔偿责任条款； F、审查有无违约责任的条款，是否符合《合同法》的有关规定。 9.5商务合同（包含财务和技术合作、设备采购等） 商务合同是指：公司与有关合作伙伴商定并准备签订的设备技术引进合同、国际 贸易代理合同、谈判备忘录、补偿贸易合同、专项协议书、销售确认书等。 A、审核合作伙伴单位的资质、业绩及信誉度； B、审核费用、责任是否合理。主要测算取费标准、间接费用，审核双方的责任、 权利、利益的对等关系的条款等； C、审核质量与技术条款； D、审核服务质量与承诺条款； E、审核合同价款、付款方式是否明确且符合公司规定； F、审核违约责任、质量索赔条款； G、审核质量保证及质量保障体系是否满足要求。 9.6其它一般责任书、协议则不必专门组织合同评审小组评审，一边评审一边审批， 直至走到审批结束 10.评审程序 10.1合同评审采取召开专题会议的形式。专题会议由合同承办部门负责召集。 10.2合同评审工作开始前，先由合同承办部门和其他有关部门起草合同文件，合同 文件应优先采用示范合同文本；如无合同示范文本，则可结合实际情况起草或 与合同对方共同起草合同文本。 10.3合同评审组织部门（合同承办部门）原则上应至少提前1个工作日将须评审的 合同文件及供应商的选择、核价比价、服务与承诺等相关资料送交各评审参加 部门。 10.4合同评审专题会议应做好以下工作： A、认真听取合同承办部门关于询价比价、平等协商、厂家选择等情况的介绍； B、审查要约（询价函）、承诺（报价函）的内容； C、评审合同的条款。重点评审合同价款、质量、交货期、服务与承诺、违约责 任、损失赔偿等条款； D、对被评审的合同提出结论性意见。参会人员均应在合同评审记录上签字。 10.5合同评审的人员范围： A、合同金额在5万元内（含5万），由各部门部长评审后，分管副总审批，总 经理批准； B、合同金额在5万以上，由分管副总召集各部门评审后，总经理审批，董事长 批准； 10.6合同评审通过后，合同承办部门将合同文件和汇总后的评审意见送交财务部 审核，后分别报分管副总和财务总监审查，最终报请公司总经理和董事长审批。 10.6如果合同文件未得到审核人或审批人同意，则合同承办部门应根据审批（核） 意见继续完善合同内容，并与合同对方进一步协商后形成修订后的合同文件， 再次报请审（核）批人审（核）批。 10.7审批人批准签订合同文件后，合同承办部门负责依照经批准的合同文件与合同 对方办理协商签约事宜。 10.8合同文件的审核、审查、审批 10.9评审记录的保存请见本合同6.0 10.10合同文件变更、解除的评审。 发生合同条款变更（如价格条款、支付条款、质量条款、工期条款、违约条款 变更等）或解除时，应采用书面形式，如补充协议、备忘录、会议纪要等文件 形式。合同条款变更或解除的评审程序参照合同评审程序执行 11. 合同审批： A、项目的承办部门，根据公司项目的需求（此需求的技术要素输出由总工办负责、 用量需求由生产部及其其它需求部门出） B、注意需求部门和承办部门的区别：有些项目是需求部门和承办部门是一个部门； 有些需求部门不一定有权限去具体承办，比如有些物品的采购。无论需求部门 是否是成本部门，需求部门有责任协助承办部门完成此项目！ C、承办部门根据需求和要求，寻找合同标的物的合作者（销售寻找的是客户；采 购寻找的是供应商；工程项目寻找的是工程商；技改项目寻找的是方案设计商 和工程集成商、运输项目寻找的承运公司；等等） D、寻找的标的物合作者，要求是5家，不能少于3家； E、有些重大的项目，必须调查寻找的标的合作者的资信，以免发生： （1） 打款之后发不了货物，开不了票据。 （2） 出了重大问题之后，无法承担赔偿责任。 （3） 资信内容大致包含：企业法人、联系电话、企业注册资金、企业的税务状况、 治理结构是否健全、有效，企业的合同履约情况、企业有无违法违规记录、 有否特殊背景等等项目的调查。 F、合同双方谈判，协商条款，拟定合同。原则上用公司的模板合同 。如果对方 不同意，则承办部门必须提出申请，经过分管副总同意和总经理同意。可以双 方重新拟定新的合同样本，在拟定合同阶段，法务专员必须全程参与进去， 避免风险。 G、拟定完合同后，部门同时填写《合同会签审批表》，附上合同和所有的调查 资信文件资料（必须有2-3家的资信对比），由部门部长做合同的初审，签 名确认！上交到分管副总进行审核。如果部门部长和分管副总觉的不合格， 则退回承办人员，修改合同，修改完再重新走流程。 H、由分管副总判定该合同是否需要评审小组的集体评审？ （1）如果是小合同，且事情非常明朗，明了，则可以决定跨过评审小组的集 体评审，直接递交到总经理。 （2）如果感觉必须和必要，则由分管副总负责召集合同评审小组全体成员， 对本合同做合同评审，并准备齐套所有的调查资信资料等。 I、合同评审小组： （1）小组成员：请见本合同的4.1条款 （2）评审的内容：请见本合同条款的9.0 （3）评审会议由法务专员主持和做笔记；如果缺少法务专员，则由承办部门 部长主持和记录。 （4）评审结果： （a）、合格，如果董事长和总经理都一起参加的合同评审，则可在会议 上一起走完流程，签名审批完毕。 （b）、如果不合格，则退回成本部门，根据评审小组的意见，进行合同 修改，具体由法务专员主抓。如果缺少法务专员，则由承办部门 部长主抓。 （c）、重新修改的合同，重新走审批流程。 J、总经理在接到《合同会签审批表》的第一时间： （1）需要判定分管副总递交的不需要合同评审小组集体评审的合同，是否需 要合同评审小组的集体评审，如果觉得没必要，则可以仔细审核资料， 做审批. （2）如果是觉得有必要进行合同评审小组的集体评审，则退给签名的分管副 总，由分管副总重新召集合同评审小组进行合同评审。 （3）如果是经过合同评审小组评审通过的，则可以直接签名确认（一般评审 会即可会签）。 （4）总经理需要判定：哪些合同必须上报董事长做终审批准，哪些可以在自 己的职权范围内终审。-----这点我还没想好（方处州备注） K、董事长在接到《合同会签审批表》时候： （1）判定总经理递交的合同评审资料是否合格，如果不合格，则退回总经理 （2）如果判定合格，则终审批准。 12. 合同的实施、变更或是解除： 合同批准之后，依据合同进行合同的实施，如果在实施途中发现该合同有重大缺陷 存在，不利于公司的经济利益或是存在重大的风险时候 A、合同的实施部门应该立即通知法务专员和部门部长（如果缺少法务专员，则由 承办部门部长负责），由法务专员和部门部长；依据具体情况，做先遣分析， 并将分析结果上报分管副总。 B、分管副总决定向合同评审小组递交《合同变更或是解除申请表》 C、合同评审小组对合同就行重新评估，决定是修改还是解除。 D、合同的变更和解除必须经过总经理审核、董事长的终审。 E、修改和解除指令发出之后，由成本部门和法务专员负责和供应商或是客户沟通 实施。 13. 合同在实施过程中付款风险的把控： A、款项和发票风险的把控：----责任部门：成本部门、财务部 （1）在付款申请的时候，成本部门必须要个按照《费用报销管理制度》条款的要 求，严格填写所有内容，并附上项目合同的副本、已付发票的影印件做依据。 财务部门要严格按照合同付款方式和开票方式做详细的审核，防止发生无发 票的现象。 （2） 销售合同，承办部门和财务部要严格按照合同，进行收款和开票工作，防止 发生开票之后，款未到账，导致死账发生。 B、质量把控 （1）质管部和化验室必须严格把控原材料质量的关口，发生异常必须立即上报分 管副总、财务总监、总经理；超过3万元的异常的事项，必须报告给董事长 知晓。 （2） 成本部门或是发现异常部门，填写《XX异常通知书》，召集相关部门分析原 因，制定对策：是退货？降级降价使用？等等措施；确定责任人具体负责，， 实施到位，财务部和法务专员负责最终验证。 14. 合同异常问题的责任追究 合同在执行过程中发生重大的失误、失责，造成公司的一定影响和损失时候 A、由合同评审小组来分析，仔细分析，判断过失责任人。提出处理意见。 B、由综合部具体负责处罚实施。严格按《奖惩管理规定》实施。 15. 合同的查阅、借阅 A、合同文件一般均属于秘密级别的文件，不经过许可不得查阅。 B、查询人员必须填写《秘密文件查阅、借阅申请表》，经过分管副总批准之后才 能查阅。 C、机密级别的合同：薪资合同、融资合同、贷款合同等，除总经理和董事长外， 一般不准查阅。 16. 合同范本： 公司将起草下列合同的范本文件，供各部门签署合同使用 A、原料部采购合同 B、一般材料的采购合同 C、销售合同 D、安全生产责任书（总经理级别、主任--副总级别） E、劳动合同 17. 支持文件 A、《采购控制程序》 B、《采购管理规定》 C、《不合格异常管理规定》 D、《奖惩管理规定》 18.质量记录 18.1《秘密文件查阅、借阅申请表》 18.2《合同评审表》 18,3《合同审批表》 18.4《合同变更或是解除申请表》 18.5《XX异常通知书》 部门部长 评审未通过 返回评审 承办部门 寻找合同标的物的合作者 合同双方谈判协商条款 调查拟签约对象的资信 拟定合同 初审 评审 评审小组 分管副总 审核 修改合同 签订合同 总经理 董事长 审批 终审 申请变更或是解除合同 履行中发现条款欠妥 19.流程图