国网信通：2019年年度报告.PDF

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1、2019 年年度报告 1 / 257 公司代码：600131 公司简称：国网信通 国网信息通信国网信息通信股份有限公司股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 257 董事长致辞 尊敬的各位股东： 本人谨代表董事会提呈国网信息通信股份有限公司 2019 年年度报告。同时， 也代表董事会向各位股东对公司长期的支持以及在此次重大资产重组过程中给予 的理解和帮助表示诚挚的感谢！ 全年回顾全年回顾 勇立潮头， 彰显担当。 2019 年既是公司发展承前启后、 继往开来的关键一年， 也是公司发展历程中浓墨重彩、值得铭记的重要一年。为贯彻落实党中央、国务院 关于国有

2、企业混合所有制改革的工作部署，在国家电网有限公司的大力支持下，顺 利完成与国网信息通信产业集团有限公司的重大资产重组工作， 更名为“国网信息 通信股份有限公司”，证券简称变更为“国网信通”。此次重组实现了公司产业的 转型升级，具备了“云网融合”全产业研发和生产服务能力，开启了持续高质量发 展的新篇章。 这一年，国家大力推动数字经济发展，大数据、云计算、区块链、人工智能、 5G 等新一代信息通信技术迅猛发展，公司紧抓企业转型机遇，提出打造国内一流 的云网融合技术产品提供商和运营服务商的发展目标，全年实现营业收入 77.65 亿元，实现利润总额 5.71 亿元。期末公司资产总额 88.95 亿元，

3、归属于公司股 东的所有者权益 27.37 亿元，圆满完成 2019 年各项经营目标和发展任务。这一 年，公司强化安全生产管理，成功抗击汶川“820”特大山洪泥石流灾害；提升 服务质量，圆满完成新中国成立 70 周年等重大活动保供电任务；强化人力资源管 理、物资集约化管理，深化依法治企理念，企业管理稳步提升；扎实开展“不忘初 心、牢记使命”主题教育，党风廉政建设、文化活动阵地建设持续加强。 未来展望未来展望 长河悠远，天地常新。2020 年是公司完成重大资产重组，行稳致远，实现全 2019 年年度报告 3 / 257 面转型升级的开局之年。新年伊始，我们破疫而行，利用云网平台和技术产品迅速 复工

4、复产。数字产业已成为当今国家综合竞争力的最重要体现之一,更是推动社会 经济转型发展的关键支撑。今年我们面临更为复杂多变的经济发展形势，我们相信 未来社会数字化将带来云网融合产业新的增长浪潮。 公司将充分发挥重组后的竞争 优势，更加注重人才培养与技术创新，坚持“规范、创新、专业、共赢”的发展思 路，不断提升核心竞争力，实现公司高质量发展。 公司要持续完善治理模式，强化合规经营意识，推进合规文化建设，建立符合 公司业务发展需要的内控体系和高效运营机制。要持续推进“云网基础设施+云平 台+云应用+企业运营支撑”的深度融合，深耕传统业务市场，加快开发新兴业务市 场，积极探索新的商业运营模式。要强化募投

5、项目管理，借助资本市场，拓展产业 发展融资渠道， 确保项目稳步实施， 保障投资人权益。 要围绕融合创新、 服务共享， 持续推进管理创新， 稳步提升管理能力， 真正实现价值引领发展。 要立足阿坝地区， 支撑民族地区经济转型发展，积极开展产业扶持，履行社会责任，不负企业政治使 命与担当，助力国家打赢脱贫攻坚战，为全面建成小康社会做出贡献。 为者常成，行者常至。2020 年公司将凝心聚力、务实笃行，把握国家数字转 型发展新机遇，以梦想描绘蓝图，以实干书写答卷，开启“云网融合”产业发展新 篇章，不断创造良好的经济效益和股东投资回报。最后，本人谨代表董事会对各位 股东、 广大投资者和社会各界友好人士长期

6、以来所给予的信任与支持表示衷心的感 谢，也诚邀各位股东与公司携手，共同创造国网信通更加辉煌的未来！ 董事长 杨 树 2020年4月28日 2019 年年度报告 4 / 257 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 信永中和会计师事务

7、所（特殊普通合伙）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人杨树杨树、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人孙辉孙辉及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）陈亚琴陈亚琴声声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司第八届董事会第三次会议审议通过了公司2019年度利润分配预案为： 公司2019年度

8、拟以实 施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.25元（含税），本次实际 分配的利润预计为149,424,318.00元，本年度公司现金分红比例预计为30.68%。公司2019年不 送股，也不以资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动， 拟维持分配总金额不变，相应调整每股分配比例。分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

9、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 本公司已在报告中描述存在的风险， 请查阅第四节经营情况讨论与分析中可能面临风险的内容。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 5 / 257 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 6 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 11 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 15 第五节第五节 重要事项重

10、要事项 . 33 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 70 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 77 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 78 第九节第九节 公司治理公司治理 . 88 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 91 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 92 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 257 2019 年年度报告 6 / 257 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司

11、、国网信通、上市公司 指 国网信息通信股份有限公司 国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司 国网四川公司 指 国网四川省电力公司 信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司,为本公司控股股东 加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司 龙电集团 指 龙电集团有限公司 西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） 中电飞华 指 北京中电飞华通信有限公司 中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司 继远软件 指 安徽继远软件有限公司 中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第

12、二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 国网信息通信股份有限公司 公司的中文简称 国网信通 公司的外文名称 STATE GRID INFORMATION2019 年-2022 年四个会 计年度 是 是 无 无 2019 年年度报告 38 / 257 如果本次交易在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则 置入资产中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明 星在业绩承诺期间（即 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度） 的承诺净利润数分别为 34,152.00 万元、38,693.38 万元、43,504

13、.00 万元和 47,349.30 万元； 股份限 售 信产集团 本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让， 但是， 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个 月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行 价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司 本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则 本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自 动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提

14、供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 承诺时 间：2019 年 12 月； 承诺期 限：自股 份发行结 束之日起 36 个月内 是 是 无 无 股份限 售 龙电集团 本次重组中，本公司/本企业以资产认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不 受此限。 承诺时 间：2019 年 12 月； 承诺期 限：自股 份发行结 是 是 无 无 2019 年年度

15、报告 39 / 257 束之日起 12 个月内 股份限 售 西藏龙坤 本次重组中，本公司/本企业以资产认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不 受此限。 承诺时 间：2019 年 12 月； 承诺期 限：自股 份发行结 束之日起 12 个月内 是 是 无 无 其他 国网四川公司、 国家电网公司 及信产集团 一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其 他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”） 的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公

16、司 完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范 性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资 金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公 司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产 及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本 公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本 公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职 务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市 公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主 体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、 承

17、诺时 间：2019 年 7 月； 承诺期 限：长期 否 是 无 无 2019 年年度报告 40 / 257 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体 之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体 系独立； 上市公司独立核算， 能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他 结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体 共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资 金使用。 四、保证上市公司的的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经 营管理机构，并独立行使

18、经营管理职权。本公司及本 公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不 存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司 控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能 力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司 的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成 损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 解决关 联交易 国家电网公司 1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东 的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司 控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力

19、减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司 承诺时 间：2019 年 12 月； 承诺期 是 是 无 无 2019 年年度报告 41 / 257 及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地 位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要 求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用 关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司 将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争 取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交 易占比下降至 50%以下。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本 公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法 避免或有合理原因的关联交易，本公司及本

20、公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严 格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定 的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交 易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小 股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义 务。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相 互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任 何第三方进行业务往来或交易。 限：长期 解决关 联交易 信产集团 1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东 的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司 控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大

21、努力 减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司 及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位 及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求 上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关 承诺时 间：2019 年 12 月； 承诺期 限：长期 是 是 无 无 2019 年年度报告 42 / 257 联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将 积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业 务市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市 公司关联交易占比下降至 50%以下。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本 公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法 避免或有合理原

22、因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严 格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定 的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交 易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小 股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义 务。 3、本公司将严格按照中华人民共和国公司法等 法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定 依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决义务。 4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相 互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不 妨碍对方为其自身利益

23、、在市场同等竞争条件下与任 何第三方进行业务往来或交易。 解决同 业竞争 国家电网公司 1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设 相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业 务重合。本公司将确保信产集团在 5 年内完成前述与 上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工 作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除信 承诺时 间：2019 年 7 月； 承诺期 限：长期 是 是 无 无 2019 年年度报告 43 / 257 产集团与上市公司之间的业务重合。 2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公 司（以下简称“南瑞集团”）在 ERP 等企业管理信息 化业务、云网基础设施建设相

24、关的通信集采业务方面 与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞 集团在 5 年内完成前述与上市公司存在重合业务的技 术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消 除南瑞集团与上市公司之间的业务重合。 3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成 后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。 4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运 营服务提供商，是本公司信息通信硬件、软件、信息 通信服务的平台。本公司确定将重组后的上市公司作 为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、 通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电 力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以 及前述

25、相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，不 在上市公司之外新增同类业务。 5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企 业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞 争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新 增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本 公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属 企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的 业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公 司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。 2019 年年度报告 44 / 257 解决同 业竞争 信产集团 1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科

26、 技有限责任公司、北京智芯微电子科技有限公司、深 圳市国电科技通信有限公司在云网基础设施建设相 关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务 重合。本公司将确保前述公司在 5 年内完成与上市公 司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通 过业务调整或资产、业务重组等方式消除前述公司与 上市公司之间的业务重合。 2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成 后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。 3、本公司定位为国家电网有限公司信息通信建设集 成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、 软件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次 重组完成后的上市公司作为国家电网“云网融合”

27、 业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础 设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、 企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运 营支撑服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外 新增同类业务。 4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企 业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞 争的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新 增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本 公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属 企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的 业务，或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公 司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在 承诺时 间

28、：2019 年 7 月； 承诺期 限：长期 是 是 无 无 2019 年年度报告 45 / 257 适当时机全部注入上市公司或对外转让。 其他 信产集团 1、本公司已知悉，截至本说明出具之日上市公司的 控股股东国网四川省电力公司仍有一项股权激励承 诺尚未实施。2、本公司承诺，在本次重组完成后， 承继并继续履行国网四川省电力公司尚未实施的该 项股权激励承诺，在三至五年内提议上市公司根据国 家相关法律、法规、规章、规范性文件以及国家电网 有限公司的管理制度，实施员工激励计划（含管理层 激励）。 承诺时 间：2019 年 7 月； 承诺期 限： 3-5 年 是 是 无 无 解决土 地等产 权瑕疵 信

29、产集团 1、如果因中电启明星所承租土地尚未取得权属证书 而影响其正常生产经营活动，本公司将积极采取有效 措施予以解决，包括协调安排替代土地供中电启明星 持续经营使用等。2、如因出租方未能取得或未能及 时取得租赁土地的相关权属证书，导致中电启明星的 生产经营受到影响，并进而给中电启明星或者上市公 司造成任何损失的，本公司将承担赔偿责任。 承诺时 间：2019 年 7 月； 承诺期 限：长期 否 是 无 无 其他 信产集团 1、本公司已知悉本次重组的置出资产中，部分土地 使用权、房屋所有权尚未取得权属证书，部分在建工 程尚未取得完整建设手续，如果于交割日时，相关权 属证书、建设手续仍未办理完毕，本

30、公司认可和接受 该等情况，并同意按照现状接收且不视为上市公司的 违约，不因此要求上市公司或上市公司下属企业承担 违约责任或给予任何形式的赔偿/补偿。 2、置出资产中的划拨土地使用权在交割时涉及权利 人变更的，根据有批准权的人民政府或者县级以上人 民政府土地管理部门批准，无论继续以划拨方式使用 还是办理土地使用权出让手续，所需要上缴的土地收 承诺时 间：2019 年 7 月； 承诺期 限：长期 否 是 无 无 2019 年年度报告 46 / 257 益、需要交纳的土地出让金以及因该等土地使用权出 让、 转让产生的税费， 均由本公司指定的承接方承担。 需要先由上市公司办理划拨转出让手续，再转让给本

31、 公司指定的承接方的，出让土地使用权证书办理在上 市公司名下，不影响该土地使用权于交割日权利的转 移。 3、置出资产涉及的其他须办理权属变更登记手续的 土地使用权、房屋所有权，如果在交割日前无法完成 变更登记至本公司名下的相关法律手续，则相应资产 的法律权属仍暂登记于上市公司名下；在条件具备 时，本公司指定的承接方自行办理变更登记手续并承 担相关费用和成本。 4、自交割日起，上述资产涉及的各项权利、义务、 风险及收益均概括转移至本公司，不论该等资产是否 已过户登记至本公司名下。如任何第三方就置出资产 对上市公司提出索赔或主张，本公司将负责处理该等 第三方请求，且不会因此向上市公司主张任何费用和

32、 赔偿。 其他 信产集团 在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“对价 股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不 通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。在本次发行 结束之日起至业绩补偿协议及其补充协议项下的 业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，质押对价 股份（如有）时，本公司将明确以书面方式告知质权 人根据业绩补偿协议及其补充协议对价股份负有 潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内 容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于业绩补 承诺时 间：2019 年 10 月； 承诺期 限;2019 年-2022 年四个会 计年度 是 是 无 无 2019 年年度报告 47 / 257 偿等

33、事项与质权人作出明确约定如下： 1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义 务； 2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务系质权 人行使质权的前提条件之一；3、在质权存续期间， 如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将 无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本 公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义 务履行不受相应股份质押的影响。如无法在质押协议 中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次 交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”综上 所述，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿 （如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障 措施，符合关于业绩承诺方质押对价股份

34、的相关问 题与解答的相关规定。 其他 信产集团 作为本次重组的交易对方之一，本公司郑重作如下承 诺： 一、本公司及/或下属单位为共同权利人的知识产权 的处理 对于本公司及/或本公司控制的其他单位作为共同权 利人的与北京中电普华信息技术有限公司、北京中电 飞华通信股份有限公司、安徽继远软件有限公司和四 川中电启明星信息技术有限公司共有的知识产权中 标的公司使用的部分，本公司保证本公司及/或本公 司控制的其他单位放弃以生产经营为目的的实施权 及收益权，由标的公司独占实施该等知识产权并获取 收益。本公司保证本公司及/或本公司控制的其他单 承诺时 间：2019 年 7 月； 承诺期 限：长期 否 是

35、无 无 2019 年年度报告 48 / 257 位，未经标的公司同意，不转让、质押或以任何方式 处分该等知识产权。二、系统内共有知识产权的处理 对于标的公司与系统内单位（指国家电网有限公司及 其直接或间接控制的企业，本公司及本公司下属单位 除外，以下称“系统内共有人”）共有的知识产权中 标的公司使用的部分，本公司将促使系统内共有人采 取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权 利、签署共有人协议等方式，放弃以生产经营为目的 的实施权及收益权，由标的公司独占实施该等知识产 权并获取收益。本公司将促使系统内共有人，未经标 的公司同意，不转让、质押或以任何方式处分该等知 识产权。三、因共有知识产权

36、所致损失的承担。本次 交易完成后，如果因可归责于上述系统内共有单位 （含本公司及/或本公司下属单位）的原因，导致标 的公司在使用上述共有知识产权过程中遭受任何损 失，本公司将承担赔偿责任。 其他 信产集团 作为本次重组置出资产的承接方，本公司就置出资产 中债权债务的转移事项承诺如下：1、在本公司与上 市公司签署的资产置换及发行股份购买资产框架协 议及资产置换及发行股份购买资产协议（以下 统称“协议书”）生效后，按照协议书约定的期限及 方式，完成置出资产相关债权、债务的交割。2、于 协议书约定的交割日，本次交易涉及的置出资产相关 债权转移至本公司的安排若尚未通知相关债务人，则 本公司将自行通知债

37、务人，并承担自债权交割基准日 起向债务人主张债权的全部成本和费用。3、于协议 书约定的交割日，本次交易涉及的置出资产相关债务 承诺时 间：2019 年 7 月； 承诺期 限：置出 资产交割 完毕 是 是 无 无 2019 年年度报告 49 / 257 转移至本公司的安排若尚未征询债权人意见或未取 得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割 基准日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割基 准日或之后向上市公司提出清偿要求的，由上市公司 向债权人履行债务，上市公司履行债务后，有权要求 本公司偿还上市公司为清偿该等债务已支付的金额 及已承担的成本和费用，本公司将于收到上市公司要 求后三个工作日内

38、全额向上市公司偿还。对于因上述 债务的债权人主张债权给本公司或上市公司造成超 过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由本公 司承担；如因本公司未能及时偿还而给上市公司造成 任何损失的，由本公司负责赔偿。4、在置出资产交 割完毕前，如果本公司将置出资产转移或划转给其他 方，且本公司指示上市公司直接将置出资产按照协议 书约定的方式交付给新的承接方的，则本公司保证新 的承接方履行本承诺项下本公司的全部义务及责任。 2019 年年度报告 50 / 257 (二二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资

39、产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 报告期内，公司完成了重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的重大资产重组，根据规定做出了标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的 业绩承诺，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了业绩承诺完成情况专项审 核报告（XYZH/2020BJA171048），具体如下： 单位：万元 币种：人民币 公司名称公司名称 20192019 年承诺净利年承诺净利 润润 20192019 年实现扣年实现扣 非后净利润非后净利润 差异数差异数

40、 实现率（实现率（% %） 中电普华 100%股权 17,092.31 17,119.63 27.32 100.16 继远软件 100%股权 7,934.25 8,346.86 412.61 105.20 中电飞华 67.31%股份 5,192.19 5,227.38 35.19 100.68 中电启明星 75%股权 3,933.26 5,209.05 1,275.79 132.44 合计合计 34,152.00 35,902.92 1,750.91 105.13 (三三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 经信永中和会计师事务

41、所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJA171025 号审计报告，经 审计的中电普华 2019 年度净利润为 17,360.00 万元，其中非经常性损益为 240.37 万元，扣除非 经常性损益后的净利润为 17,119.63 万元，实际净利润数为 17,119.63 万元，超过了当期业绩承 诺金额 27.32 万元。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJA171020 号审计报告，经 审计的继远软件 2019 年度净利润为 10,542.00 万元，其中非经常性损益为 2,195.14 万元，扣除 非经常性损益后的净利润为 8,346.86 万元，实

42、际净利润数为 8,346.86 万元，超过了当期业绩承 诺金额 412.61 万元。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJA171026 号审计报告，经 审计的中电飞华 2019 年度净利润为 7,865.03 万元，其中非经常性损益为 98.90 万元，扣除非经 常性损益后的净利润为 7,766.13 万元，按照 67.31%计算得出实际净利润数为 5,227.38 万元，超 过了当期业绩承诺金额 35.19 万元。 经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的报告号 XYZH/2020BJA171027 号 审计报告 ， 经审计的中电启明星 2019 年

43、度净利润为 7,379.95 万元， 其中非经常性损益为 434.55 万元， 扣除 2019 年年度报告 51 / 257 非经常性损益后的净利润为 6,945.40 万元，按照 75%计算得出实际净利润数为 5,209.05 万元， 超过了当期业绩承诺金额 1,275.79 万元。 因此，中电普华、继远软件、中电飞华、中电启明星 2019 年度的业绩承诺得到了有效履行， 相关承诺方无需对本公司进行补偿。 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告

44、”的说明 适用 不适用 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因会计政策变更的内容和原因 审批程序审批程序 备注备注 执行财政部 关于修订印发 2019 年度一般 企业财务报表格式的通知（财会（2019） 6 号） 经本公司董事会批准 见其他说明 执行财政部修订发布的 企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 经本公司董事会批准 见其他说明 执行财政部修订发布的企业会计准则第 12 号债务重组 经本公司董事会批准 见其他说明 执行财政部修订发布的企业会计准则第 22 号金融工具确认与计量、 企业会 计准则第 23 号金融资产转