8月中国证券业协会代办系统第一次会议资料会议课件－定期报告审查.ppt

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1、2011年8月中国证券业协会代办系统第一次会议资料会议课件定期报告审查目录目录第一部分：关于披露时间第二部分：定期报告编制审查重点第三部分：定期报告督导工作中常见问题第四部分：无先例事项案例分析目录目录第一部分：关于披露时间1披露时间一般规定2披露时间主要问题3披露时间建议第二部分：定期报告编制审查重点第三部分：定期报告督导工作中常见问题第四部分：无先例事项案例分析挂牌公司应在每年挂牌公司应在每年4 4月月3030日前披露上一年度的年度报告，且披露时日前披露上一年度的年度报告，且披露时间不得晚于当年第一季度报告（如有）的披露时间。间不得晚于当年第一季度报告（如有）的披露时间。1 11 1月月1

2、 1日至日至4 4月月3030日期间新挂牌的公司，在股份报价转让说明书中未披日期间新挂牌的公司，在股份报价转让说明书中未披露经审计的年度财务会计资料的，应于露经审计的年度财务会计资料的，应于4 4月月3030日前披露上一年度的年日前披露上一年度的年度报告。度报告。2 2挂牌公司应在挂牌公司应在8 8月月3131日前披露半年度报告，日前披露半年度报告，7 7月月1 1日至日至8 8月月3131日期间新日期间新挂牌的公司，在股份报价转让说明书中未披露经审计的半年度财务挂牌的公司，在股份报价转让说明书中未披露经审计的半年度财务会计资料的，应于会计资料的，应于8 8月月3131日前披露半年度报告。日前

3、披露半年度报告。3 3挂牌公司定期报告披露时间的统计表挂牌公司定期报告披露时间的统计表2009年年报披露时间2010年半年报披露时间2010年年报披露时间数量（家）占比%数量（家）占比%数量（家）占比%1月35%7月11%1月22%2月35%8月上旬899%2月11%3月1616%中旬223月2025%4月上旬1066%下旬384月上旬672%中旬13中旬25下旬20下旬27合计65100%合计69100%合计81100%说明：通过以上数据可以发现定期报告在披露过程中呈现说明：通过以上数据可以发现定期报告在披露过程中呈现“前松后紧前松后紧”的特征，的特征，并且部分公司临时延期至后期披露，导致定

4、期报告在后期并且部分公司临时延期至后期披露，导致定期报告在后期“突击突击”披露。披露。n与挂牌公司沟通定期报告预计披露时间时，券商应根据公司实际情况，合理安排披露时与挂牌公司沟通定期报告预计披露时间时，券商应根据公司实际情况，合理安排披露时间。对于预计披露时间较靠后的公司，券商应审查其原因是否真实、合理，并要求公司间。对于预计披露时间较靠后的公司，券商应审查其原因是否真实、合理，并要求公司提供定期报告编制工作进度表，做到提供定期报告编制工作进度表，做到“心中有数心中有数”，也会对挂牌公司起到督促的作用，也会对挂牌公司起到督促的作用n向协会报告挂牌公司定期报告预计披露时间时，券商应同时报送定期报

5、告审核人员名单及联向协会报告挂牌公司定期报告预计披露时间时，券商应同时报送定期报告审核人员名单及联系方式，每家挂牌公司应安排具有注册会计师及律师资格的人员各一名作为审核人员，向协系方式，每家挂牌公司应安排具有注册会计师及律师资格的人员各一名作为审核人员，向协会报告定期报告编制工作进展情况，以便掌握披露进度会报告定期报告编制工作进展情况，以便掌握披露进度n当挂牌公司需延迟披露定期报告时，券商应当挂牌公司需延迟披露定期报告时，券商应充分了解公司实际情况作出正确判断，对于充分了解公司实际情况作出正确判断，对于无正当理由或理由不充分的，不允许其延期无正当理由或理由不充分的，不允许其延期披露披露披露时间

6、披露时间主要建议主要建议1 13 32 2第一部分：关于披露时间第二部分：定期报告编制审查重点1主要会计数据和财务指标2股本变动方面3董事会报告或管理层讨论与分析4财务报告方面5文字和格式第三部分：定期报告督导工作中常见问题第四部分：无先例事项案例分析 内容是否完整内容是否完整 口径是否一致口径是否一致 数据是否正确数据是否正确主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标表内容、口径和数据审查表内容、口径和数据审查各部分会计数据和财务指标各部分会计数据和财务指标一致性审查一致性审查非经常性损益情况审查非经常性损益情况审查会计数据和财务指标审查重点会计数据和财务指标审查重点重点审查主要会计数据和

7、财务指标表重点审查主要会计数据和财务指标表中的数据、董事会报告中的会计数据和中的数据、董事会报告中的会计数据和财务指标等是否与财务报表一致财务指标等是否与财务报表一致董事会报告中的会计数据、财务指标董事会报告中的会计数据、财务指标及其增减变动是否与主要会计数据和财及其增减变动是否与主要会计数据和财务指标表一致务指标表一致 重点审查非经常性损益是否按照重点审查非经常性损益是否按照公开发行证券的公司信息披露解公开发行证券的公司信息披露解释性公告第释性公告第1 1号：非经常性损益号：非经常性损益的要求予以确定和计算，所得税影的要求予以确定和计算，所得税影响额计算是否准确响额计算是否准确1 1主要会计

8、数据和财务指标表是否至少包括以下内容主要会计数据和财务指标表是否至少包括以下内容2 2 编制合并财务报表的公司是否以合并财务报表数据为基础列示编制合并财务报表的公司是否以合并财务报表数据为基础列示上述数据和指标；上述数据和指标； 净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益、每股收净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益、每股收益、每股净资产等指标是否以归属于母公司股东的数据填列或益、每股净资产等指标是否以归属于母公司股东的数据填列或计算；计算； 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，是否同时披露调整前后的

9、数据计数据的，是否同时披露调整前后的数据3 3 财务指标是否计算准确，重点审查是否按照财务指标是否计算准确，重点审查是否按照公开发行证券的公开发行证券的公司信息披露编报规则第公司信息披露编报规则第9 9号：号： 净资产收益率和每股收益计算与披露（净资产收益率和每股收益计算与披露（20102010年修订）年修订）计算净计算净资产收益率和每股收益。资产收益率和每股收益。4 4指标列示是否准确，重点关注净资产收益率是否以百分比为基准。指标列示是否准确，重点关注净资产收益率是否以百分比为基准。5 5增减变动比例是否正确增减变动比例是否正确 重点审查股本变动情况表、重点审查股本变动情况表、前十大股东持股

10、情况表、董前十大股东持股情况表、董事、监事及高级管理人员持事、监事及高级管理人员持股变动情况表等表格中数据股变动情况表等表格中数据是否准确是否准确 股份总数以及持股比例是否股份总数以及持股比例是否正确正确审查数据是否准确审查数据是否准确审查内容是否完整审查内容是否完整审查格式是否规范审查格式是否规范股东变动方面审查股东变动方面审查重点审查是否披露前十名股东持重点审查是否披露前十名股东持有的可转让股份数量有的可转让股份数量最近一年股本发生变动的，是否最近一年股本发生变动的，是否详细披露变动情况；是否披露公详细披露变动情况；是否披露公司实际控制人变动情况司实际控制人变动情况 是否规范披露股份限售、

11、解除是否规范披露股份限售、解除限售登记情况限售登记情况是否规范披露前十名股东持股情是否规范披露前十名股东持股情况况是否对于表格中不适用或为零的，是否对于表格中不适用或为零的，以以“- -”或或“0 0”做出明确标识。做出明确标识。3 3是否对于表格中不适用或为零的，以是否对于表格中不适用或为零的，以“- -”或或“0 0”做出明确标识做出明确标识2 2是否按如下表格披露前十名股东持股情况是否按如下表格披露前十名股东持股情况 关于经营情况、财务状况和现金流量关于经营情况、财务状况和现金流量分析，公司未来发展介绍，利润分配分析，公司未来发展介绍，利润分配预案等预案等 执行企业会计准则后发生的会计政

12、策、执行企业会计准则后发生的会计政策、会计估计变更及其对公司经营成果的会计估计变更及其对公司经营成果的影响影响 就非标准无保留审计意见所涉及事项就非标准无保留审计意见所涉及事项做出的说明做出的说明审查内容是否完整审查内容是否完整文字说明和表格信息匹配文字说明和表格信息匹配经营情况分析经营情况分析董事会报告或管理层讨论与分析董事会报告或管理层讨论与分析方面审查方面审查如以列表形式分析公司财务如以列表形式分析公司财务状况、经营成果、现金流量状况、经营成果、现金流量状况等情况的，审查与表格状况等情况的，审查与表格相关的文字分析是否充分、相关的文字分析是否充分、合理，是否支持表格计算结合理，是否支持表

13、格计算结果。果。 审查对公司经营情况的分析审查对公司经营情况的分析是否具体、详细，是否采取是否具体、详细，是否采取定性分析和定量分析相结合定性分析和定量分析相结合的方式。的方式。 是否包括董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，公司未来发展的简要介是否包括董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，公司未来发展的简要介绍，利润分配预案，重大事项等。报告期内存在以下情形的，应在重大事项部分披露：绍，利润分配预案，重大事项等。报告期内存在以下情形的，应在重大事项部分披露： A. A.董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票（应披露具体情况及对相关责任人的董事、监事、高级管理人员违规买卖公司

14、股票（应披露具体情况及对相关责任人的问责措施）；问责措施）； B. B.会计师事务所续聘或变更会计师事务所续聘或变更 C. C.高新技术企业资格变动（应披露到期、重新申请等情况及对公司可能造成的影响）。高新技术企业资格变动（应披露到期、重新申请等情况及对公司可能造成的影响）。 公司如自报告期初开始执行财政部公司如自报告期初开始执行财政部20062006年发布的年发布的企业会计准则企业会计准则（以下简称（以下简称“新企新企业会计准则业会计准则”），董事会是否详细分析执行该企业会计准则后发生的会计政策、会计），董事会是否详细分析执行该企业会计准则后发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和

15、经营成果的影响，是否编制并披露股东权益差异调估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响，是否编制并披露股东权益差异调节表及其审阅意见节表及其审阅意见 如公司财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见，是否披露董事会、监事如公司财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见，是否披露董事会、监事会、独立董事（如适用）就所涉及事项做出的说明。会、独立董事（如适用）就所涉及事项做出的说明。1 12 23 3 重点审查审计报告是否注明签字注册会计师姓名，审计报告的日期是否准确，重点审查审计报告是否注明签字注册会计师姓名，审计报告的日期是否准确，所依据的会计准则是否清楚，审计范围是否准确。所依据的

16、会计准则是否清楚，审计范围是否准确。1 1 如公司编制合并财务报表，则审计范围应包括报告期末合并及母公司资产负如公司编制合并财务报表，则审计范围应包括报告期末合并及母公司资产负债表，报告期合并及母公司利润表（未执行新企业会计准则的公司为利润及债表，报告期合并及母公司利润表（未执行新企业会计准则的公司为利润及利润分配表，下同）、现金流量表和股东权益变动表（未执行新企业会计准利润分配表，下同）、现金流量表和股东权益变动表（未执行新企业会计准则的公司无此表，下同）以及财务报表附注。则的公司无此表，下同）以及财务报表附注。2 2 重点审查披露的财务报表是否与审计范围保持一致，是否包括资产负债表、重点审

17、查披露的财务报表是否与审计范围保持一致，是否包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注1 编制合并财务报表的公司，除披露合并财务报表外，是否披露母公司财务报编制合并财务报表的公司，除披露合并财务报表外，是否披露母公司财务报表。表。2 重点审查执行新企业会计准则公司的利润表中是否填列每股收益、其他综合重点审查执行新企业会计准则公司的利润表中是否填列每股收益、其他综合收益、综合收益总额等数据收益、综合收益总额等数据 财务报表表头日期表述是否正确，资产负债表为时点数，利润表、现金流量财务报表表头日期表述是否正确，资产负债表为时点数

18、，利润表、现金流量表、所有者权益变动表为期间数表、所有者权益变动表为期间数2 2 财务报表下方是否注明公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负财务报表下方是否注明公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人姓名责人姓名3 31 1 资产负债表中所有者权益各明细项目是否与所有者权益变动表各明细项目一资产负债表中所有者权益各明细项目是否与所有者权益变动表各明细项目一致。（除非有会计政策变更、前期差错更正等情况，否则应该一致。）致。（除非有会计政策变更、前期差错更正等情况，否则应该一致。）1 1 所有者权益变动表中的净利润是否与利润表中的净利润一致所有者权益变动表中的净利润是否与利润表中

19、的净利润一致2 2 财务报表附注应对财务报表中相关数据涉及的交易、事项做出真实、充分、明晰的说明，至少应包括：财务报表附注应对财务报表中相关数据涉及的交易、事项做出真实、充分、明晰的说明，至少应包括： 公司基本情况、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、重要会计政策和会计估计、会计政公司基本情况、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、重要会计政策和会计估计、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明、报表重要项目的说明、或有事项、资产负债表日后事项、策和会计估计变更以及会计差错更正的说明、报表重要项目的说明、或有事项、资产负债表日后事项、关联方关系及其交易关联方关系及其交易1 1

20、 审查附注中报表重要项目说明部分内容是否完整，重点审查是否按照资产负债表、利润表、现金流量审查附注中报表重要项目说明部分内容是否完整，重点审查是否按照资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及其项目顺序列示，附注序号是否与财务报表中的序号一致，是否采用文字和数表、股东权益变动表及其项目顺序列示，附注序号是否与财务报表中的序号一致，是否采用文字和数字描述相结合的方式进行说明字描述相结合的方式进行说明2 2 编制合并财务报表的公司，审查是否披露母公司财务报表主要项目附注、内容是否完整。母公司财务编制合并财务报表的公司，审查是否披露母公司财务报表主要项目附注、内容是否完整。母公司财务报表主要项

21、目附注至少应包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收报表主要项目附注至少应包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益、现金流量表补充资料等益、现金流量表补充资料等3 3资产负债表附注中各项目账面价值是否与资产负债表对应项目一致；账龄分析表中账龄分资产负债表附注中各项目账面价值是否与资产负债表对应项目一致；账龄分析表中账龄分配是否合理；资产减值损失明细表（如有）中各准备项目是否与资产负债表附注中列示的配是否合理；资产减值损失明细表（如有）中各准备项目是否与资产负债表附注中列示的减值准备一致。减值准备一致。1 1 利润表附注中各项目明细合计数是否

22、与利润表对应项目一致；资产减值损失明细表（如利润表附注中各项目明细合计数是否与利润表对应项目一致；资产减值损失明细表（如有）中本期发生的减值损失合计数是否与利润表中资产减值损失一致。有）中本期发生的减值损失合计数是否与利润表中资产减值损失一致。2 2 现金流量表主表与补充资料相关数据是否一致；现金流量表补充资料中资产减值准备、现金流量表主表与补充资料相关数据是否一致；现金流量表补充资料中资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等数据是否与附注中相关数据一致。固定资产折旧、无形资产摊销等数据是否与附注中相关数据一致。3 3 审查文字是否规范、准确，重点审查是否存在错别字、字体大小是否一致等审查文

23、字是否规范、准确，重点审查是否存在错别字、字体大小是否一致等1 1 审查格式是否规范，重点审查段落格式前后是否统一，数字分节号是否标识正确，审查格式是否规范，重点审查段落格式前后是否统一，数字分节号是否标识正确，是否存在图文缺失以及数字或文字串行错行等情形。是否存在图文缺失以及数字或文字串行错行等情形。2 2第一部分：关于披露时间第二部分：定期报告编制审查重点第三部分：定期报告督导工作中常见问题第四部分：无先例事项案例分析年报亏损但未发布年报亏损但未发布风险揭示公告风险揭示公告发生违规交易未在发生违规交易未在定期报告定期报告“重大事重大事项项”中披露中披露变更会计师事务所变更会计师事务所而未公

24、告而未公告 在年度报告披露前，如挂牌公司预计上一年度亏损的，根据相关要求应在上一会计年度结束后30个报价日内发布风险揭示公告 挂牌公司董事、监事、高级管理人员如在年度中发生违反规定买卖公司股票等违规行为的，应在年度报告全文“重要事项”中披露违规买卖股票的具体情况及对相关责任人的问责措施 如在编制定期报告工作过程中，挂牌公司已经召开了董事会及股东大会审议通过变更会计师事务所的议案，该情况也应在定期报告中披露具体说明具体说明1 12 23 3主办券商与协会沟主办券商与协会沟通不及时通不及时 具体说明具体说明4 4 近几次定期报告的披露中均存在券商在披露期结束前临时与协会沟通，说明挂牌公司由于种种原

25、因不能披露定期报告的情况，但事前挂牌公司没有在规定时间内发布不披露定期报告的公告，其不披露定期报告的理由也不充分，主办券商对于挂牌公司提出的不符合规定的要求没有果断地拒绝，也没有利用制度规定来督导和约束公司或用有效的方法来解决问题。 定期报告编制与披露过程中，主办券商应加强与挂牌公司的沟通，指定专人负责，随时掌握挂牌公司近况第一部分：关于披露时间第二部分：定期报告编制审查重点第三部分：定期报告督导工作中常见问题第四部分：无先例事项案例分析背景背景分析和讨论分析和讨论XX公司为配合公司申请创业板程序需要，于2011年2月17日召开的董事会上审议通过了关于X股份有限公司2008 年度、2009年度

26、和2010 年度财务报告的议案。后经了解其财务报告未经审计，正式年度报告预计在4月15日才能披露，两日期相差较长，容易混淆投资者。如确需进行如此披露，那么券商应建议挂牌公司参照主板市场的要求，披露公司的业绩快报，供投资者参考。XX公司在2010年度财务报告未正式审计的情况下，以公司自行测算的未分配利润余额为准，进行了利润分配，分配方案为：以现有总股本520万股为基数，向全体股东每股派0.1元人民币现金（含税）。利润分配已于2011年2月完成，但其年度报告至2011年3月31日才披露。主办券商虽然对此事进行了督导与制止，但挂牌公司仍然继续进行操作，直至完成。背景背景 分析和讨论分析和讨论风险性如

27、何？以上两个案例均属于无先例事项，而主办券商都没有事先与协会沟通，事后也没有汇报。另一方面，以上两个案例均属于无先例事项，而主办券商都没有事先与协会沟通，事后也没有汇报。另一方面，在挂牌公司不接受券商督导时，券商应采取有效措施阻止公司进行违规操作或指导公司通过正确方在挂牌公司不接受券商督导时，券商应采取有效措施阻止公司进行违规操作或指导公司通过正确方式解决问题，也可以采取发正式函件或公开谴责等方式，引起挂牌公司注意，杜绝违规事件的发生。式解决问题，也可以采取发正式函件或公开谴责等方式，引起挂牌公司注意，杜绝违规事件的发生。对于券商发现的无先例事项，应及时与协会沟通，对于券商发现的无先例事项，应及时与协会沟通，再做处理。再做处理。