2022年CPA经济法合伙企业法律制度知识点综述.docx

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1、名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -名师精编 优秀资料第五章 合伙企业法律制度一、考点综述【考点 1】人数 1. 有限合伙企业至少应当有 1 个一般合伙人和 1 个有限合伙人；2. 有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散； 有限合伙企业仅剩一般合伙人的,应当 转为一般合伙企业；【考点 2】劳务 1. 一般合伙人 可以 劳务出资,其评估方法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明；2. 有限合伙人 不得 以劳务出资；【考点 3】法人国有独资公司、 国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、伙人,但可以成为有限合伙人；【考点 4】事务执行社会团体不

2、得成为一般合1. 有限合伙企业由 一般合伙人 执行合伙事务 （一般合伙人无论出资多少,都有权公平享有执行合伙企业事务的权益）,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业 2. 有限合伙人的以下行为,不视为 执行合伙事务：（1）参加打算一般合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营治理提出建议；（3）参加挑选承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）猎取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情形,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主见权益或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权益时,名义提起诉讼；（8）依法

3、为本企业供应担保；【考点 5】对外转让出资 1. 一般合伙人督促其行使权益或者为了本企业的利益以自己的除合伙协议 另有商定 外,一般合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者 部分财产份额时,须经其他合伙人 一样同意 ；2. 有限合伙人有限合伙人可以依据合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 1 页,共 5 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -名师精编 优秀资料产份额,但应当提前 30 日

4、“ 通知” （而非经同意）其他合伙人；【考点 6】出质 1. 一般合伙人一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一样同意 ；未经其他合伙人一样同意, 其行为无效, 由此给善意第三人造成缺失的,2. 有限合伙人 有限合伙人 可以 将其在有限合伙企业中的财产份额出质；外；【考点 7】交易 1. 一般合伙人由行为人依法承担赔偿责任；但是,合伙协议 另有商定 的除除合伙协议 另有商定 或者经全体合伙人 一样同意 外,一般合伙人 不得 同本合伙企业进行交易；2. 有限合伙人有限合伙人 可以 同本有限合伙企业进行交易；但是,合伙协议【考点 8】竞争 1. 一般合伙人另有商定 的除外；一般

5、合伙人 不得 自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；2. 有限合伙人 有限合伙人 可以 自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是,合伙 协议 另有商定 的除外；【考点 9】损益安排 1. 合伙企业的利润安排、亏损分担,依据合伙协议的 商定办理；2. 合伙协议未商定或者商定不明确的,由合伙人 协商 打算； 协商不成的, 由合伙人依据“ 实缴出资”比例安排、分担；无法确定出资比例的,由合伙人平均 安排、分担；3. 部分（1）一般合伙企业： 合伙协议 不得 商定将全部利润安排给部分合伙人或者由部分合伙人 承担全部亏损；（2）有限合伙企业： 有限合伙企业不得将全部利润安排给部

6、分合伙人,但是,合伙协议另有商定 的除外；细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 2 页,共 5 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -名师精编 优秀资料【考点 10】决议方式 1. 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,依据合伙协议商定的表决方法办理；合伙协议 未商定或者商定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法； 合 伙企业法对合伙企业的表决方法另有规定的,从其规定；2. 合伙企业托付一个或者数个合伙人执行企业事务的,除合伙协议另有

7、商定外,合伙企业的以下事项应当经全体 合伙人 一样同意 ：（1）转变合伙企业的名称；（2）转变合伙企业的经营范畴、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的 不动产 ；（4）转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权益；（5）以合伙企业名义为他人供应担保；（6）聘任 合伙人以外的人担任合伙企业的经营治理人员；3. 合伙协议未商定的,法律规定必需经全体合伙人一样同意的事项仍包括（但不限于） ：（1）除合伙协议另有商定外,修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一样同意；（2）除合伙协议另有商定外,一般合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经“ 其他合伙人”（而非全体合伙

8、人）一样同意；（3）新合伙人入伙,除合伙协议另有商定外,应当经全体合伙人一样同意；（4）除合伙协议另有商定外,一般合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一样同意；【考点 11】善意第三人1. 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人；2. 一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一样同意；未经其他合伙人一样同意,其行为无效, 由此给善意第三人造成缺失的,由行为人依法承担赔偿责任；3. 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权益的限制,不得对抗善意第三人；细心整理归纳 精选学习资料 - -

9、- - - - - - - - - - - - - 第 3 页,共 5 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -名师精编 优秀资料【考点 12】入伙 1. 一般合伙人 新入伙的一般合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；2. 有限合伙人新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其“ 认缴的出资额”为限承担责任；【考点 13】退伙 1. 一般合伙人 一般退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务,承担无限连带责任；2. 有限合伙人有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务,以其退

10、伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；【考点 14】合伙人的性质转变1. 有限合伙人转变为一般合伙人的,承担无限连带责任；2. 一般合伙人转变为有限合伙人的,无限连带责任；【考点 15】财产继承 1. 一般合伙人（1）继承人具备完全民事行为才能的,可以取得一般合伙人资格；对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务 对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务承担依据合伙协议的商定或者经全体合伙人一样同意,（2）继承人为无民事行为才能人或者限制民事行为才能人的,经全体合伙人一样同意,可以依法成为有限合伙人,一般合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一样同意的,合伙企业应当将被继承合伙人的财

11、产份额退仍该继承人；（3）假如继承人不情愿成为合伙人或者不能成为合伙人的,承合伙人的财产份额；2. 有限合伙人合伙企业应当向其退仍被继无论其继承人是否具备完全民事行为才能,都可以依法取得有限合伙人的资格；【考点 16】个人的债务清偿 1. 一般合伙人（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 4 页,共 5 页 - - - - - - - - - 名师归纳总结 精品学习资料 - - - - - - - - - - - - - - -名师精编 优秀资料债务；也不得代位行使

12、合伙人在合伙企业中的权益；（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法恳求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；2. 有限合伙人有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法恳求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿；【考点 17】企业的债务清偿1. 一般合伙人（1）一般合伙人对合伙企业的全部债务均承担无限连带责任；一般合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；债权人可以依据自己的清偿利益,恳求一般合伙人中的

13、一人或者数人承担全部清偿责任,也可以依据自己确定的比例向各一般合伙人分别追索；（2）新入伙的一般合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务均承担无限连带责任；（3）退伙的一般退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务,承担无限连带责任；（4）一般合伙人转变为有限合伙人的,担无限连带责任；2. 有限合伙人对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务承（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,任；以其认缴的出资额为限承担责（3）有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；（

14、4）有限合伙人转变为一般合伙人的,务承担无限连带责任；对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债（5）第三人 有理由信任 有限合伙人为一般合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与一般合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交 易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成缺失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任；【考点 18】特别的一般合伙企业 1. 特定债务（1）对外 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因有意或者重大过失造成合伙企业债务的,应 当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；（2）对内 合伙人执业活动中因有意或者重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担 责任后,该合伙人应当依据合伙协议的商定对给合伙企业造成的缺失承担赔偿责任；2. 一般债务 合伙人在执业活动中非因有意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他 债务,由全体合伙人承担无限连带责任；细心整理归纳 精选学习资料 - - - - - - - - - - - - - - - 第 5 页,共 5 页 - - - - - - - - -