2022年合同审查法律意见书格式.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 一、法律看法书的结构法律看法书 Legal Opinion有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律看法书的基本内容至少应当包括以下几个方面：一 首部：标题、编号等 二 正文,具体包括 1. 托付人基本情形 ; 2. 受托人 即法律看法书出具人 基本情形 ; 3. 托付事项 ; ; 4. 托付人供应的相关资料 5. 受托人独立调查获得的资料 ; 6. 出具法律看法书所依据的现行有效的法律规定 ; 7. 法律法理分析 ; 8. 结论 ; 9. 声明和提示条款；三 尾部 1. 出具人署名盖章及签发日期 ; 2. 附件；二、法律看法书内容

2、的基本要求一 首部,即标题,实践中一般有两种写法,一是直接写“ 法律看法书 ” ;一是具体写明法律看法书的性质,例如：“ 关于 银行贷前审查的法律看法书” ；此外仍可以有法律看法书的编号；二 正文；1. 第 1 项和第 2 项主要是指法律看法书涉及的主体,即列举托付人和受托人的身份事项；托付人是指托付出具法律看法书的当事人 ; 受托人是指法律看法书的出具 人,包括律师和公证员； 应将两者的身份事项列举清晰,依据一般法律文书对于身份事项的要求,至少应包括,假如托付人是自然人的话,依次应为姓名、性别、出 生日期、住宅以及身份证件号码; 假如托付人是法人和其他组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住

3、宅、证照号码；名师归纳总结 受托人应写明律师/ 公证员姓名、执业机构、执业证件号码；第 1 页,共 4 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 2. 第 3 项即托付事项：应当写明就何法律问题供应法律看法；3. 第 4 项和第 5 项分别为托付人供应的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应照实写明,假如有附件的应当另行注明；4. 出具法律看法书所依据的法律规定不需要具体到条款,说明的名称和颁发机关及施行日期即可；只需要说明法律、 法规、 司法需要留意的是,第 5 项内容有时在法律看法书中是空缺的,这是由于律师和公证员在出具某些法律看法书时没有

4、义务去调查和猎取其他资料；一般只有在律师和公证 员有义务去调查和猎取其他资料时,这部分内容才可能显现在法律看法书中,而这种义务有可能来自托付方的要求,也有可能源自法律的直接规定；5. 法律分析部分： 法律分析是法律看法书的主体,应当对于事实和法律规定作具体的分析,引用法律法规甚至司法说明的规定应完整具体；如有必要仍应进行法理上的阐述；6. 结论：结论部分是实现法律看法书目的的载体,因而对于托付人和其他利害关系人具有重要意义, 也是托付人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据；在措辞上应当严谨慎密、客观直接；7. 声明和提示条款： 声明条款涉及到法律看法书的责任问题,对于任何一方当事人来说都具

5、有重要性,声明条款的内容包括责任限定条款,即出具人对于自己应当 承担的责任予以限制和排除的条款 ; 提示条款是出具人提示托付人和其他利害关系人应特殊留意的条款,也关系到托付人可能承担的责任；8. 署名盖章和签发日期：在法律看法书的右下角法律看法书的出具人应署名盖章,也就是说,律师或公证员应在该位置手写署上姓名,出具法律看法书的律师事务 所或公证处应加盖公章, 盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期；书出具的时间,应采纳汉字而不是阿拉伯数字表示日期；至于签发日期就是指法律看法9. 附件：对法律看法书的结论可能产生影响的文件应附于法律看法书之后,附件较多的,应另行编制附件目录；附：合同审查法律

6、看法书范文法律看法书 范文 致：公司湖南君信律师事务所 以下简称本所 接受企业 以下简称： 公司 的托付, 依据本所与签订的股权并购法律事务托付合同,指派我们 以下简称本所律师 担任特聘专项法律顾问,就其股权并购事宜出具法律看法书；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 4 页精选学习资料 - - - - - - - - - 本所律师出具本法律看法书的法律依据：本所律师为出具本法律看法书所批阅的相关文件资料,包括但不限于以下文件及资料：1 企业法人营业执照; ; ; 2 公司股东会 董事会 关于股权并购的决议; 3 会计师事务所关于目标公司的审计报告4 资产评估公司关于目标公司

7、的资产评估报告5 公司股权并购方案; 6 公司股权并购合同草案 ; 7 转让方的企业法人营业执照；为出具本法律看法书,本所律师特声明如下：1 关于法律看法书出具的法律依据的声明; ; 2 对本法律看法书真实性的声明; 3 对本法律看法书出具证据材料的声明4 对托付方保证供应资料真实性的声明; 5 对本法律看法书使用目的的声明；本所律师依据国家法律、法规的有关规定,依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责的精神,对供应的文件和相关事实进行了核查和验证,现发表法律看法如下：一、关于转让方和受让方的主体资格 1. 关于转让股权的目标公司 2. 关于股权的转让方 为公司时 3. 关于股权的受让方

8、 为企业时 本所律师认为： 就各方主体的合法存续发表看法,略 二、关于公司的股权 经本所律师查证：名师归纳总结 转让方 为公司时 持有目标公司签发的出资证明,该证核发日期为年 月 日,核定的第 3 页,共 4 页股权为万元；- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 本所律师认为： 就并购标的的合法有效发表看法,略 三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证：公司作为有限公司, 公司董事会于年 月 日召董事会议, 会议审议通过了 关于公司股权并购的可行性分析报告及关于公司股权并购的方案；本所律师认为： 就股权并购的程序和批准程序发表看法,略 四、公司股权并购方案

9、的合法性本所律师审查了目标公司的公司股权并购方案,该方案的内容主要包括：1 转让标的公司 股权的基本情形 ; 2 公司股权并购行为的有关论证情形 ; 3 转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保证行政部门审核的职工安置方案 ; 4 转让标的公司涉及的债权、债务,包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案；经查,本所律师认为：就方案的合法性发表看法,略 五、公司股权并购合同 草案 的合法性本所律师审查了公司股权并购合同草案 ,该合同的内容主要包括：1 转让标的公司 股权的基本情形 ; 2 公司股权并购结构情形 ; 3 其他事项；经查,本所律师认为：就合同的合法性发表看法,略 六、律师认为需要说明的事项结论 综合发表看法,略 本法律看法书正本一式 份,副本 份；湖南君信律师事务所 律师年 月 日名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 4 页