ODM分工合作协议合约(3c).doc

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1、/ODM合作协议甲方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX乙方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX本着友好合作、互利互惠的原则，根据中华人民共和国相关法律、法规的规定，甲乙双方签订本ODM合作协议（以下简称“协议”），作为甲乙双方ODM项目合作及之后采购产品和服务的基础。甲方向乙方下达研发工程指令时，应以本合作框架协议签字生效为前提；甲方向乙方采购时应依据本协议内容签署具体的采购订单。一、合作项目描述1. 乙方承诺向甲方提供本协议附件一中所述之项目（以下简称“项目”）。2. 乙方就其已经、正在或将来开发的新产品，赋予甲方知情与优先采购权。二、经销范围1. 乙方承诺：

2、在授权范围内，使用甲方商标及3C证书的产品只提供给甲方独家使用或经销，甲方有权以甲方拥有或获得授权的商标进行销售。2. 甲方有权根据业务需要在授权范围内自行指定代理商及/或分销商。3. 未经甲方书面同意，乙方不得使用甲方商标及3C证书自行销售产品或将产品销售给除甲方以外的任何第三方进行再销售，否则乙方将承担由此而使甲方受到的任何法律和经济上的损失。三、订购计划与支持1. 除本协议另有规定或双方另有补充协议外，甲方应当按照本协议附件二中规定的订购计划（以下简称“订购计划”）向乙方订购产品。2. 为支持和配合甲方完成订购计划，乙方应当按照其在本协议附件二中的承诺向甲方提供支持。3. 乙方向甲方提供

3、产品的技术标准（包括但不限于质量要求、出厂检验标准），经双方共同确认后执行。4. 乙方应当向甲方提供甲方所需的相关文件（包括但不限于资质证明、检验记录等）四、产品保证1. 乙方保证，其提供给甲方使用或销售的产品在所有权、知识产权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供产品的行为不会侵犯任何第三方的合法权益。2. 如果甲方使用或销售乙方提供的产品导致甲方与第三方发生纠纷或其它对甲方经营产生影响的事件，乙方应当积极配合甲方处理。如果前述事宜造成甲方损失，甲方有权要求乙方向甲方进行赔偿（包括但不限于甲方在经营上遭受的损失，甲方根据民事判决书、民事调解书、行政处罚决定书、仲裁裁决等向第三方作出

4、的任何支付，及诉讼费、合理的调查费和律师费等其相关费用）。3. 乙方保证，本协议涉及的专利在协议履行期间是有效的和合法的。如果由于乙方的原因导致专利提前失效，乙方应立即书面告知甲方,甲方有权终止本协议或要求调整本协议中对采购计划的约定.如果协议终止,乙方应赔偿甲方由于专利失效所造成的全部损失。4. 在协议履行期间，如果本协议涉及的专利的法律性质发生了变化，乙方应立即将此情况以书面形式通知甲方。双方应当立即就本协议的继续履行问题进行协商。否则乙方将承担由此引起的一切法律和经济上的责任。五、技术合作1. 如果产品的外观由甲方提供，由该外观产生的所有知识产权归甲方所有，未经甲方书面授权,乙方不得在其

5、生产的任何产品上使用与之相同或近似之外观，否则，甲方有权解除本协议并要求乙方承担全部经济和法律责任。2. 无论在协议有效期内或终止后，协议一方向另一方提供的任何技术信息（包括但不限于产品技术的改进、产品外形的设计方案等）均为提供方所有，未经提供方书面许可，接受方不得将上述资料或相关技术以任何方式在任何国家和地区自用或转让或展示给他人或者泄露给他人，否则将视为侵权行为，泄露方将承担由此引起的一切法律和经济上的责任。3. 乙方提供的产品应通过符合国家规定的强制性认证,如果由于乙方原因使产品未能通过相关认证，则乙方应承担由此给甲方造成的一切经济和法律责任。对于甲方提出的其它认证申请,乙方有义务提供必

6、要之协助。4. 在合作过程中甲方对产品、方法（包括但不限于制造方法、使用方法、通讯方法、处理方法、产品的新用途以及将产品用于特定用途的方法等）或者其改进所提出的新的技术方案，对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案，对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所提出的富有美感并适于工业应用的新设计，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有，甲方有权在任何国家（包括中国）申请专利或者以其他任何方式使用该技术。5. 如果甲方使用或者许可他人使用该项改进技术必须以使用乙方原有技术为前提，则甲方对乙方技术的使用或者其许可人的使用不构成对乙方的知识产

7、权的侵犯。六、产品价格1. 价格：乙方按照约定的价向甲方提供产品和服务。甲乙双方在正式签署的采购订单中确认的价格是甲方应付给乙方的唯一货款。2. 竞争性定价：乙方承诺，乙方的价格至少应在业界具有竞争力。否则，乙方应进一步调整价格，直至其价格具有竞争力。如果产品元器件和零配件的价格出现任何下调，则乙方应在新订单中将上述价格作相应下调。3. 报价：报价单必须经过乙方授权人签名方有效。乙方对甲方的报价必须基于诚实的基础。七、支付条款1.甲方将按照本协议附件三的规定向乙方支付货款。2. 经双方确认的订单中约定的价格为不可变更之价格，是双方进行结算的依据，任何一方不得单方变更。八、订单签返及交货1. 订

8、单签返：乙方在收到甲方签署的订单后，应当在2个工作日内正式确认并返回甲方。经正式签返的订单的各项内容如：价格、交货时间、数量、交货地点等应全面予以履行。乙方应定期向甲方传送未执行完订单的出货计划。2. 交货服务：本协议的交货是指将货物交到相关订单中规定的甲方所在地或其它指定交货地。甲方如果改变订单中的交货地点，须提前三天书面通知乙方。3. 风险的转移：当货物交到甲方指定的收货地点，甲方相关人员签署交货单并验收合格后所发生的损失由甲方负责。在此之前货物所遭受的任何损失均由乙方负责。4. 货物的所有权：在货物移交甲方或甲方在订单中指定的收货人后，甲方拥有货物所有权。在此之前的货物所有权归乙方所有。

9、5. 延期交货：如果乙方不能按时交货，乙方应立即将修改后的交货日期和交货数量书面通知甲方。但甲方同意按照修改后的时间交货不能免除乙方未能按照原定时间交货的违约责任。每延期一天，乙方应向甲方支付延期部分货物价值的1%作为违约金。如果上述违约金无法完全赔偿因延期交货对甲方造成的损失，甲方有权向乙方要求进一步赔偿。6. 运输及费用：货物的运输由乙方负责。乙方应采取与产品性能及交货时间相适宜之包装和运输方式进行运输。九、品质保证和售后服务1. 乙方对其向甲方提供的货物承诺提供售后服务。超过售后服务期限后，乙方应当为甲方以成本价提供有偿维修服务，但应提前向甲方提交有偿维修价目表。2. 乙方对甲方直接提供

10、产品技术支持。乙方承诺，如果出现任何与产品有关的修改和/或升级信息，乙方将在第一时间通知甲方。如果甲方要求，乙方应为甲方指派技术人员提供技术培训和修改和/或升级后的技术支持。3. 乙方应当按照一定比例向甲方提供售后备品，包括所有可维修的元器件和配件，具体比例按照双方在附件四品质保证及售后服务协议中的约定。4. 乙方应向甲方提供有效的客诉处理机制。如果附件四中没有其他规定，则乙方应当在甲方提出客诉后3个工作日内做出初步分析并将回复甲方，在甲方提出客诉后5个工作日内做出根本原因分析和改善报告并提交甲方。如果乙方在上述时限内无法提出改善对策，乙方必须提出改善计划与进度，经甲方同意后方可延后。甲方有权

11、要求乙方赔偿因时间延后给甲方造成的任何损失，包括但不限于产品的更新、更换。5. 乙方按照工厂对该产品出厂的检验标准对产品进行出货检验，并在交货的同时向甲方提供出货检验报告，以确保产品品质。6. 乙方应当向甲方提供该产品的工厂质量标准及相应的规格，规格书至少应包括以下内容：抽样方案与缺陷定义、产品电气规格、产品外观规格、产品包装规格、产品可靠性规格。如甲方对该产品的工厂质量标准或规格的个别指标有特殊要求时，双方另行商定。7. 在甲方或甲方客户使用该产品的过程中，由于产品技术、质量等原因造成的直接人身伤害或财产损失的，乙方应承担相关的经济赔偿责任，甲方将配合乙方完成上述义务。如果由于上述原因导致甲

12、方与任何第三方的纠纷，甲方有权要求乙方赔偿（包括但不限于甲方在经营上遭受的损失，甲方根据民事判决书、民事调解书、行政处罚决定书、仲裁裁决等向第三方作出的任何支付，诉讼费、律师费等其相关费用）。8. 凡是乙方提供给甲方的产品，若有任何变更，乙方必须立即通知甲方，并经甲方书面同意后方可执行。否则甲方有权作为不合格品退货，同时由于乙方擅自变更产品后造成的质量问题和相关责任与损失（例如退货费用等）均由乙方全部承担。9. 其他具体售后条款在附件四品质保证及售后服务协议中确定。十、 不可抗力1. 协议任何一方遇到人力不可抗拒的事件，包括但不限于火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制

13、的情况致使其不能履行本协议项下的义务，该协议方对此不负责任。本协议规定的该协议方的履约时间自动延长。其延长的时间应相当于因人力不可抗拒事件直接或间接地使该协议方不能履行协议的时间。受人力不可抗拒事件的影响的协议方应在合理时间内，用电报或电传将不可抗力事件的发生通知对方，并于事件发生后15日内将有关当局出具的有关不可抗拒事件证明提交对方。2. 不能履约的情况延续达30天以上，双方应立即修改订单。若从不可抗拒事件的发生之日起60天内双方当事人未能取得双方满意的办法时，任何一方都可以终止履行订单的未执行部分。十一、保密条款1. 双方同意商业秘密包括但不限于任何未经公开有关商业或技术的资料或信息。2.

14、 协议双方应当为对方的商业秘密保密。无论该商业秘密是通过口头、书面、视觉或其他形式取得的，协议任何一方不得将对方的商业秘密透露给任何第三人，除非协议对方已经事先书面授权该第三人取得该被透露的商业秘密。3. 协议双方对保护对方商业秘密的谨慎程度应不亚于该协议方对自己拥有的商业秘密的谨慎程度，但无论如何协议任何一方采取的保护不能低于合理的标准。4. 如果由于协议任何一方的过失或故意导致对方的商业秘密被泄露，泄露方应承担由此产生的一切法律和经济责任。5. 本协议双方在协议有效期内和协议终止后，不得泄漏对方的商业秘密，也不得将对方的知识产权和商业秘密超出协议范围使用。十二、索赔条款1. 一般性索赔：对

15、因本协议任何一方人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议的条款而引起的对协议另一方的指控或索赔，该协议方应为对方抗辩，保护对方利益不受损害，并向对方作出包括诉讼费在内的赔偿。本协议另有约定的除外。2. 知识产权的索赔：对因乙方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的索赔，乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下与甲方合作抗辩，保证甲方的利益不受损害并向甲方作出包括诉讼费在内的赔偿。本协议另有约定的除外。十三、生效和期限1. 本协议由双方授权代表签署，自附件一中所确定的生效日期起生效并具备法律效力。2. 本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，或者协议的权利和义务的履行期限超过本协议履行期限的，不受本协

16、议终止的影响，双方应继续履行各自的责任。十四、协议的变更和解除1. 本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议。2. 甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。3. 任何一方可根据协议的约定行使其单方解约权解除或终止本协议。十五、争议的解决1. 因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。2. 如果双方通过协商不能达成协议，则争议应提交深圳人民法院诉讼解决。3. 诉讼费由败诉方负担。4. 在争议的处理过程中，除正在进行诉讼的部分外，协议的其他部分将继续执行。十六、附则1. 本协议的附件为本协议

17、不可分割的一部分。只有协议双方书面同意方可修改附件。附件与本协议不符的，以附件为准。2. 任何对于本协议的明示弃权或未能及时行使本协议赋予的任何权利，均不构成持续的弃权或意味着放弃合同项下任何权利。3. 如果协议中的任何条款或部分被裁定为违法或无强制力，则有关内容将与本协议分离，并将完全不影响、损害或减损本协议中任何其他条款或部分的效力。在含义和内容上与上述被裁定违法或无强制力的条款最相似但有效或合法的本协议其他条款或部分将取代上述被裁定违法或无强制力的条款。4. 本协议中包括的条款标题和说明仅供参照，上述标题不得以任何形式限定、限制、扩展、或描述本协议的范围或任何条款的内容。5. 本协议如有

18、未尽事宜，由双方共同协商，签署书面补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。6. 本协议正本一式两份，甲方和乙方各执壹份，具有同等法律效力。甲方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 乙方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX法人或法定授权委托人： 法人或法定授权委托人： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日附件一：合作项目描述1. CQC双方关系明确 申请人名（甲方）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 制造商名称（乙方）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX生产企业名称（乙方）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX2.协议产品

19、名称乙方承诺向甲方如下产品:XXXXXXXXXXXXXXXX 3.授权地区乙方授权甲方独家经销产品的区域为:全球区域。4.甲方禁止乙方使用甲方商标及3C证书向除甲方以外的任何第三方销售协议产品5.有效期限 本协议自签定之日起生效，长期有效。附件二：产品订购1.及对于依本协议签署的第一张产品订单，乙方应当在10日内交货。除第一张订单之外的全部订单的交货周期不得超过15天。具体交货时间以订单为准。3.为支持和配合甲方完成本协议规定的年度销量，乙方承诺：当甲方每款产品销量达到1000台后，乙方将对甲方订购产品的价格让利不低于5%。附件三：支付方法与条件双方约定按照如下方式支付货款：结算方式乙方于每月

20、10日前开具上一个自然月发货额的增值税专用发票给甲方，甲方在收到发票后于当月付款日20日至25日（遇节假日顺延）付清发票额款项。附件四：见质量保证协议书 质量保证协议书买方（简称甲方）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 卖方（简称乙方）：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 鉴于甲方拟购乙方生产的产品，为保证乙方向甲方提供的产品能够满足甲方质量要求和需要，经双方充分协商，达成如下协议：1. 产品要求：1.1. 甲方在本协议生效后，向乙方提供有关所需的技术资料或样件，如图纸，相关标准等。1.2. 甲方提供乙方的技术资料，如乙方发现短缺、错误、损坏或不清晰，甲方应尽

21、快补发或更换。1.3. 乙方在收到甲方提供的技术资料或标准时，应确认其正确性或适用性，如对甲方的技术资料或相关标准有异议，可书面提出并经双方一致协商后达成统一。1.4. 乙方必须保证提供符合甲方要求的产品，如乙方提供的产品达不到甲方的要求,甲方有权退换产品。1.5.2. 质量保证能力2.1. 乙方应有质量控制和质量保证手段，以满足甲方技术资料和有关规定对产品的要求：a.产品要有完整的工艺流程卡，作业指导书和检验规范以符合甲方的技术标准要求；b. 所使用的工装、设备和检验器具应在有效期内，且工作状态良好，满足工艺要求。2.2. 生产过程中乙方要做下列情况的变更，必须提前30日以书面形式报告甲方，

22、说明变更的原由，并得到甲方确认方可执行。a.主要原材料规格的变更；b. 重大的制造技术更改，如工艺、方法、材料、测试;c.产品包装或包装方法的改动；e.其它影响产品质量的变更。 2.3.乙方原材料、半成品及成品的检验状态应有明确标识，出入库有详细的记录。2.4.乙方仓储环境符合要求，成品在交付使用前得到良好的防护。2.5.乙方必须按国际标准建立质量管理体系，并已通过第三方的认证。2.6.乙方产品应符合国际或国家相关行业要求，如Rohs认证，CE认证，安规检测等。2.7.乙方应对生产过程的薄弱环节和质量缺陷不断的进行质量改进，对于甲方反馈的质量问题和质量要求，应向甲方提供质量改进措施计划。若未按

23、甲方要求进行整改或未达到预定目标的，甲方将对乙方实施暂缓、削减直至终止供货合同等必要措施。3. 使用条件及质量承诺 3.1. 乙方在产品规格书中阐述产品使用条件及注意事项。甲方需按乙方产品使用说明或规格参数正确使用，如由甲方使用不当造成的损失由甲方自行承担。 3.2 电源产品要求如下:3.2.1型号：（详细参数要求参见供应商产品规格书）XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 3.2.2 环境适应性:-20+55范围内,电源能正常工作. 3.2.3. 质保期为正常每天点亮24小时，符合3C认证要求，质保三年。质保时间以甲方给终端客户质保起始时间为准。所有质保产品故障率为

24、小于等于千分之三。3.4. 补充a. b. c. 4. 检验 4.1.甲方对乙方产品每批进行来料抽样检验，判定方式为合格、拒收、特采三种。经甲方与应乙方协商对于拒收的产品，在条件允许时可特采接收或与乙方退换货，但甲方因此产生的人力费用、品质风险、运费，由乙方负责承担。 4.2.对于不能立即显现的品质缺陷，甲方来料检验时合格，但在使用后出现缺陷的，经确认是乙方责任的，由乙方承担因此所产生的全部损失（更换费用/赔偿客户损失/信誉损失等）。 4.3.乙方来料不合格时，甲方以书面或邮件形式反馈至乙方，必要时提供图片、样品或检测数据。双方若对检验方法或检验标准产生争议时，应协商解决，必要时可委托双方认可

25、的第三方检验机构进行检验，检测费用由乙方承担。 4.4.乙方向甲方交付产品时，必须有出厂合格证和产品标识（批次、规格、型号、数量等）以及必要的产品质量证明，如出货检验报告或100%测试记录。否则甲方有权拒收，因此造成的损失由乙方承担。5. 搬运、包装、防护和交付 5.1 乙方在产品搬运过程中应采取合适的搬运工具、搬运方式和运输方法，以防止产品发生磕伤、碰伤、磨损或混件。 5.2 乙方负责产品运输（含托运）过程中的安全，因运输造成的产品丢失或损坏，乙方负责补货或换货，并承担运费。如因此延误甲方交期，由乙方承担相应损失。 5.3 乙方必须具备100%的交付能力，若因延期交货或品质异常导致甲方产生损

26、失的（如停产、返工），由乙方承担相应损失。6. 保密 6.1未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方透漏甲方技术资料，若有违约甲方有权向乙方提出赔偿。 6.2 乙方提供给甲方的有关开发试制品的技术，甲方应承担同样的保密义务。 6.3乙方不得将甲方订单外发他人生产，一经发现，乙方须按货物全额赔偿，并承担由此引起之一切经济损失。7. 其它 7.1 由不可抗力造成的违约，不承但违约责任，双方应最大努力减小不可抗力造成的损失，并协商解决。 7.2 由一方不能履行协议时，应提前通知另一方，双方及时协商处理相关事宜，以避免不必要的损失。 7.3 对本协议任何条款进行增减、修改均以书面形式发出。 7.4.双方本着友好合作的原则，有争议之处协商解决。若经协商后无法解决的，有争议一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 7.5.本协议经双方代表签字，并盖章后生效，协议一式二份，采购合同单为本协议之附件，系本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。 8.双方质量代表甲方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 质量代表：（盖章） （签名）乙方： XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 质量代表:（盖章） （签名）