2022年浙江龙盛：浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司员工持股计划之法律意见书 .pdf

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1、浙江天册律师事务所 关 于 浙江龙盛集团股份有限公司 2020年员工持股计划 之 法律意见书浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A 座 8/11楼 邮编 310007 电话： 0571-87901111 传真： 0571-87902008 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 8 页 - - - - - - - - - 浙江天册律师事务所 关于浙江龙盛集团股份有限公司 2020年员工持股计划之 法律意见书

2、 编号： TCYJS2020H1142号致：浙江龙盛集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“浙江龙盛”或“公司”）的委托，担任公司2020年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”）、上海证券交易所上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引（以下简称“工作指引”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

3、勤勉尽责精神，对浙江龙盛提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、 本所依据中华人民共和国证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浙江龙盛提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于浙江龙盛的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言, 浙江龙盛保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。 3、 本

4、所同意将本法律意见书作为浙江龙盛实施本次持股计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次持股名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 8 页 - - - - - - - - - 计划相关的事实发表法律意见，并不对本次持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。 5、 本法律意见书仅供浙江龙盛为本次持股计划之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 一、 浙江龙盛实施本次持股计划的主

5、体资格 经本所律师核查，浙江龙盛是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在上海证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。 截至本法律意见书出具之日，浙江龙盛的基本情况如下： 公司名称浙江龙盛集团股份有限公司统一社会信用代码91330000704202137E 企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2 号法定代表人阮伟祥注册资本325,333.186万元实收资本325,333.186万元经营范围染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售

6、。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。成立日期1998年 3月 23日经营期限永久经核查，本所律师认为，浙江龙盛系依法设立且有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 8 页 - - - - - - - - - 二、 本次持股计划的合法合规性 2020年5

7、月7日，浙江龙盛召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于2020年员工持股计划（草案）的议案。根据浙江龙盛集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）（以下简称“持股计划（草案）”），本所逐项核查如下内容： 1、 根据浙江龙盛的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江龙盛在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合指导意见第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。2、 根据浙江龙盛的确认并经本所律师核查，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司

8、不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合指导意见第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。3、 根据浙江龙盛的确认，本次持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合指导意见第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。 4、 根据持股计划（草案）和公司的确认，本次持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合指导意见第二部分第（四）款的规定。 5、 根据持股计划（草案）和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的方式。本次持股计划亦可以在法律允许的范围内进行筹资。本所

9、律师认为，本次持股计划的资金来源符合指导意见第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。6、 根据持股计划（草案） 和公司的确认并经本所律师核查，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本次持股计划的股票来源符合指导意见第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 8 页 - - - - - -

10、- - - 7、 根据持股计划（草案） 和公司的确认并经本所律师核查，持股计划的的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本次持股计划并且持股计划成立之日起算，符合指导意见第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。 8、 根据持股计划（草案） 和公司的确认并经本所律师核查，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过浙江龙盛股本总额10%，单个员工所持有持股计划份额对应的股票总数累计将不超过浙江龙盛股本总额的1%，符合指导意见第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。 9、 根据持股计划（草案） 和公司的确认，本次持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会

11、，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合指导意见第二部分第（七）款的规定。10、 根据持股计划（草案） ，本次持股计划已对以下事项作了明确规定，符合指导意见第三部分第（九）项的规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（7）

12、员工持股计划期满后权益的处置办法。综上，本所律师认为，本次持股计划符合指导意见的相关规定。三、 本次持股计划的法定程序 1、 已履行的程序 根据浙江龙盛提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，浙江龙盛为实施本次持股计划已履行了如下程序： （1）2020年5月7日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于2020年员工持股计划（草案）的议案，符合指导意见第三部分第（九）款的规定。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 8 页 - - -

13、 - - - - - - （2）2020年5月7日，公司独立董事对本次持股计划事宜发表了独立意见，认为公司本次拟实施的持股计划的内容符合指导意见等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形；公司实施持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，符合指导意见第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。（3）2020年5月7日，公司召开第八届监事会第六次会议，认为浙江龙盛集团股份有限公司2020年员工持股

14、计划（草案） 内容符合指导意见等有关法律、法规及规范性文件的要求，其编制程序合法、有效，不存在指导意见等法律、法规所禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及其股东权益的情形。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，符合指导意见第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。（4）2020年5月7日，公司召开了工会联合委员会，就实施本次持股计划充分征求了公司职工代表

15、意见，符合指导意见第三部分第（八）款的规定。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江龙盛已就实施本次持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。2、 尚待履行的程序 浙江龙盛应召开股东大会对本次持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书，本次持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 四、 本次持股计划的信息披露 经核查，公司已向上海证券交易所提交本次持股计划的董事会决议、持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江龙盛已就本次持股计划履行名师

16、资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 8 页 - - - - - - - - - 了截至目前必要的信息披露义务。根据指导意见，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、 浙江龙盛具备实施本次持股计划的主体资格； 2、 持股计划（草案）符合指导意见的相关规定； 3、 浙江龙盛已就实施本次持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次持股计划尚需经股东大会审议通过； 4、 截

17、至本法律意见书出具之日，浙江龙盛已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，浙江龙盛尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 本法律意见书出具日期为2020年5月9日。本法律意见书正本三份，副本若干，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。（以下无正文） 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 8 页 - - - - - - - - - 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 8 页 - - - - - - - - -