企业的IPO上市流程经过详解.doc

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1、*.企业IPO上市流程详解辅导验收后不久就上报申发材料 (2017-01-14 20:56:12)转载分类：资本市场上市时间或者是否能上市与预披露时间关系不大。根据证监会关于新股发行改革的政策，以后只要企业向证监会提交了上市申请，就会马上预披露材料，所以预披露是最早的环节之一，之后还要经历反馈、见面会、初审会、发审会、核准发行、发行上市等等程序，而且企业最终是不是能上市也不确定，有可能在发审会中被否决或者中途就退出审核。依照流程，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对

2、每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。审核10大环节1、材料受理、分发环节证监会受理部门工作人员根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定和首次公开发行股票并上市管理办法(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。2、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准

3、、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。3、问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。4、反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问

4、题。反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发

5、行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。5、预先披露环节反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿)。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。6、初审会环节初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员(按小组)参加。初审会一般安排在星期二

6、和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。7、发审会环节发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，

7、提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。8、封卷环节发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行

8、封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。9、会后事项环节会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。10、核准发行环节封卷并履行内部程序后，将

9、进行核准批文的下发工作。主板IPO基本审核流程 材料受理、分发环节证监会受理部门工作人员依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。 见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。 问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅文件后，撰写审核报

10、告并提交反馈会讨论。主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 预先披露环节反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的，将安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。 初审会环节初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。 发审会环节发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。 封卷环节发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件

11、重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。 会后事项环节会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 核准发行环节封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。创业板IPO基本审核流程 材料受理、分发环节证监会受理部门工作人员依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。 反馈会环节审核人员审阅发行申请人申请文件后，撰写审核报告并提交创业板发行部反馈会讨论。主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露及中介机构

12、核查落实的问题。 见面会环节见面会首先由创业板发行部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等，其后与发行申请人就企业情况及反馈意见中涉及的问题等进行一对一沟通。 问核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在见面会后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、签字保荐代表人和保荐机构相关负责人。 预先披露环节反馈意见落实完毕、财务资料在有效期内的将安排预先披露。具备条件的项目由发审委通知保荐机构报送材料。创业板发行部收到相关材料后安排预先披露，并按受理时间顺序安排初审会。 初审会环节初审会讨论决定提交发审会审核的，创业板发行部在初审会结束

13、后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会召开前的准备工作。 发审会环节发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。 封卷环节发行申请人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委审核意见后进行。 会后事项环节会后事项是指发行申请人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 核准发行环节封卷完成后，履行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。IPO上市

14、靠的是实力,你需要满足基本的上市条件,主要是业绩方面的条件,当然还有守法经营和规范运营等方面的其他条件。但IPO上市中，靠的不仅仅是实力，而更多是靠人和，靠天时，靠人品，靠运气。靠人和，就是IPO上市中没人捣乱，没人举报，没有媒体铺天盖地的负面报道。有的企业上市中，内部员工举报，外部竞争对手举报，媒体铺天盖地的负面报道，整个社会谴责之声四起，这种渣滓企业怎么能上市，最后无奈撤材料或被否，悲惨的IPO上市经历。有家活熊取胆的企业，IPO上市遭遇媒体攻击，上个新三板也是如此，上个市咋就这么难啊?胜景山河、立立电子都过会发行了，等着敲钟的美梦就被媒体的负面报道击垮了。靠天时，就是上市的时机选择的特别

15、好。有的企业在行业高峰时报送IPO申请文件，但碰到大排队，在会期间行业大衰退，企业业绩大幅下滑，没办法只能撤材料，或者等待上会被否吧。有的企业在会时，股东移民要出售股份，股权发生变更，没办法只能撤材料。但现在又有案例可以在会期间股权发生变更，政策松动可惜没有沾光，要是该政策在以前就允许，那还需撤材料吗?靠人品，就是控股股东和高管的人品如何。高管和控股股东人品差，对职工、对中介、对社会唯利是图，克扣工资，压榨对方，搞得怨声四起，矛盾重重，上市过程中自然有员工四处举报，竞争对手举报,甚至出现中介机构内部举报，政府处罚,项目过会那是根本不可能。靠运气，就是靠人品，靠天时，靠人和。若天时好、人品好、人

16、和也好，但就是碰到个别员工的不顺心、媒体的好奇心、企业生产偶发重大事故以及政策变动等等因素，还是挡不住的举报、负面报道，或者企业偶发重大事故，也是没法上市。因此，上市就是一种修行，最主要的是人品。有的企业可能存在重要问题上了，是一种运气。有的企业觉得问题小，却没有上，也可以说运气差些。但你的修行好了，不上也难。没有实力，修行差的也上市的，迟早要出事的，出来混总是要还的。像万福生科、绿大地等上市了，造假的帐迟早要偿还的。因此，IPO企业，修行是第一要务二、脱胎换骨：企业IPO之路很多企业都想通过上市来解决资金短缺的问题、宣传品牌、提高知名度、实现股东造富的神话等。其实，企业改制上市并不是每家企业

17、都能成功的，需要天时、地利、人和，还需要企业自身的优秀的业绩，打铁还需自身硬。而且，上市并不是想象中的那么美好，它是一条脱胎换骨的路，很多企业熬到一半就熬不过去了，只有能坚持到最后，真正好的企业才能上去。今天，针对企业上市之路进行简单的阐述，以供一些企业家了解上市之路，同时也为董秘梳理了上市的流程，形成全局意识，更好地协助企业策划上市之路。相信每一个经历过IPO的董秘都知道，企业的IPO之路，可以说是脱胎换骨的过程，一旦成功，就成了股东造富的神话，一旦失败，有可能所有的付出付之东流，还可能导致破产。究竟企业的IPO之路，是怎样的一条路，让董秘直通车带你一起去看看。首先，一个企业想要上市，得盘算

18、一下公司的家底，掂量一下企业自己够不够条件上，有没有一些上市的硬的障碍，比如注册资本没有实缴、近三年有受到过行政处罚、自然人股东是否存在公务员之类的不能持股的人员(如有，要尽快退出)、有无偷税漏税等。所以，这个时候，企业需要请专业人士来做一摸底调查，可以请券商、会计师。券商和会计师能一起评估企业现在的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势;将来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等，这些都是要评估的。同时，企业自身也要评估，充分评判上市的利弊，是否能承担上市所耗用的时间和经济支出?是否能按监管要求规范运作(规范运作是需要花金钱为代价的，比如补交税款(往往很大金额)、比如人员五险一金、比如各

19、种法定岗位的设置等)?上市后是否能履行信息披露义务，接受监管，成为公众注视的目标，赤裸裸地给投资者、监管者看到企业的内部运作?是否能承担公众公司的责任和压力等?如果这些都考虑清楚了，专业的评估又通过了，那么恭喜你，可以继续往上市的路上前进了。其次，就是要引进信任的中介机构了，券商、律师、会计师是少不了的，有的还需要评估师。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，但作为过来人，这里强调一下，中介不一定是规模最大，就是最好的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高，而且具体负责的项目团队的成员要得力、专业。如果不专业，有时会耽误大事，把企业搞死

20、。第三、就是引进战略机构投资者。要想上市，一定要做好上市前三年及上市排队过程中级上市后的几年的业绩增长准备。在这个时候，企业需要引进一些战略投资者，来共同实现上市目标。如果企业目前缺钱，那么可以引进财务投资者。但是，建议企业在选择战略投资者时，重点要考虑投资者的资源是否能帮助到企业未来的发展，因为后期还有很多年需要业绩的增长，单独靠企业是很难维持的。其次才是钱的问题。对准备引进的战略投资者，也应该进行反向的尽职调查，有些战略投资者吹得很厉害，投了企业以后，对企业从来不管不顾，只等着企业实现上市收成，这样的战略投资者要不得。同时，引进战略投资者，很多都是要求要对赌的(包括对上市时间的对赌、回购的

21、对赌、业绩的对赌)等，如果企业强势，最好不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议，对赌得不好，有时会让企业特别难受，甚至让老板倾家荡产。第四、就是开始考虑股份制改造了。股改的目标是为了满足上市的条件和要求，股改过程中要做到突出主营业务，形成核心竞争力和可持续发展能力，保证公司的独立运营，规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易。针对企业的现状，来设计实现多赢的改制方案，降低上市的时间成本和经济成本。第五 、股份制公司设立以后，就开始进入辅导阶段，股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导，同时报证监会下属地方证监局的备案。辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理;形成独立运营和持续发展的能力;督

22、促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导。辅导的同时，中介机构进场进行尽调，同时，按照申报板块的要求，开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹，很多事情是可以同时穿插实施的，必须紧锣密鼓，才不会浪费时间，尤其是一些耗时比较大的事情，一定要梳理出来，安排在前期就开始做(比如国有股份的豁免申请等)。辅导到一定时间后，券商会向证监局提出验收的申请。第六、辅导验收合格后，进入推

23、荐阶段，与券商签署好保荐协议，向证监会申报材料，等待落实反馈意见，这里等待的时间会特别长，因为国家每年过会的企业就控制在100-200家左右，但是申报排队的企业却达到了600-700家，等待的时间要预计好2-3年，在这个过程中，也是不断地要更新材料。在申报完材料后，一定要关注媒体的报道，有时候一旦申报完材料，有些黑媒就开始勒索企业，拿企业的缺点来放大来说，搞得企业很难受。企业在排队的过程中，要保证好业务的持续增长，所以很多企业会提前做好业绩规划，不会只计划申报期的三年的业绩增长，而且增长很快，到了等待排队期和上市后的初期，业绩一下子就支撑不住掉下来了，那就惨了。最终排队到自己企业了，就是核准发

24、行上市了，等到这一步，已经是100步，走了99步了，但是千万不要粗心大意，还有企业曾经拿到批文后还给叫停的，所以一定要谨慎低调行事。三、IPO之路之商标篇拟上市企业面临的商标问题涵盖商标事务的方方面面，包括商标注册申请、商标使用、商标许可、商标转让、商标侵权等，要想鲤鱼跃龙门，顺利通过IPO，应对商标问题的复杂性就需要引起足够重视，充分认识和理解商标问题对企业上市可能产生的影响，就能积极采取措施解决企业上市中的商标问题了。公司上市发行股票，畅游资本市场，是很多企业梦寐以求的一刻。然而IPO之路不都是一帆风顺、一路畅通的2012年2月，飞人乔丹起诉乔丹体育股份有限公司商标涉嫌侵犯其姓名权，直接导

25、致乔丹体育上市受阻;2015年5月，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司因商标纠纷被他人举报，不得不在上市前一天的关键时刻宣布暂缓发行股票;新东方、小肥羊等企业，都曾因商标纠纷险些错失上市机会显然，商标纠纷已成为很多企业上市不可小觑的拦路虎，如何在上市之路上擒虎成功，还请看官喝下独家秘制的“三碗不过岗“：第一碗：商标梳理，及时注册、转让与经营有关的商标证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法中规定，发行人应合法拥有与其生产经营有关的商标所有权或者使用权。为保证上市顺利，赢得市场份额，拟上市企业通常会重新进行品牌定位，扩张新领域，这就需要拟上市前，对现有商标体系进行梳理，查缺补漏，将商标注册范围覆盖现有

26、和即将扩张的产品或服务领域，保证独立拥有与企业经营相关的商标所有权。此外，拟上市企业的大众关注度高，除了注册基础商标外，还需要考虑注册作为事前救济的防御、联合商标。很多企业在创业初期设立的主商标，由于先天显著性较弱或者在发展期间商标被弱化、淡化，导致新领域注册主商标进程受阻。此时，可以考虑在主商标架构体系上延伸发展子品牌，借主商标之势宣传子品牌。但现实中，很多企业老板在衡量新创品牌宣传成本与主商标新领域使用侵权成本之后，毅然决然选择充满感情依恋的主商标，大有兵来将挡、水来土掩的决心。殊不知，这会为企业上市埋下后患，这里还是建议企业老板们能拿出壮士断腕的豪情，客观、理性地选择。第二碗：建立商标内

27、审及外部监控机制，及时采取救济措施证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法中规定，发行人不得违反行政法规，受到行政处罚，不存在重大不利变化的风险。拟上市企业必须自备一套完备成熟的商标使用内部审核制度，设置专人专岗，规范各部门注册商标使用行为，未注册商标本身存在权利不确定性，因此建议在注册完成前不得对外使用。此外，拟上市企业还应该建立健全的商标监控机制。监控是否存在与企业商标相同或近似的商标，监控竞争对手的商标申请情况，监控是否存在商标侵权的情形，一旦发现，及时采取商标异议、宣告无效、工商举报或者侵权诉讼的救济措施。第三碗：商标资源再分配证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法中规定，发行人

28、与控股股东、实际控制人等关联方不得有显失公平的关联交易。一般来说，拟上市企业名下商标不在少数，有些商标跟企业主营业务关系紧密，有些商标则跟关联公司主营业务相关，后者商标通常由拟上市企业免费许可关联公司使用。如果继续保持商标权利人不变，待企业上市后，继续免费许可或者转让给关联公司将变得非常困难。因此，上市前，需要对商标资源进行再分配，与上市企业相关的商标继续留在其名下，关联公司可通过转让获取与其相关的商标，所谓各回各家、各找各妈。絮叨半天，各位看官也看出来了，拟上市企业面临的商标问题涵盖商标事务的方方面面，包括商标注册申请、商标使用、商标许可、商标转让、商标侵权等，要想鲤鱼跃龙门，顺利通过IPO

29、，应对商标问题的复杂性就需要引起足够重视，充分认识和理解商标问题对企业上市可能产生的影响，就能积极采取措施解决企业上市中的商标问题了。四、企业上市辅导展开阶段注意事项企业辅导工作展开后，工作就比较细密，关键是培养企业高管人员的责任意识、程序意识、风险意识。1、要充分认识到辅导的重要意义，甘当小学生，转变观念，提高素质。有些企业不重视辅导，认为这仅仅是上报申发材料前的一个程序，是在走过场。这是非常错误的。辅导是学习的过程，是转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟悉了相关法律法规，逐渐成为内行，能够以全新的视角审视

30、企业，自己去发现问题并解决问题。通过辅导，企业有了完善的管理制度及内控制度，高管人员逐步树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，并努力将制度贯彻到企业的运行中，实现规范运作。企业的高管人员应该充分认识到辅导的重要意义，按时参加中介机构组织的集中授课、讲座、讨论等，认真吸收所学的知识，确保验收评估考试过关。2、要督促中介机构配备足够的、称职的项目人员。由于业务较多，一些中介机构在辅导阶段为企业配备的辅导人员较少，不能满足工作的需要，计划持续两个月时间的辅导四个月也结束不了;或者项目人员虽然足够，但是业务水平不高、经验不够丰富、工作态度不够积极认真，虽然按时完成了辅导计划，但是质量不高，难以

31、达到既定的辅导效果。一旦出现这种情况，企业应该立刻督促中介机构按约定、按计划配备足够的、称职的项目人员，并及时向政府相关部门报告。3、要督促中介机构及时向监管部门报送材料。签订辅导协议之后，中介机构应该在法定时间内向我局报送辅导备案申请报告等一系列材料，否则协议将无效而需重新签订。在辅导过程中，中介机构应及时报送辅导备案报告，并按要求提交相关说明或其它报告，否则辅导期将被终止。辅导结束时，中介机构应该及时提交辅导工作总结报告及辅导验收申请报告等，否则企业的上市进程会被延误。中介机构这些不尽责的行为都会影响企业，所以企业必须提早防范。4、要督促中介机构尽早发现企业的问题并解决。很多问题应该在辅导

32、阶段得到解决，如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。而有些在改制中未解决的问题这时也会显现出来。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，企业要督促中介机构尽早制定行之有效的方案。5、协调方方面面的关系。中介机构特别是辅导机构，不但要为企业提供智力服务，还要协调各方面的关系。这包括中介机构之间的关系、企业与中介机构的关系、企业与相关政府部门及监管部门的关系等等。但是实践中，有些中介机构的协调能力较差，不能协调中介机构之间的关系，不能协调与政府部门及其它机构的关系

33、，甚至不能理顺自身内部关系。这时企业就要主动站出来，协助中介机构，甚至占据主导地位。6、尽快制作申发材料。目前，拟上市企业的辅导期已经取消最低不得少于一年的规定，且多数中介机构在辅导验收后不久就上报申发材料。因此一进入辅导期，中介机构就应该开始制作申发材料。如果中介机构没有这么做，企业就应该加以督促，并主动参与到这项工作中。企业应该积极搜集行业信息，在中介机构的帮助下挖掘自身的优势及特色，充分研究自身的产品、产业及外部环境的风险因素，充分体现在申发材料中。7、诚恳接受内部监督，及时化解矛盾。召开必要的中层以上干部会议，充分发扬民主，接受内部监督，化解内部不和谐因素，凝聚上市合力，为上市创造内部

34、环境。不要因为薪酬、人事、福利、高管持股、决议决策等引起内部矛盾，造成未上市先上访、未验收先举报的被动局面。五、企业在上市前需要特别关注的税务问题企业上市前要做很多准备工作，其中做好税务方面的安排是非常重要的工作内容，因为各个资本市场都相当重视企业的税务问题，而且现在从整个趋势去看，税务问题越来越被重视。那么，企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注?根据我们的经验，一般来说企业应特别关注历史遗留、企业重组、转让定价三个方面的问题。企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查，被调查出来的历史问题往往需要处理掉，特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定，否则企业无法实现“干干净净”

35、地上市。在现实工作当中，我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。比如，2007年东部某省有数十家企业因为股改遗留下来的股东数目太多、产权关系不明晰、土地使用权获取方式不当等问题，而无法通过证监会的审核，最终影响了上市进程。企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能要涉及股权或者是资产的剥离、转移，在这个过程中必然会涉及税务问题。这些税务问题很多情况下是一个时间的差异，比如说资产的转移。资产的转移如果是价值性的转移，那么要在以后的纳税期进行抵扣。对上市公司来说，如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话，对企业的税务压力是相当大的，

36、因此企业在这一点上应该谨慎处理。在重组过程当中，我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移，其实这是不符合税法规定的。比如某民营企业下属有6家公司，但是这些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必须要把几家公司合并在一起。在实践当中，我们见到相当多的企业在把自然股权装进上市公司的过程中采用成本价去转让，这是我国税法所不允许的。为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管，一旦违规将会遭受很严厉的处罚。还有转让定价的问题。在公司经营业务当中，通过分割业务，从而把利润安排在不同的主体当中去的时候会涉及转让定价。比如一个靠建筑业起家

37、的房地产企业，当面临很重的土地增值税税负时，可能会采取把建筑、设计、装修工程分离出去，从而把利润放到建筑公司、设计公司当中。需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。另外，一些企业选择在海外上市前，为了规避更多的监管，很多企业会选择搭建一个跨境的公司架构的安排。这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。因此，这些企业不仅要关注本国的税法，还要关心国际税务问题。特别是新企业所得税法实施以后，我国对跨境非经营企业的管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司的所得税的方法，在新税法中已经受到了严格的约束，最近一两年已有相当多的案例。企业应该引以为鉴，多多关注