2022年股权激励专业技术方案.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 目录第一章股权设计总体方案 . 1.1.集团员工持股股权模式设计 . 1.2.持股人员范畴 . 1.3.员工持股人员层级划分 . 1.4.认购系数和出资限额的确定 . 1.5.出资转让和回购 . 1.6.主业员工持有出资的方式 . 股权设计总体方案本章主要通过介绍国内手机销售背景、中国移动集团存续企业背景和湖南通信服务公 司手机销售业务情形,为下一章阐述中国移动整合手机业务的战略意义供应论证的基础；7.1. 集团员工持股股权模式设计某集团总部员工的股权将在机科进展中表达,总部员工通过成立员工持股公司和机科 进展的员工以及某集团等共同持有机科进展

2、的股票；为此机科进展的股权设计如下图所 示：图 11 机科进展股权结构图在机科进展的股权结构中,国有法人股部分目前大多数在某手中,相伴着机科进展的 进展需要,可以引入第三方战略投资者,将某所持有的国有法人股进行转让；同时,预留出股权总数 励和高层次人才引入基金；10的股权作为预留股份,用于机科进展经营治理层的绩效激名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 某总部员工通过成立一个公司（建议临时定名为：某控股公司）,持有机科进展的股权,间接解决了某总部员工对机科进展的持股问题；同时,机科进展的员工也将在公司内部进行持股；7.2.

3、 持股人员范畴 在机科进展持股的人员主要包括两部分人员：某集团总部的治理层某领导班子某职能部门领导某治理骨干机科进展的治理技术骨干机科进展董事会组成人员机科进展监事会组成人员机科进展经理层：包括总经理、副总经理机科进展职能部门负责人机科进展中心和事业部负责人机科进展技术骨干由于某集团员工持股和机科进展员工持股的范畴存在重叠现象,在员工持股上,将采纳在院里担任职务的员工一律通过从某控股集团里持有股票来间接持有机科进展的股票,同时将采纳兼职从高的原就,也就是,假如员工从院里和机科进展都但担任职务,他所持有的股票数量将依据两个职务对应持股数量较多的职务进行持股；为了吸引、留住人才,考虑到科研院所的特

4、点,在员工持股中,全部参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议,以防止其从事同业竞争,损害或潜在损害公司利益,其核心内容包括：约束措施为对于已从事同业竞争者假如立刻舍弃就可参与股份认购,而且要保证在肯定期限内（一般为 在利益的行为；3 年左右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 股份认购后,如违反协议经查实将折价回购7.3. 员工持股人员层级划分某员工和机科进展员工将依据下表,一共划分六个层级“认购部分股份 ”；表 11 某集团和机科进展员工持股层级示意图级别序列某集团系列机科进

5、展系列1 院长、党委书记董事长2 副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席,总经理、董事3 职能部门正职副总经理、监事4 职能部门副职职能部门中层正职,中心正主任,事业部正经理5 职能部门中层副职,中心副主任,事业部副经理6 治理骨干技术骨干7.4. 认购系数和出资限额的确定岗位级别对应的认购系数采纳国内外通用的对岗位级别评判的海氏价值曲线确定；海氏价值曲线所遵循的是 Weber law 原就,德国生理学家韦伯曾系统讨论了触觉德差别阈限,用举重比较的方式确定了刚好能够引起差别感觉的最小刺激量,E.N.Hay 依据这个原理用肯定体会的差异量作为分数递增的原就；名师归纳总结 - - - - -

6、 - -第 3 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 新华信在此次股权设计中采纳海氏评分法作为不同级别认购系数确定的依据主要是根据以下三个理由：1. 海氏曲线可对岗位级别之间差别进行量化：海式价值曲线是针对岗位奉献评判记分所得到的,充分表达了对各级岗位之间的差别；2. 实践证明与工作评判相吻合：经国内外长期的岗位价值评估实践证明,海氏价值曲线与曾进行的岗位价值评估有很好的对应性3. 新华信在多家企业胜利应用:新华信在利用海氏价值曲线为多家企业进行职务及岗位评级时都取得的良好的成效,得到了企业的认可；依据海氏评分法和不同层级的划分,我们确定了各个层级的股权认购系数：表

7、1 2 各个级别奉献比例系数安排表级别某集团机科进展海氏岗位奉献各级别奉献比序列院长、党委书董事长平均数例系数1 807 16.06 记2 副院长、副书副董事长、监事会主499 9.22 3 记、总会计师席,总经理、董事306 5.29 职能部门正职副总经理、监事4 职能部门副职职能部门中层正职,202 3.04 中心正主任,事业部正经理名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 5 职能部门中层副职,122 1.74 中心副主任,事业部副经理6 治理骨干技术骨干72 1 依据上述员工持股的不同系数和各个层级不同员工的人数,我

8、们可以运算出个人认股限额：其中：全体员工认购系数和（各级员工人数7.5. 出资转让和回购 X 该级员工认购系数）1. 员工股东之间可以转让出资,但员工所持出资不得超过其依据岗位级别及技术职务级别所确定的限额,超出部分按无效出资处理；2. 员工股东向股东以外的人转让出资时,必需经过全体股东过半数同意,否就不许转让；不同意转让的股东应当购买该转让出资,假如不购买视为同意转让；3. 员工持有的出资,在持有人脱离公司（包括：内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情形,其所持有的出资是否可以进行回购或继承,由改制后的股东大会讨论打算；4. 回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总

9、额的比例乘以公司上一年度净资产运算；7.6. 主业员工持有出资的方式由于成立股份的股东限制只需要在5 人以上就可以,但机科进展面临上市的问题,如果股东太多,会导致投资者对公司的信心,所以虽然是股份公司,也无法全部以自然人身 份持股,为此,除了自然人持股外,设计以下员工持有出资的方式：1.三种可供挑选的方式：1）托付信托公司持有出资；依据对湖南省相关政策的讨论,中南院本次改制中 主业员工出资可以实行通过设计信托方案持有员工出资；名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2）成立职工小组,以个人代表小组全体成员出资成为公司股东；

10、员工通过自由 选举、自由托付,成立职工小组,由小组负责人个人代表小组出资成为公司股东；小组通过选举产生的“ 名义股东” 与所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关 系,这种信托关系与托付信托投资公司持有出资时的信托关系没有任何本质上的区 别,都受到法律的爱护；3）由员工发起成立新公司（投资公司）,由新公司来代表员工持有出资；2.各种方式比较：1）信托公司持有出资；由信托代持员工出资在法律上不存在障碍,但员工需要向信托公司缴纳肯定的费用（一般每年为员工出资金额的1）,费用较高；2）职工小组；通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本最低,但由于中南 院主业员工人数较多,职工小组在组成上需要和谐大量

11、的内部关系,可操作性和职 工小组的稳固性较差；3）发起设立新投资公司持有出资；这种方式的问题在于：第一,由于投资公司的对外投资不能超过公司净资产的50,因此假如投资公司完全由员工发起设立,就员工全部出资中只有 50能投入到改制后的主业；其次：新组建一个投资公司代为持有员工出资面临二次征税问题,主业今后的分红需要在投资公司和主业员工股东两个层面交税,这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；第三,新成立的投资公司同样有股东数不得超过 50 人的限制；3.比较以上三种方式,同时考虑目前我国即将进行公司法修改,依据国家公布的修改草案,将对许多条文进行修改,如：取消公司投资其他公司、企业不得超过净资产 50% 的限制性规定；增加股东股权出资、学问产权出资,特殊是版权作价出资方式；取消或修改了股东转让股权的限制性规定；在某员工持股由某集团总部员工和机科进展员工持股共同构成,所以建议采纳以下员工持股方式：某总部员工持股统一采纳某控股集团的形式进行机科进展的员工持股人数在100 人左右,建议采纳出资额较大的主要经营治理层可以考虑以自然人身份持有出资,其他员工采纳持股小组的形式进 行持股；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 6 页