2022年股权投资协议范本.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 股权投资协议协议编号：甲方： * 有限合伙注册地址： * 一般合伙人： * 乙 方： * 公司注册地址： * 法定代表人： * 丙方（乙方现有登记股东）：姓名： * 身份证号： * 姓名： * 身份证号：* 鉴于：1. 甲方 * （有限合伙）是一家依中华人民共和国法律在 市注册成立并合法存续的有限合伙企业,登记注册资本为人民币 * 万元；2. 乙方是一家依据中华人民共和国法律在 注册成立并有效存续的有限责任公司,注册号为 * ；营业期限为自 * 年 * 月 * 日起至 * 年 * 月 * 日止,注册资本为人民币 * 万元,实收资本为人民币 *

2、万元,主要从事 * 等业务；3.丙方 * 、 * 系乙方现有登记股东,均系具有完全民事权益才能及民事行为才能人,能够独立承担民事责任；4.乙方及丙方一样同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币 * 万元,由投资方（甲方）依据本协议规定的条款和条件认购；丙方舍弃认购本次增资；上述各方依据中华人民共和国有关法律法规的规定,订立本协议如下条款,以供各方共同遵守；经过友好协商, 达成一样看法, 特名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 12 页精选学习资料 - - - - - - - - - 1. 释义本次交易 指甲方认购乙方（目标公司）增资的行为；尽职调查 指基于本次交易之目的,由甲

3、方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查；合伙协议指甲方全体合伙人签订的* （有限合伙）合伙协议；投资完成即增资完成,指甲方依据本协议第3.3 条的商定缴纳完毕认购的全部增资款或甲方全体合伙人投票打算不再连续增资；过渡期 指本协议签署之日至甲方依据本协议商定的期限投资完成之日的期间；2. 增资的前提条件2.1 各方确认,甲方在本协议项下的投资义务以以下全部条件的满意为前提：2.1.1 各方同意并正式签署本协议,包括全部附件内容；2.1.2 乙方依据本协议的相关条款修改公司章程并经全部股东正式签署,该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外,过渡期内,不得修

4、订或重述目标公司章程；2.1.3本次交易取得政府部门 如需 、乙方内部和其它第三方全部相关部门的同意和批准,包括但不限于乙方董事会决议/ 执行董事打算、股东会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案等；2.1.4 乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；2.1.5 甲方产生的全部合伙企业费用,包括但不限于开办费、租赁办公场所发生的费用、合伙人会议费用、 审计费用、 工商费用等已经由乙方 / 丙方依据甲方 合伙协议的商定予以支付；2.2如本协议第2.1 条的任何条件在年月日 前因任何缘由未能实现,就甲方有权

5、以书面通知的形式单方解除本协议；3. 增资的认购名师归纳总结 3.1乙方原有注册资本为人民币 * 万元,现各方同意, 由甲方作为投资者,认购人民币第 2 页,共 12 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - * 万元,增资方式为一次性增资,具体方式见3.3 条；3.2增资完成前,乙方股本结构如下图所示：股权比例（ %）备注序号股东出资金额（元）1 * * *% 2 * * *% 3 合计 * 100.00% 3.3 甲方同意挑选一次性增资方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户：即自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起 * 个工作日内, 一次性缴纳全部增资款项

6、,计人民币* 万元,其中人民币 * 元作为新增注册资本,剩余人民币 * 元计入乙方资本公积金；一次性增资完成后,乙方股本结构如下图所示：序号股东出资金额（元）股权比例（ %）备注1 * * *% 2 * * *% * （有限3 合伙） * *% 合计 * 100.00% 3.4 甲方缴纳完毕全部增资款项后,方视为增资完成；在增资完成前,乙方临时不予办理工商变更登记手续；各方同意,甲方按上述商定支付完毕全部增资款项后,甲方在本协议项下的出资义务即告完成；3.5各方同意,在本协议第2.1 条商定的全部条件满意后,乙方应依据本协议的商定向甲修改方供应股东会决议、董事会决议 / 执行董事打算、 丙方舍

7、弃认购新增资本的承诺、后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第3.1 条商定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户；3.6 各方同意,本协议商定的“ 公司账户” 指以下账户：户 名： * 公司银行账号： * 开 户 行： * 3.7 甲方应在本协议签订之日起一个月内完成全部增资款项的支付；3.8 甲方成为乙方股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有全部股东权益并承担相应股东义务,乙方的资本公积金、盈余公积金和未安排利润由甲方和丙方按本协议第 3.3 条确定的股权比例享有；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 12 页精选学习资料 - - -

8、- - - - - - 3.9如甲方不能在上述商定时间内 以公司账户进账时间为准 将其认缴的出资汇入公司账户,应当向乙方和丙方承担违约责任；3.10甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求（主要用于：员工工资、服务器与带/ 执行宽租用、市场推广、其他日常办公等）、补充流淌资金或经乙方股东会、董事会董事以特别决议批准的其它用途,不得用于偿仍乙方或者股东债务等用途,也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出,不得用于托付理财、托付贷款、期货交易等风险性投资业务；3.11 甲方同意,在甲方本轮投资后,乙方完成工商登记变更甲方为股东之前,乙方可以通 过第三方融资机构进行融资,但乙

9、方不得办理第三方投资者的工商变更登记手续；4. 工商变更登记手续4.1 各方同意,由乙方负责托付有资质的会计师事务所对甲方的增资进行验资并出具相应 的验资报告,并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书；同时,乙方应当在公司股东名册中分别将甲方、丙方登记为乙方股东；由乙方负责办理相应的工商变更登记手续；4.2乙方和丙方共同承诺,在甲方增资完成之日起30 日内,依据本协议的商定完成相应的公司验资、工商变更登记手续 包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续 ；4.3 假如乙方和丙方未按 4.2 条的商定按时办理相关验资和工商变更登记手续,且逾期超过 30

10、 日仍无法办理相应的工商变更登记手续的,显现不行抗力及由甲方缘由造成延迟或不能办理情形除外,甲方有权终止本协议,乙方应于本协议终止后 15 个工作日内退仍甲方已经支付的全部增资款项,并返仍该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息；丙方对乙方上述款项的返仍承担连带责任；4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担；5. 甲方权益5.1 反稀释（1）结构性反稀释条款：如乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资,甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资,低于其依据本协议持有的乙方股权比例；以使其在增资后持有的乙方股权比例不名师归纳总结 - - - - - -

11、-第 4 页,共 12 页精选学习资料 - - - - - - - - - （2）降价融资的反稀释条款：如乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资,乙方或丙方须实行相关措施,包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更 低价格转让等方式,确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的 价值；5.2 优先购买权 如乙方股东拟转让其股权,就在同等条件下,甲方享有优先购买权；5.3 共同出售权 如乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股 权,就甲方有权就其持有的乙方股权,依据同样的价格和其它条件,与该股东依据持 有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让

12、；5.4 清算优先权 在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时,甲方有权优先 于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利；剩余资产由其他股东按持 股比例进行安排；6. 公司治理 6.1 各方同意并保证,增资完成后,以下主要事项应当由公司股东会审议,实行按出资比例表决制并经全体股东三分之二以上通过方可形成决议：（1）增加或削减公司注册资本；（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；（3）公司业务范畴、本质和 / 或业务活动的重大转变；（4）对外担保；（5）对外供应贷款；（6）公司新的融资方案；（7）利润、股息或其它安排的宣告和派发及公司股息政策的任何转

13、变；（8）聘请或更换公司审计师；（9）设立超过 20 万元的参、 控股子公司、 合资企业、 合伙企业或对外投资,或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资 ; （10）接受或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利方案；（11）制定或修订任何雇员期权方案、高管期权鼓励方案或方案；（12）公司上市方案；名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 12 页精选学习资料 - - - - - - - - - （13）提起或和解金额超过20 万元的任何重大法律诉讼、仲裁；（14）处分或影响公司资产超过 20 万元的其他重大事项；各方承诺,修订后的公司章程应以此为依据规定公司的决策机制；6.2 各方同

14、意并保证,增资完成后, 如乙方已设立董事会,就甲方有权派其一般合伙人担任 乙方董事, 乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续；新董事会有权在修订 后的公司章程商定的权限内行使职权；6.3 乙方原就上不得进行任何类型的关联交易；如存在无法防止的关联交易,该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决,由非关联方股东或董事一样同意通过；6.4 甲方享有作为股东所享有的对乙方经营治理的知情权和进行监督的权益,公司应按时提 供应甲方以下资料和信息：（1）每日历季度最终一日起 现金流量表；30 日内,供应月度合并治理账,含利润表、资产负债表和（2）每日历年度终止后 45 日内,供应公司年度合并治理账；

15、（3）每日历年度终止后120 日内,供应公司年度合并审计账；（4）在每日历 / 财务年度终止前至少 30 天,供应公司年度业务方案、年度预算和猜测的财务报表；（5）在甲方收到治理账后的30 天内,供应机会供甲方与公司就治理帐进行争论及审核；（6）依据甲方要求的格式供应其它统计数据、其它财务和交易信息,以便甲方被适当 告知公司信息以爱护自身利益；6.5 甲方成为乙方股东后,乙方应协作甲方的投后治理工作,包括但不限于依据甲方通知,供应财务报告、重大事项报告等材料,协作甲方办理股权转让手续等；7. 竞业禁止7.1 未经甲方书面同意,丙方不得单独设立或以任何形式 董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等

16、身份 包括但不限于以股东、合伙人、参加设立新的生产同类产品或与乙方业务同类的其他经营实体,作为治理层的乙方股东不得在其他企业兼职,无论该企业从 事何种业务；7.2 丙方和乙方承诺,丙方任何个体及乙方其他核心员工应对公司的商业隐秘予以保密,履 行竞业禁止义务, 保证乙方主要治理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮忙他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它经营业务,在离开乙方后2 年内不得在与乙方经营业务相关的企业任职；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 12 页精选学习资料 - - - - - - - - - 7.3 丙方同意, 假如丙方任何个体或乙方上述主要治理

17、人员和技术人员违反商业隐秘保密义务、竞业禁止义务,致使乙方或甲方的利益受到损害的,丙方任何个体和该等人员须就乙方或甲方遭受的缺失承担赔偿责任；另外,上述侵权主体因商业隐秘的使用和从事竞业禁止相关业务所获得的收入归乙方全部,8. 学问产权的占有与使用乙方有权予以没收, 甲方有权对此予以监督；乙方承诺并保证,除本协议另有规定之外,本协议签订之时及本协议签订之后,乙方是 公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经 营许可证等相关学问产权、许可权的唯独、合法的全部权人；上述学问产权均需经过相 关主管部门的批准或备案,且全部为爱护该等学问产权而实行的合法措施均经过政府部

18、 门批准或备案；乙方保证按时缴纳相关费用,保证其权益的连续有效性；如丙方擅自利 用上述学问产权猎取个人收入,就该收入属于乙方全部,乙方有权予以没收,甲方有权 对此予以监督；9. 债务和或有债务 9.1 债务,是指乙方资产负债表中已经列明的或经甲、乙、丙三方作账外负债确认的负债；乙方及丙方承诺并保证,除已向甲方披露的债务之外,乙方不存在任何其他债务；如乙方仍存在未披露债务,全部由丙方承担；如乙方先行承担并清偿了上述未披露债务,因此给乙方造成的缺失应由丙方在缺失实际发生后5 个工作日内向乙方全额赔偿；9.2 或有债务,是指由于乙方资产负债表日期之前的缘由（大事、情形、行为、协议、合同等）,在资产负

19、债表日期之后使乙方遭受的负债,而该等负债未列明于上述资产负债表之中, 也未经甲、乙、 丙三方作账外负债确认的；或该等负债虽在上述资产负债表中列明,但负债的数额大于上述资产负债表中列明的数额的,其大于的部分；9.3 如乙方遭受或有债务,就丙方应按如下商定向甲方履行赔偿责任：（1）甲方依据本协议相关商定增资完成前,乙方遭受或有债务的,甲方有权终止本协议或在连续增资前要求丙方先行支付赔偿款；（2）甲方依据本协议相关商定增资完成后,乙方遭受或有债务的,甲方应当促使乙方书面通知丙方, 如丙方以乙方名义行使抗辩权,甲方应促使乙方赐予必要的帮助；无论丙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何,只要乙方遭受或有债务,

20、丙方均应按本协议的商定履行赔偿责任；名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 12 页精选学习资料 - - - - - - - - - （3）丙方因乙方遭受或有债务对甲方的赔偿责任的金额,按乙方遭受的或有债务金额乘本协议项下甲方增资后占乙方全部股权的比例计得；的赔偿金额不超过甲方在本协议项下的投资额；丙方对甲方因乙方遭受或有债务（4）丙方应于乙方支付或有债务之日起 5 日内向甲方履行赔偿责任；（5）丙方对乙方遭受或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起 26 个 月；因乙方偷、 逃、漏税款、对外供应担保及不受诉讼时效限制的其他或有债务的保证 赔偿期限为自上述乙方资产负债

21、表日期起 10 年；10. 共同保证和承诺 10.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的自然人、法人或其他组织；10.2 其拥有签订和履行本协议所必需的民事权益才能和行为才能,能够独立承担民事责任；10.3 其保证其就本协议的签署所供应的一切文件资料均是真实、合法、有效、完整的；本 协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协 议；10.4 其在本协议上签字的代表,依据有效的托付书或有效的法定代表人证明书,已获得签 订本协议的充分授权；10.5 其已就与本次交易有关的,并需为各方所明白和把握的全部信息和资料,向相关方进 行了充分、详尽、准时的披露,没有重大遗漏、

22、误导和虚构；11. 风险揭示 甲方投资乙方可能面临如下风险,乙方和丙方不承诺任何回报：11.1 政策风险指国家将来股权众筹融资行业法律、法规、政策发生重大变化或进行行业 整改等举措,将转变现有的行业现状,项目原定目标难以实现甚至无法实现所产生的风险；11.2 市场风险主要指由于市场变化或经济环境造成乙方营业收入削减,经营效益下降而 导致仍款才能不足的风险,甚至亏损；11.3 信用风险和流淌性风险指社会诚信度,资金流淌性等风险；11.4 其他风险战争、自然灾难等不行抗力风险；金融市场危机等超出乙方自身直接掌握 才能之外的风险等；名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 12 页精选

23、学习资料 - - - - - - - - - 12. 违约及其责任 12.1 本协议生效后, 各方应依据本协议及本协议第 14 条商定的附件内容全面、适当、 准时 地履行其义务, 如本协议的任何一方违反本协议包括第 14 条商定的附件的商定,均构 成违约；12.2 各方同意,除本协议另有商定,本协议违约金为甲方认购的增资款项全额的 10；12.3 乙方应依据本协议第十条的商定充分、详尽、准时的披露项目所需文件材料,如乙方 存在重大遗漏、误导和虚构的行为,甲方有权解除本协议,要求乙方返仍已投资款项 并依据本条商定由乙方承担违约责任；12.4 乙方未依据本协议第6.5 条的商定协作甲方投后治理工作

24、的,包括但不限于在甲方通知之日起拒不提交财务报告等材料的、拒绝表决通过甲方股权转让决议等事项的,应 向甲方支付违约金计人民币五万元,并赔偿甲方一切经济缺失；12.5 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿缺失、连续履行协议或解除协议的权益；12.6 一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造 成的缺失以及守约方为追偿缺失而支付的合理费用,包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费等；13. 协议的变更、解除和终止 13.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同签署协议 后方可生效；13.2 本协议在以下情形下解除：（1）经各方当事人协

25、商一样解除；（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不 予更正的,或累计发生两次或两次以上违约行为的,守约方有权单方解除本协议；（3）因不行抗力,造成本协议无法履行的；13.3 提出解除协议的一方应当通知其他各方,通知在到达其他各方时生效；13.4 本协议解除后,不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿缺失的权益；14. 附件 14.1 乙方及其主要控股子公司和关联企业的具体情形；14.2 乙方现行有效的公司章程；名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 12 页精选学习资料 - - - - - - - - - 14.3 乙方股东会关于公司增资

26、的股东会决议；14.4 乙方年月日的资产负债表；15. 通知及送达15.1 协议各方同意, 与本协议有关的任何通知均应接受书面方式, 可接受天使客网站平台公告、当面递交、传真、特快专递或挂号信件、电子邮件等形式；公告形式的通知以天 使客有关网页上发布之日为送达日；当面递交、传真的通知以当日为送达日；以特快 专递、挂号信件发出的通知以签收日或通知发出后第三日为送达日；以电子邮件发出 的通知进入对方电子数据接收系统之日视为送达日；15.2 通知送达以下地点为有效送达：甲方： * （有限合伙）地址： * 邮编： * 收 件 人： * 传 真：电子邮箱：乙方： * 公司地 址： * 邮 编： * 收

27、件 人： * 传 真：电子邮箱：丙方： * 地址：联系电话：传 真：电子邮箱：名师归纳总结 * 地址：第 10 页,共 12 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 联系电话：传 真：电子邮箱：16. 法律适用与争议解决 16.1 本协议的效力、说明及履行均适用中国人民共和国法律；16.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应第一通过友好协商的方式解决,如 协商不成,各方同意向深圳仲裁委员会申请仲裁；17. 附就 17.1 除非本协议另有规定,各方应自行支付各自产生的,与本协议及本协议述及的文件的 谈判、起草、签署和执行有关的成本和费用；乙方增资审

28、批、验资、审计、工商变更 登记等费用由乙方自行承担；17.2 乙方和丙方承诺,甲方增资完成后,有关乙方公司运营及本协议履行的重大事项,乙方和丙方应准时向甲方披露,否就由此导致甲方缺失的,乙方和丙方应承担连带责任；17.3 各方同意在不影响其实质权益义务的前提下,将遵守天使客后期不定时公布的投资规 就和交易制度,违反者将视为对本协议的违约；17.4 本协议未尽事宜,各方可另行签署补充文件,该补充文件与本协议具有同等法律效力；份,各方各持 17.5 本协议自各方签字、盖章后成立并生效；本协议用中文书写,一式 一份,其余由乙方备案,各份具有同等法律效力；（以下无正文）名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 12 页精选学习资料 - - - - - - - - - （本页为签署页）甲方： * （有限合伙） 盖章 法定代表人 / 授权代表 签字 ：乙方：* 公司 盖章 法定代表人 / 授权代表 签字 ：丙方： * （签字）共同签署时间：年月日 * 签字 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页,共 12 页