2022年股权分置改革工作备忘录号——垫付对价偿还.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 股权分置改革工作备忘录第10 号垫付对价偿仍2005 年 12 月 7 日制定, 2022 年 5 月 21 日修订）上市公司股权分置改革过程中,存在非流通股股东为其它股东 垫付对价的情形；为进一步规范垫付对价偿仍的相关业务,依据上市公司股权分置改革治理方法、上市公司股权分置改革业 务操作指引等有关规定,制定本工作备忘录一、 基本原就 非流通股股东在上市公司股权分置改革中为其它股东垫付对价 的,可通过双方股东协商一样的方式解决垫付对价的偿仍问题,如 以股份、现金方式偿仍或其他双方认同的方式；对于偿仍股东的主体资格、所持股份不存在瑕疵的,可采纳以

2、 股份偿仍的方式；垫付对价股份的偿仍视同执行对价支配的后续处 理,可在相关股东协商一样后办理有关偿仍手续,不受一年锁定期 的限制,无需缴纳相关税费；二、 材料报送 上市公司董事会向本所申请办理垫付对价股份偿仍业务时,应 提交以下材料原件：（一） 上市公司董事会关于垫付对价偿仍业务的申请表 详细 格式见附件一）；（二） 垫付方与偿仍方的偿仍协议；自然人股东仍需供应偿仍 协议的公证书；（三） 股东持股证明文件,确认用于偿仍对价的股份不存在质 押或司法冻结等瑕疵；（四） 相关股东的身份证明文件法人股东供应营业执照复印件并签章,自然人股东供应身份证复印件并签名；原件由上市公司 1 / 6 名师归纳总结

3、 - - - - - - -第 1 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 董事会查验核对）；供应的相关股东身份证明文件应满意以下要求：1、身份证明文件上的名称需与中国结算深圳分公司供应的股东名册上的股东名称以及股东签章的名称一样；2、身份证明文件上的证件号注册号或身份证号）需与中国结算深圳分公司供应的股东名册上的注册号一样；3、营业执照需通过最近年度的年检；（五） 相关股东的授权托付书详细格式见附件二）；自然人股东仍需供应授权托付书的公证书；（六） 垫付对价偿仍公告 如需要）（七） 本所要求的其他相关材料；三、 业务流程（一） 上市公司董事会向本所公司治理部提交本备忘

4、录其次条所列材料,公司治理部信息披露操作员统一受理上市公司的申请材 料,经登记后将申请材料分发给相关的监管人员审核；二）本所对垫付对价偿仍材料的合规性进行审核无异议后,出具上市公司股权分置改革垫付对价偿仍确认通知书；三）上市公司董事会持经本所确认的上市公司股权分置改 革垫付对价偿仍确认通知书及本备忘录其次条所列材料 原件）向中国结算深圳分公司登记存管部申请办理垫付对价偿仍手续；如 相关材料只有一份原件的,可先交本所核对后再将原件提交中国结 算深圳分公司；四、 其他相关事项一）上市公司股东在垫付对价偿仍时,显现以下情形时必需 准时告知上市公司并公告,也可托付上市公司董事会履行信息披露 义务； 假

5、如不需要做信息公告的,应当在其后解除限售的公告中 说明垫付偿仍的情形）2 / 6 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 1、持股 5%以上股东因垫付对价的偿仍导致持股比例变动累计达到公司总股本 1%的；2、垫付偿仍涉及股东众多50 个股东以上）、偿仍方式特别如法院裁决）、偿仍股份比例或方式与原股改说明书披露 的不一样等情形；3、上市公司或股东主动要求履行披露义务；二）上市公司股东由于获得偿仍股份触发要约收购义务的,可免于履行要约收购义务；三）垫付方股东出售其所获得的偿仍股份时,应遵守其在股 权分置改革方案中所作的承诺；例

6、如垫付方股东承诺三年不出售,偿仍方股东承诺一年不出售,就垫付方股东获得的偿仍股份应按三 年不出售执行；四）如偿仍方偿仍股份时与原垫付方垫付情形不一样时 如 原垫付方垫付股份,偿仍方偿仍现金）,或者不需偿仍方偿仍等情 况的,必需说明缘由；其中,偿仍现金的应当明确定价和总金额；深圳证券交易所3 / 6 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 附件一上市公司股权分置改革垫付对价偿仍业务申请表基本情形公司名称证券账户证券简称证券代码股改实施日期偿仍股份占股份垫付方名称股份偿仍方名称证券账户代垫股份数量 股）偿仍股份数量 股）总股本

7、比例报送材料资料是否齐全1、垫付方与偿仍方的偿仍协议2、股东持股证明文件 3、相关股东的身份证明文件4、相关股东的授权托付书 5、偿仍协议的公证书 如需要）6、授权托付书的公证书 如需要）7、垫付对价偿仍公告 如需要）8、其他相关材料上市公司董事会申请4 / 6 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 本公司董事会保证上述材料的真实、精确、完整、合法,特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理垫付对价的偿仍事宜； XXX 股份有限公司董事会 盖章）年月日5 / 6 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 附件二授权托付书为协作股权分置改革后续工作的顺当进行,兹授权 上市公司全称、证券简称及代码）董事会代表我方向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关垫付对价的偿仍事宜；有效期限：至年月日签发日期：年月日联系人姓名：电话：授权方 公章或签名）：法定代表人签名：年月日6 / 6 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 6 页