合伙经营协议书-范本.pdf

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1、有限公司合伙经营协议书根据中华人民共和国合伙企业法及其有关规定，本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，全体合伙人签订如下协议，共同信守。订立协议各合伙人：合伙投资人 1：姓名身份号住址合伙投资人 2：姓名身份号住址合伙投资人 3：姓名身份号住址合伙投资人 4：姓名身份号住址双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营有限公司（以下简称公司），特订立本协议。第一条 合伙宗旨：合伙人遵循自愿平等公平诚实信用原则, 本着互惠互利互相帮助的宗旨。第二条 合伙名称：有限公司第三条 主要经营地：第四条 合伙经营项目和范围：按有限公

2、司营业执照为准。第五条 合伙期限，自 20 年月日起，至公司注销日止。第六条 出资金额、方式、期限。1 合伙人以 现金 方式出资，计人民币元整，占总投资；合伙人以 现金 方式出资，计人民币元整，占总投资；合伙人以 现金 方式出资，计人民币元整，占总投资；合伙人以 现金 方式出资，计人民币元整，占总投资。2 各合伙人的出资，于 20 年月日以前交齐。3 本合伙出资共计人民币元整。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。第七条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。1 业税后利润按下列顺序分配1.1 弥

3、补亏损；1.2 提取公积金 % ；1.3 提取公益金 % ；1.4 留存发展资金1.5 支付股利。2 盈余分配：以投资比例为依据，按比例分配。3 债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以投资比例为依据，按比例承担。 （特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。 未约定分担比例的， 由各合伙人按投资分担。 任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10 日内向对方清偿自己应负担的部分。）第八条 入伙、退伙、出资的转让。1 入伙。1.1 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；1.2 承认并签署本合伙协议；1.3 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享

4、有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。2 退伙。2.1 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：2.1.1 合伙协议约定的退伙事由出现；2.1.2 经全体合伙人同意退伙；2.1.3发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。2.2 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：2.2.1 死亡或者被依法宣告死亡；2.2.2 被依法宣告为无民事行为能力人；2.2.3 个

5、人丧失偿债能力；2.2.4被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。2.3 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：2.3.1 未履行出资义务；2.3.2 因故意或重大过失给合伙企业造成损失；2.3.3 执行合伙企业事务时有不正当行为；2.3.4 执行具体业务时，未能在规定期限，按照规定的要求，完成考核指标；2.3.5 在公司日常管理中未能严格要求自己，缺乏基本的职业精神；2.3.6 合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效， 被除名人退伙。 除名人对除名

6、决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30 日内，向人民法院起诉。合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。3 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。 如向合伙人以外的第三人转让， 第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。 合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。第九条 合伙负责人及合伙事务执行。1 全体合伙人共同执行合伙企业事务。1.1 对外开展业务，订立合同；1.2 对合伙投资事业进行日常管理；1.3 出售合伙投资的产品（货物）；1.4 支付合伙投资债务；1.5 检

7、查合伙投资账册及经营情况；1.6 共同决定合伙投资重大事项。2 经营管理：2.1 由出资各方共同经营管理。 公司的经营方针， 重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取一致通过的原则，4 人中如有任何一方持不同意见，决策即无法通过。2.2设 经 营 管 理 机 构 设经 理 1 人 ， 由担 任 ， 副经 理人 ，由、担任，任期年。从管理职能上划分：负责公司的全面管理，负责公司的具体业务运营管理，负责公司的 其 他 职 能 部 门 的 管 理 ； 从 具 体 业 务 上 划 分 ，负责，负责，负责，负责；以上划分仅根据公司初期的规划设置，但本着分工合作的原则， 4 位投资

8、人必须全面承担起公司发展的重任，今后的详细分工将根据公司的进一步发展适时调整。2.3 有 限 公 司 的 主 管 会 计 由（ 暂 缺 ）担任。. .有限公司的财务会计账目受全体合伙人监督检查。3 下列事务必须经全体合伙人同意：3.1 处分合伙企业的不动产；3.2 改变合伙企业名称；3.3 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；3.4 向企业登记机关申请办理变更登记；3.5 以合伙企业名义为其它人提供担保；3.6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；3.7 有关事务执行争议的处理，对事务执行人委托的撤消、利润分配和亏损分担方法的变动、合伙人增加或减少出资；3.8 合伙企业歇业

9、。第十条 合伙人的权利和义务。1 合伙人的权利：1.1 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；1.2 合伙人享有合伙利益的分配权；1.3 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；1.4 合伙人有退伙的权利。2 合伙人的义务：2.1 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；2.2 分担合伙的经营损失的债务；2.3 为合伙债务承担连带责任。第十一条禁止行为。1 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。2 禁止合伙人参与经

10、营与本合伙竞争的业务；3 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。4 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第十二条合伙营业的继续。1 在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。2 在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额， 继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。第十三条合伙的终止和清算。1 合伙因下列情形解散：1.1 合伙期限届满；1.2 全体合伙人同意终止合伙关系；1.3 已不具备法定合伙人数；1.4

11、 合伙事务完成或不能完成；1.5 被依法撤销；1.6 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。2 合伙的清算：2.1 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。2.2 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托第三人，担任清算人。15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2.3 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。2.4 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。2.5 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分

12、，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任， 所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。第十四条违约责任。1 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期半年仍未缴足出资，按退伙处理。2 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人， 可按退伙处理， 转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。3 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。4 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法

13、而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。5 合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。第十五条合同争议解决方式。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商， 如协商不成， 提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是最终裁定的，对各方均有约束力。第十六条其他。1 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后内容为准。补充协议是本协议组成部分。2 本合同一式份，合伙人各执一份。3 本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人 1：（签章）签约时间：年月日合伙人 2：（签章）签约时间：年月日合伙人 3：（签章）签约时间：年月日合伙人 4：（签章）签约时间：年月日签约地点：