2022年股权收购专业技术方案分析及引发的关于债转股的几点思考.docx

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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 股权收购方案分析及引发的关于债转股的几点摸索-会计股权收购方案分析及引发的关于债转股的几点摸索 摘要：债转股是企业资产重组和股权收购的重要方式；笔者通过收 购一家公司的股权案例,引起对债转股的作用、税收筹划的空间、及国家新近 执行的注册资本登记制度改革方案对债转股方式的影响的摸索；关键词 ：债转股；股权收购；税收筹划 一、债转股的概念、作用和意义 债转股原本是指国家组建金融资产治理公司,收购银行的不良资产,把原 来银行与企业间的债权债务关系,转变为金融资产治理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系,债权转为股权后,原先的仍本付息就转变为按股

2、 分红；目前,许多非金融机构的企业法人之间存在着债权债务关系或股东与企 业之间除股权以外的债权关系,债转股也可运用在非金融机构或自然人与企业 之间；债转股是银行降低不良资产率、进行资产重组的重要方式；具有极其重要 的作用：一是把持债企业的不良资产盘活并分别出去,变成对欠债企业的股 权,增强了资本的敏捷性；二是持债人的债权人位置无法约束欠债企业的行 为,把债权变为股权可增强对欠债企业的约束；三是减轻了欠债企业的负担,降低了欠债企业的资产负债率；四是债转股运用于股权收购方案中仍可以起到 税收筹划的作用；债转股的内在意义是它的推广也推动了现代企业制度的进展,有利于企业 产权结构的多元化,使欠债企业有

3、更多的资金运用于技术更新、进展生产,更 快地走出经营困境,以及在全社会实行资源的优化配置；名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 二、股权收购案例分析 X 公司拟收购 Y 公司, Y 公司股权是自然人A100% 持股,经对 Y 公司进行清产核资审计得知 Y 公司在审计截止日的资产总额为 1500 万元（主要是固定资产等生产设备和厂房,无债权）,负债为 2000 万元（其中欠 A 股东1000 万元）,净资产是 -500 万元,在净资产中实收资本为 300 万元,留存收益是 -800 万元；显而易见 Y 公司是一个资不抵债的

4、企业,但是它因拥有稀缺资源的开采权而对 X 公司具有收购价值,针对其开采权产生的将来收益进行评估, X 企业价值是 3000 万元（总资产价值）； X 公司出具了以下几个收购方案：方案一、 X 公司先以借款的方式付给Y 公司 1000 万元,再由 Y 公司偿仍给 A 股东 1000 万元,即 A 公司将债权直接转让给了 X 公司；同时 X 公司直 接向 A 支付股权收购款 2000 万元；依据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例规定财产转让所 得,是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以 及其他财产取得的所得；财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和 合理费用后

5、的余额,为应纳税所得额；适用比例税率,税率为百分之二十；该 340 万元；方案中 A 就股权转让应缴纳个人所得税 方案二、承债式收购方案之一（即对某一时间之前的债权、债务由原股东 承担,该时间之后的债权、债务由新股东承担）债务转资本公积；A 先将债权 1000 万元转为 Y 公司的资本公积,再转让股权；国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函 2007244 号）明确规定,承债式股权转让应区分两种情形运算股东的个人所 得税；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第一种情形：对于原股东取得转让收入后,依

6、据持股比例先清收债权、归 仍债务后,再对每个股东进行安排的,应纳税所得额的运算公式为：应纳税所 得额（原股东股权转让总收入原股东承担的债务总额原股东所收回的债 权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费） 原股东持股比例；其次种情形：对于原股东取得转让收入后,依据持股比例对股权转让收 入、债权债务进行安排的,应纳税所得额的运算公式为：应纳税所得额原股 东安排取得股权转让收入原股东清收公司债权收入原股东承担公司债务支 出原股东向公司投资成本；该方案中 A 应缴纳个人所得税 = （3000-1000 （其他债权人持有的债务）-300 ）*20%=340 万元,同时由于 Y 公司将 A 的债权做资本公

7、积处理,依据 企 业 所 得 法 的 相 关 规 定 , 视 同 A 对 Y 的 捐 赠 要 缴 纳 企 业 所 得 税 万元；该方案的总税负 590 万元；方案三、承债式收购方 =1000*25%=250 案之二债转股； A 先将对 Y 公司的 1000 万元债权转做股权,实收资本增加至 1300 万元,同时办理工商登记等手续；然后再将股权转让给 X 公司；该方案 万元；中 A 公司应缴纳的个人所得税 = （3000-1300 ）*20%=340 在以上三个方案中,方案一与三税负相同,但是笔者认为方案三优于方案 一,理由是它将承债式收购与债转股结合在一起,即能增加被收购企业净资产降低企业资产

8、负债率,又能降低A 股东的个人所得税税负,而且解决了Y 公司的债权债务再进行并购,防止了以后债务纠纷,这对双方都有利；三、对债转股的几点摸索名师归纳总结 1.债转股的操作空间在不断拓宽；2022 年 2 月 18 日国务院发布了国第 3 页,共 6 页务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知即国发2022 7 号注册- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 资本登记制度改革方案其次中的第（一）种放宽注册资本登记条件不再限制 公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例,不再限制公司全体股东（发 起人）的货币出资金额占注册资本的比例,不再规定公司股东（发起人）缴

9、足 出资的期限；削减了债转股的操作障碍,有利于它的进展； 2. 债转股在股权收购方面有税收筹划的作用；一般来说股权收购都是公司 的重大资产决策,资产权属的变动往往会隐含着税收风险,通过债转股可对自 然人股东转让股权要缴纳的个人所得税进行筹划,也可对被转让股权的企业税 负进行筹划； 3. 债转股降低了被转让企业的资产负债率,盘活了企业的资本,并使企业 优化资本结构,减轻了企业负担,使其有更多的资本和精力用于更新设备、提 高效率,直至走出困境； 4. 以上案例中 A 股东即持有 Y 公司的债权,又持有股权的情形是许多民营 企业或小企业的现实反映,假如收购方企业是国有企业,由于被收购企业具有 肯定的

10、收购价值,通过债转股将原股东的债权转为实收资本,这其实也是对 Y公司实际净资产的仍原,更真实地表达 收购申请更有理有据；四、结语Y 公司的价值；对向上级主管部门提交债转股本身并不复杂,但当它与资本运营等方式结合起来就有了比较丰富 的的表现形式；虽然债转股有着以上所述的优点,但是该方法并非屡试不爽的 万能工具,实际操作中企业要分别情形,依据不同的条件和要求实行不同的办 法制定出合适的股权收购方案,尽可能地较少交易环节和操作成本,并防止与 相关制度发生冲突,合理地运用相关政策和法规；名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 参考文献： 1 关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函 2007244号） . 2国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知国发2022 7 号. （作者单位：广西城投实业有限公司）名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 6 页精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 6 页