子公司管理制度深圳证券交易所.doc

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1、陕西机械秦川发展股份有限公司子公司管理制度1.总 则1.1 为了维护陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“母公司”）的合法权益，保证子公司规范运作、依法经营，实现公司资产的保值、增值，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和有关法律、法规、规范性文件及陕西秦川机械发展股份有限公司章程，结合母公司实际情况，制订本制度。1.2 母公司主要通过委派董事、监事；推荐高管人员候选人、财务人员和法律事务人员；进行财务指导和监控等渠道对控股（参股）子公司进行管理。不直接干预子公司的日常经营活动。1.3 母公司向子公司委派的董事监事必须严格履行公司外派董事监事管理办法规定的责任、权利和义务，切实维护

2、本公司的利益，确保公司投入子公司的资产保值增值。1.4 母公司总经理及其经理层，在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与子公司的关联交易。1.5战略与投资部（资产管理部门）为公司的归口管理部门，财务部、经营计划部、审计部、研究院、质管部、人力资源部等职能部门对子公司进行对口业务监督、管理和指导。1.6由战略与投资部（资产管理部）督促公司的各类子公司，将章程原件、验资报告原件以及股东大会决议（复印件）和董事会决议（复印件），存公司档案保管。2.关键词注释2.1 “母公司”系指陕西秦川机械发展股份有限公司。2.2 “控股子

3、公司”系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：2.2.1本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额大于50%的；2.2.2本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；2.2.3本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。2.3 “参股公司”系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。2.4 “公司重大事项”系指控股子公

4、司的审议决策的下列事项：2.4.1增加或减少注册资本；2.4.2发行股票、债券；2.4.3利润分配方案和弥补亏损方案；2.4.4对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；2.4.5聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；2.4.6收购或出售资产；重大技术改造；资产或债务重组；前五大股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；2.4.7超出公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；2.4.8修改派驻公司公司章程；2.4.9本公司董事会认定的其他重要事项。3 .子公司的设立3.1子公司的设立必须符合国家产业政策和母公司的战略发展方针，有利于母公司产业结构的优化，

5、有利于母公司的主业发展，防止盲目扩张，人情投资，严格控制子公司的数量和规模。3.2设立子公司的决策程序按照陕西秦川机械发展股份有限公司对外投资管理制度执行。4.控股子公司的运营管理4.1 控股子公司应当根据公司法公司章程及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，参照母公司之规定制订各项规章制度。4.2控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次。子公司董事会在审议本办法第2.4条规定的“公司重大事项”时，母公司派出的董事须事先按审批权限，将相关议案提交母公司审议。外派董事须依据母公司办公会或董事会决议行使表决权，不得越权表决。控股子公司应当在其股东（大）会、董事会和监事会会议结束

6、后2个工作日内，将有关决议送达母公司董事会（具体接收部门为战略与投资部）（资产管理部）。4.3控股子公司必须严格按照子公司章程中规定的经营范围开展经营活动。如需进行经营范围的变更，应事先取得母公司董事会的同意。5.控股子公司的财务管理5.1控股子公司根据财务制度和会计准则及母公司财务制度依法建立会计账簿，登记会计凭证。控股子公司财务实行自主收支、独立核算。5.2 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及有关的规定。5.3控股子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送财务报表和提供财务资料。控股子公司应当在月度、季度

7、、半年度结束之日起10个工作日内，向母公司财务部提交月度、季度、半年度财务报表及经营情况总结；控股子公司应当在年度结束之日起30日内，向母公司财务部提交年度财务报告及经营情况总结。5.4 母公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。5.5 母公司对控股子公司的审计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类型。年度审计每年进行一次，审计重点为年报涉及到的财务数据及各项管理费支出。离任审计是指控股子公司高级管理人员离任（包括辞职、罢免、任期届满等）时的审计。专项审计是指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。控股子公司应认真配合母公司的审计工作。6.控

8、股子公司对外投资和抵押担保6.1原则上不允许控股子公司对外再行投资，若生产经营确需对外投资时，编制投资分析报告或投资建议书，详尽分析投资项目的投资收益情况。6.2控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）等事项时，其董事会议（股东会决议）批准后方可实施并及时报告母公司。6.3控股子公司若由于融资的需要，需要以资产或股权进行抵押或担保时，必须在签署抵押或担保协议后报告母公司。 控股子公司不得对外提供除去自身融资需要之外的其他抵押或担保事项。6.4控股子公司的对外投资、抵押担保按照陕西秦川机械发展股份有限公司对外投资管理制度和陕西秦川机械发展股份有限公司对外担保管理办法的规定执行。

9、7.控股子公司的信息披露控股子公司及其相关人员应当认真履行信息披露义务和保密义务，严格执行陕西秦川机械发展股份有限公司信息披露内部控制制度。8.控股子公司的资产经营目标责任管理母公司对全资、控股子公司实行资产经营目标责任管理。每年初，由全资、控股子公司总经理与总公司签订目标经营责任书，主要内容如下：8.1 责任目标（1）主要考核指标 A 资本金利润率：利润总额资本金总额100% B 资本收益率：反映投资回报水平； 资本收益率当年上交利润资本金总额100% C 净资产增长率：反映资产在经营中的增值水平。 净资产增长率（期末净资产本期投入资金无偿调入资产本期内接受的捐赠资产期初净资产）期初净资产1

10、00%（2）主要监控指标： A 资产负债率和长期负债率； B 流动比率； C 速动比率。上述考核目标基数由经营计划处根据全资、控股子公司上一年度实绩、结合下阶段业务发展趋势提出意见，报分管副总经理和财务负责人审核后提交总公司批准。根据子公司的具体情况，经营计划处可以设定有针对性的考核和监控指标，经总公司办公会批准后实施。8.2责任人全资、控股子公司的总经理为目标经营责任人，由其每年度与总公司签订责任书，明确责任和权利，并确定年薪基数。8.3考核办法母公司经营计划处为目标考核责任单位。根据子公司的目标执行情况，采用综合评分方法进行考评并写出考评意见。各项指标的权重按照各子公司实际情况确定。8.4

11、奖惩由经营计划处根据全资、控股子公司经营业绩考核办法进行核定。责任人当年薪酬核定后，应留取部分作为次年的风险抵押金，如果次年考核（排除不可抗拒力影响因素后）综合评分达不到核定值，则上年的风险抵押金不再发给。8.5母公司派到全资、控股子公司的其他高级管理人员（包括副总经理、财务总监等）的年终考评及奖励，参照目标经营责任人的考评奖惩办法执行。8.6 参股子公司的目标责任制管理，由其公司董事会制定。母公司只考核所派出的主要负责人经济责任，考核指标是投资资金的年度报酬率、投资平均报酬率，其计算公式如下：年度报酬率当年上交利润（实收红利）投资资金100%投资平均报酬率历年平均实收红利金额历年投资总额10

12、0%8.7 代表母公司的控股子公司高级管理人员除按照控股子公司章程履行职责外，每年还应向母公司董事会做出述职报告。9.全面预算管理9.1 预算应强调以销定产的原则，充分做好市场调研工作，将指标细分到月份突出企业现金流量、盈利和成本费用的预算。9.2 预算一经确定原则上不再调整，必须严格依照预算执行。母公司财务部门定期对预算执行情况进行跟踪分析，对其变化幅度超过10%的项目及时进行分析。10.利润分配、现金分红101、子公司每年必须有利润分配及现金分配预案。10.2、未经母公司书面确认，各子公司不得截流应付股利。11.企业形象和标识管理11.1 控股子公司经母公司同意可以在其商号中使用“秦川”商

13、标及图形标记。11.2 控股子公司应按照母公司的要求实行统一的标识体系。在总体风格不相悖的前提下，可以选择具有自身特点的子标识系统。11.3 控股子公司应当为树立母公司的企业形象努力，注重使用和宣传母公司视觉识别系统，如合理规范的使用母公司名称、母公司标志等，使用与母公司统一式样的办公用品、服装、招牌等，费用自理。11.4 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及母公司，应经母公司主管领导事先同意。12.对参股公司的管理内容12.1 本公司对参股公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。12.2 建立外派董事监事“事先授权制度”。即参股公司董事会在审议本办法第2.4条规定的“公司重大事

14、项”时，本公司派出的董事须确定一人在接到会议通知的二个工作日之内书面报告本公司，并草拟议案，提交本公司办公会（董事会）审议。外派董事监事必须依据本公司办公会（董事会）决议行使表决权，不得越权表决。12.3 建立外派董事监事“工作报告制度”。即外派董事、监事必须在每个会计年度结束后的30天内，向本公司董事会薪酬考核委员会提交本人在上一年度履行职务的情况报告，该报告应包括但不限于下列内容：12.3.1派驻公司上一年度的经营状况；12.3.2本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况；12.3.3对派驻公司下一步发展的建议；12.3.4就本公司对参股子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；12.3.5需要说明和报告的其它事项。12.4 外派董事、监事须在派驻公司股东会、董事会、监事会结束后的二个工作日内，将会议决议报战略投资部备案、归档。12.5 外派董事、监事应督促参股公司，按月向本公司财务部提供财务报表，半年度提供财务报告，年度提供审计报告。13.附 则13.1 本制度自陕西秦川机械发展股份有限公司董事会批准之日起生效。13.2 本制度由陕西秦川机械发展股份有限公司董事会负责解释。7