尽职调查报告提纲.docx

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1、尽职调查报告提纲尽职调查报告提纲第1章公司基本情况1、 公司简介2、 历史沿革（名称变化、股权变化、业务变化等。审查三证、历史文件特别是国有改制企业。可工商查询）3、 股权结构（有无员工持股）4、 主要股东情况（背景、股东、实际控制人、主营业务等）5、 章程和合资合同（注意章程中的特殊条款如控制权改变和毒丸计划等）6、 组织架构（组成和职能）7、 公司董事介绍（国籍、简历、学位、职称、经营业绩、兼职情况、犯罪记录），成员间有无亲属和婚姻关系8、 公司监事介绍（）9、 公司高管和核心技术人员介绍（）10、 公司员工结构介绍（管理、技术、生产、销售等不同岗位员工的比例、学历、性别、年龄、籍贯等情况

2、）、员工薪酬、员工保险缴纳情况11、 重大对外投资（分公司、参控股项目和公司，包括合营）12、 公司涉及的担保和诉讼的情况（注明关联人是否为股东），是否已进行账务处理；公司股东以及董监高自身涉及的担保和诉讼情况。其他重大或有事项。如有，关注财务处理情况13、 股权转让的原因第2章所属行业国内外发展状况1、 行业的发源和历史2、 国外发展历史和现状3、 国内发展历史和现状4、 业内知名企业（特别关注相关上市公司）：背景、商业模式、管理、人才、产品种类、价位、市场占有率、技术水平、成本、销售模式、营销策略5、 行业地位（品牌、规模、技术水平、市场份额、排名、荣誉）6、 替代品以及行业的发展第3章所

3、属行业产业政策1、 国家产业政策2、 地区产业政策3、 政策趋势第4章公司产品1、 概念和分类（产品与服务的清晰定义、分类与系列、工艺、功能、上下游说明、是否节能环保）2、 公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩3、 目前公司产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源4、 目前拥有的无形资产（商标、专利（包括已授权和已受理的）、批文、技术，何时到期，所有人）5、 新产品和技术储备6、 与高校、科研机构等合作项目、承担国家研发课题第5章企业经营分析1、 公司采购模式和制度2、 公司主要供应商（前10大，以及独门供应商，占比，列明所供产品），是否存在重大依赖3、 公司

4、的生产管理4、 公司营销策略、销售模式、销售网络、定价依据5、 公司分产品、分区域销售情况6、 公司团队建设、销售团队激励政策7、 公司主要客户（前10大。名称、地区、合作时间、本年累计金额、占比、回款评价上中下、有无特殊销售政策），是否存在重大依赖8、 控股子公司情况9、 董、监、高、核心技术人员、5%以上股东在上游企业、同类企业、下游企业的投资情况10、 支持、配套部门（如财务、办公室）的特色建设11、 公司各项制度的健全性12、 公司企业文化建设13、 公司3-5年的发展规划第6章公司财务分析三年以上经审计的以及最近财报，注意营业外收支和税务优惠的影响，业绩重大变动说明。未来3-5年的现

5、金测算和满足需要的对策。第7章公司价值分析优劣势分析（包括风险提示：股东实力、董监高核心技术人员实力、行业地位、政策、资源、技术研发、上下游、市场、管理、财务等。与竞争对手的比较。投资目的不同，侧重点不同。股权投资按IPO标准：主体资格（注册资本足额缴纳、3年主营董高无大变、实际控制人未变、股权清晰）、五独立（资产完整、人员、财务、机构、业务独立）、同业竞争、关联交易、规范运行（三会独董董秘）、财务与会计1、 公司优势分析2、 公司劣势分析第8章并购方案及未来安排1、 并购方案（不同收购目的侧重点不同。定价依据、付款方式、管理层激励和约束、违约责任）2、 未来安排（人员、业务、资金、资本市场）或退出方案