经济法第二章内资企业法律制度ppt课件.ppt

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1、企业依法设立的，从事经营活动，并具有独立或相对独立的法律人格的经济组织。企业法律制度关于企业设立、企业组织、企业运行和对企业实施管理的各种法律规范的总称。企业企业国有企业、集体企业、国有企业、集体企业、私营企业私营企业内资企业、外商投资企业内资企业、外商投资企业法人企业和非法人企业法人企业和非法人企业企业生产资料所有企业生产资料所有制的不同制的不同投资者受否有涉投资者受否有涉外因素外因素企业法律地位企业法律地位不同不同个人独资企业、合伙个人独资企业、合伙企业、公司企业、公司出资方式与责任形式不同出资方式与责任形式不同企业的分类企业的分类企业适用法律的性质和范围企业适用法律的性质和范围普通企业、

2、普通企业、特殊企业特殊企业我国企业（法）的体系我国企业（法）的体系国有企业国有企业私营企业私营企业合伙企业合伙企业个人独资企业个人独资企业外商投资企业外商投资企业公司公司19931993年年集体企业集体企业第二章 内资企业法律制度n第一节第一节 全民所有制企业法全民所有制企业法n第二节第二节 个人独资企业法个人独资企业法n第三节第三节 合伙企业法合伙企业法 第一节第一节 全民所有制工业企业法全民所有制工业企业法n国有工业企业法国有工业企业法n一、概念：以一、概念：以生产资料全民所有制生产资料全民所有制为基础，从为基础，从事事工业生产经营活动工业生产经营活动的企业。的企业。n二、地位：法人企业二

3、、地位：法人企业n三、设立：申请三、设立：申请审批审批登记登记n四、组织机构：四、组织机构：n厂长（经理）负责制厂长（经理）负责制n职工代表大会制职工代表大会制第二节第二节 个人独资企业法个人独资企业法n一、一、个人独资企业的概念和特征个人独资企业的概念和特征 n二、二、个人独资企业的设立个人独资企业的设立 n三、三、个人独资企业的事务管理个人独资企业的事务管理n四、四、个人独资企业的权利、义务个人独资企业的权利、义务n五、五、个人独资企业的解散和清算个人独资企业的解散和清算一、个人独资企业概念和特征一、个人独资企业概念和特征 n 个人独资企业法个人独资企业法第第2 2条条 n（1 1）投资人

4、）投资人由一个自然人出资设立的经营由一个自然人出资设立的经营实体。实体。n（2 2）产权关系与组织管理）产权关系与组织管理其财产为出资人其财产为出资人所有；企业事务管理归出资人绝对控制与支配。所有；企业事务管理归出资人绝对控制与支配。n（3 3）责任承担责任承担其出资人以其个人财产对企其出资人以其个人财产对企业债务承担无限责任业债务承担无限责任 n（4 4）法律地位）法律地位非法人企业非法人企业思考：个人独资企业与个体思考：个人独资企业与个体工商户之区别？工商户之区别？个人独资企业法个人独资企业法第第2条条n本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设

5、立，由一个自然人投资，财产为投资人境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。担无限责任的经营实体。案例分析案例分析个人独资企业的债务承担个人独资企业的债务承担n魏某申请开办魏某申请开办“龙发小商品批发店龙发小商品批发店”，个人积蓄，个人积蓄30003000元，父母赠与元，父母赠与70007000元；元；n承租店面，价格每月承租店面，价格每月10001000元，并以个人名义进行登记，申报出资元，并以个人名义进行登记，申报出资80008000元；元；n领取营业执照后，开业；领取营业执照后，开业；n但

6、因魏某不懂经营，未进行市场调查，凭个人喜好进货，经营不到但因魏某不懂经营，未进行市场调查，凭个人喜好进货，经营不到2 2年，拖欠年，拖欠厂家货款厂家货款1000010000元，向杨某某、殷某某、舒某某借债各元，向杨某某、殷某某、舒某某借债各20002000元，欠房租元，欠房租60006000元；元；n各债权人不断上门讨债，魏某无力支持，以企业所剩价值各债权人不断上门讨债，魏某无力支持，以企业所剩价值80008000元的货抵补债元的货抵补债务，并说，注册资本也为务，并说，注册资本也为80008000元，以此为限；元，以此为限；n各债权人一致认为魏某不能以登记的出资额为限。各债权人一致认为魏某不能

7、以登记的出资额为限。 n债权人杨某得知魏某开办小商品批发店时，魏某的父母资助债权人杨某得知魏某开办小商品批发店时，魏某的父母资助70007000元，提出，元，提出，该店是以家庭共有财产出资的，应当由魏某某及其父母共同承担责任。该店是以家庭共有财产出资的，应当由魏某某及其父母共同承担责任。n魏某则认为该批发店为个人出资；魏某则认为该批发店为个人出资；n双方争执不下，各债权人共同将魏某某诉至法院。双方争执不下，各债权人共同将魏某某诉至法院。n问题：问题：n1.1.龙发小商品批发店是否仅以其出资额为限对外承担责任？龙发小商品批发店是否仅以其出资额为限对外承担责任？ n2.2.龙发小商品批发店的债务应

8、由魏某某个人还是由家庭共有财产承担责任？龙发小商品批发店的债务应由魏某某个人还是由家庭共有财产承担责任？ 二、二、 个人独资企业的设立个人独资企业的设立n（一）个人独资企业的设立条件（一）个人独资企业的设立条件n 个人独资企业法个人独资企业法第第8 8条条 n设立个人独资企业应当具备下列条件：设立个人独资企业应当具备下列条件：n1.1.投资人为一个自然人投资人为一个自然人第第1616条条、第第4747条条n2.2.有合法的企业名称有合法的企业名称第第1111条条n3.3.有投资人申报的出资有投资人申报的出资第第1818条条n4.4.固定的生产经营场所和必要的生产经营条件固定的生产经营场所和必要

9、的生产经营条件第第3 3条条 n5.5.有必要的从业人员。有必要的从业人员。n（二）个人独资企业的设立程序（二）个人独资企业的设立程序投资人或投资人或其委托的代理人其委托的代理人登记机关登记机关设立申请，提交相关文件设立申请，提交相关文件第第9 9条条颁发营业执照或者书面答复，说明理由颁发营业执照或者书面答复，说明理由第第13条条受理，作出是否予以登记的决定受理，作出是否予以登记的决定第第12条条引引 例：个人独资企业的设立例：个人独资企业的设立顾勇顾勇我（国有企业职工）要创建一家独资企业，它应该我（国有企业职工）要创建一家独资企业，它应该是：是：n1.1.名称为名称为“洁又惠洁又惠”面点制作

10、有限责任公司。面点制作有限责任公司。n2.2.注册资本暂定为注册资本暂定为400400元，外加一些碗筷、桌椅；元，外加一些碗筷、桌椅；因为注册资本越低，承担的责任也就越少。因为注册资本越低，承担的责任也就越少。n3.3.借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所，面借用一处即将拆迁的街面房作为经营场所，面临拆迁时再想办法。临拆迁时再想办法。n4.4.雇用雇用3 3名职工，支付的工资，但社会养老金、失名职工，支付的工资，但社会养老金、失业保险金、医疗保险金等项目由职工自己解决。业保险金、医疗保险金等项目由职工自己解决。n5.5.既然不取得法人资格故无需登记，挂一块招牌既然不取得法人资格故无需登记，挂一

11、块招牌就可以了。就可以了。n6.6.聘用一名经理管理企业，但重大事项由自己决聘用一名经理管理企业，但重大事项由自己决定。经理超越其职权对企业不利的行为，由经理自定。经理超越其职权对企业不利的行为，由经理自行负责。行负责。n7.7.业务较少，不设置帐簿和配备专门的财会人员。业务较少，不设置帐簿和配备专门的财会人员。 投资人必须具备的条件n第一，一个自然人第一，一个自然人n第二，完全民事行为能力人第二，完全民事行为能力人 n第三，具有中国国籍第三，具有中国国籍n第四，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得第四，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得成为投资人成为投资人 n第五，依法负有竞业禁止

12、的人，不能作为经营相应业第五，依法负有竞业禁止的人，不能作为经营相应业务的个人独资企业的投资人务的个人独资企业的投资人 个人独资的美容院个人独资的美容院n赵甲，男，赵某长赵甲，男，赵某长子，子，1919周岁，某美周岁，某美容院的合伙人之一。容院的合伙人之一。n赵丙，男，赵某次赵丙，男，赵某次子，子，1515周岁，初中周岁，初中毕业后在某美容培毕业后在某美容培训班学习美容，有训班学习美容，有较强的管理能力。较强的管理能力。n赵乙，女，赵某长赵乙，女，赵某长女，女，1717周岁，大学周岁，大学学生，从事网页设学生，从事网页设计和维护工作，收计和维护工作，收人颇丰，经济上独人颇丰，经济上独立于其家庭

13、。立于其家庭。n周某，女，赵某之妻，周某，女，赵某之妻，4545周岁，美国国籍，随家周岁，美国国籍，随家人在国内居住；人在国内居住；n赵某，男，户主本赵某，男，户主本人，人，4747周岁，某县周岁，某县国家税务局局长；国家税务局局长；个人独资企业法n个人独资企业法个人独资企业法第第3 3条条n个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。n个人独资企业法个人独资企业法第第1111条条n个人独资企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相个人独资企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合。符合。n个人独资企业法个人独资企业法第第1616条条n法律、行政法规禁止

14、从事营利性活动的人，不得作为投法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。资人申请设立个人独资企业。n个人独资企业法个人独资企业法第第1818条条n个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。对企业债务承担无限责任。个人独资企业法n个人独资企业法个人独资企业法第第9 9条条n申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业

15、所在地的登记机关提交人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书设立申请书、投资人身份证明、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。n个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。登记时提交有关部门的批准文件。n个人独资企业法个

16、人独资企业法第第1212条条n登记机关应当在收到设立申请文件之日起十五日内，对符合本法登记机关应当在收到设立申请文件之日起十五日内，对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。n个人独资企业法个人独资企业法第第1313条条n个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。n在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名在领取个人独资企业营业执照前，投资人

17、不得以个人独资企业名义从事经营活动。义从事经营活动。个人独资企业法第10条个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：n（一）企业的名称和住所；（一）企业的名称和住所；n（二）投资人的姓名和居所；（二）投资人的姓名和居所；n（三）投资人的出资额和出资方式；（三）投资人的出资额和出资方式；n（四）经营范围。（四）经营范围。个人独资企业法第37条n违反本法规定，未领取营业执照，以个人独资违反本法规定，未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以三千元以下的罚款。处以三千元以下的罚款。n个人独资

18、企业登记事项发生变更时，未按本法个人独资企业登记事项发生变更时，未按本法规定办理有关变更登记的，责令限期办理变更规定办理有关变更登记的，责令限期办理变更登记；逾期不办理的，处以二千元以下的罚款。登记；逾期不办理的，处以二千元以下的罚款。个人独资企业法个人独资企业法第第47条条n外商独资企业不适用本法。外商独资企业不适用本法。 竞业禁止的相应法律规定竞业禁止的相应法律规定 n个人独资企业法个人独资企业法第二十条第六项第二十条第六项n投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（六）未经投资人同意，从事员不得有下列行为：（六）未经投资人

19、同意，从事与本企业相竞争的业务；与本企业相竞争的业务；n合伙企业法合伙企业法第三十二条第一款第三十二条第一款 n合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。相竞争的业务。n 公司法公司法第一百四十九条第五项第一百四十九条第五项n董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；经营与所任职公司同类的

20、业务； 三、三、个人独资企业的事务管理个人独资企业的事务管理n某独资企业的投资人甲聘用乙负责企业分支机构的经营管理，某独资企业的投资人甲聘用乙负责企业分支机构的经营管理，并在书面委托合同中约定，对于金额超过并在书面委托合同中约定，对于金额超过5 5万元的企业事务，万元的企业事务，应当征得甲的同意，否则甲对由此产生的后果概不负责。应当征得甲的同意，否则甲对由此产生的后果概不负责。n在随后的经营管理中，乙与某合伙企业协商一项商标转让事宜在随后的经营管理中，乙与某合伙企业协商一项商标转让事宜时，考虑到转让的金额不可能超过时，考虑到转让的金额不可能超过5 5万元，乙并未征求甲的同万元，乙并未征求甲的同

21、意，最终达成的转让合同。意，最终达成的转让合同。n该转让合同约定：分支机构在该转让合同约定：分支机构在3 3个月后向该合伙企业转让某一个月后向该合伙企业转让某一未注册商标，转让金额为未注册商标，转让金额为4 4万元。万元。n3 3个月后，由于甲已经将该商标转让给其他人，导致分支机构个月后，由于甲已经将该商标转让给其他人，导致分支机构不能按照约定转让商标，由此造成该合伙企业损失达不能按照约定转让商标，由此造成该合伙企业损失达1 1万元。万元。n问题：问题：n1.1.应该由谁承担该合伙企业应该由谁承担该合伙企业1 1万元的损失？为什么？万元的损失？为什么？n2.2.乙是否应该承担一定的责任？为什么

22、？乙是否应该承担一定的责任？为什么？n1.1.事务管理的方式事务管理的方式第第1919条第条第1 1款款n第一，自行管理第一，自行管理n第二，委托或者聘用他人管理第二，委托或者聘用他人管理 n受托人或被聘用人的权利范围受托人或被聘用人的权利范围第第1919条第条第2 2、4 4款款n受托人或被聘用人的义务受托人或被聘用人的义务n（1 1）一般性义务）一般性义务第第1919条第条第3 3款款、第第3838条条n（2 2）禁止性义务）禁止性义务第第2020条条、第第4040条条n2.2.事务管理的主要内容事务管理的主要内容n（1 1）财务会计管理）财务会计管理 第第2121条条n（2 2）劳动管理

23、）劳动管理 第第6 6条条、第第2222条、第条、第2323条条n（3 3）组织人事管理）组织人事管理n（4 4）税收管理）税收管理第第4 4条第条第2 2款款n（5 5）其他事务）其他事务信贷管理、知识产权管理、合同信贷管理、知识产权管理、合同管理等管理等 个人独资企业法第4条n个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。n个人独资企业应当依法履行纳税义务。个人独资企业法第6条n个人独资企业应当依法招用职工。职工的合法权益受法律保护。n个人独资企业职工依法建立工会，工会依法开展活动。个人独资企业法第14条n个人独资企业设立分支机构，应当由投资个人独

24、资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。的登记机关申请登记，领取营业执照。n分支机构经核准登记后，应将登记情况报分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。关备案。n分支机构的民事责任由设立该分支机构的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。个人独资企业承担。个人独资企业法第19条n个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。n投资人委托或者聘用他人管理个人

25、独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。n受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。n投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业法第20条n投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：行为：n（一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；n（二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；n（三）挪用企业的资金归

26、个人使用或者借贷给他人（三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人n（四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；（四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；n（五）擅自以企业财产提供担保；（五）擅自以企业财产提供担保；n（六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；n（七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；n（八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让（八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；给他人使用；n（九）泄露

27、本企业的商业秘密；（九）泄露本企业的商业秘密；n（十）法律、行政法规禁止的其他行为。（十）法律、行政法规禁止的其他行为。个人独资企业法n个人独资企业法个人独资企业法第第21条条n个人独资企业应当依法设置会计帐簿，进行会计核个人独资企业应当依法设置会计帐簿，进行会计核算。算。n个人独资企业法个人独资企业法第第22条条n个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。工工资。n个人独资企业法个人独资企业法第第23条条n个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为个

28、人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。职工缴纳社会保险费。个人独资企业法第38条n投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。个人独资企业法第40条n投资人委托或者聘用的人员违反本法第二十条规定，侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的，依法承担赔偿责任；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、四、 个人独资企业的权利、义务个人独资企业的权利、义务n（一）个人独资企业的权利（一）个人独资企业的权利n企业财产不受侵犯企业财产不受侵犯第第5 5条、第条、第1717条条

29、n自主经营权自主经营权n机构设置和劳动用工自主权机构设置和劳动用工自主权第第6 6条条n依法申请贷款、取得土地使用权依法申请贷款、取得土地使用权第第2424条条n拒绝摊派权拒绝摊派权第第2525条条n法律、法规规定的其他权利法律、法规规定的其他权利第第2424条条n（二）个人独资企业的义务（二）个人独资企业的义务n遵守国家法律、法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利遵守国家法律、法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益益第第4 4条第条第1 1款款n依法缴纳国家税收依法缴纳国家税收第第4 4条第条第2 2款款n依法建立企业财务会计制度依法建立企业财务会计制度第第2121条条n保障和维护

30、企业职工的合法权益保障和维护企业职工的合法权益第第6 6条、第条、第2222条、第条、第2323条条个人独资企业法n个人独资企业法第5条n国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。 n个人独资企业法第17条n个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。个人独资企业法n个人独资企业法第24条n个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。n个人独资企业法第25条n任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力；对于违法强制提供财力、物力、人力的行为，个人独资企业有权拒绝。五、

31、五、个人独资企业的解散和清算个人独资企业的解散和清算 n（一（一) )解散的事由解散的事由第第2626条条n（二）清算（二）清算n1 1、确定清算人、确定清算人第第2727条条n2 2、通知和公告债权人、通知和公告债权人第第2727条条n3 3、清算期间对投资人的要求、清算期间对投资人的要求第第3030条条n4 4、财产的清偿顺序、财产的清偿顺序第第2929条条n5 5、投资人的持续清偿责任、投资人的持续清偿责任第第2828条条n6 6、注销登记、注销登记第第3232条条 案例分析案例分析企业解散与清算企业解散与清算n某个人独资企业由于销售假冒伪劣商品，造成消费者赵某损失某个人独资企业由于销售

32、假冒伪劣商品，造成消费者赵某损失60006000元，被工商行政管理部门处以元，被工商行政管理部门处以40004000元罚款并吊销营业执照的元罚款并吊销营业执照的行政处罚。行政处罚。n投资人钱某交纳投资人钱某交纳40004000元罚款，向税务部门缴纳所欠税款元罚款，向税务部门缴纳所欠税款20002000元，元，支付给职工孙某支付给职工孙某20002000元工资，并为孙某缴纳社会保险费元工资，并为孙某缴纳社会保险费10001000元后，元后，简单编制了一份清算报告，向登记机关办理了注销登记。简单编制了一份清算报告，向登记机关办理了注销登记。n不久赵某找到钱某要求索赔。不久赵某找到钱某要求索赔。n企

33、业的债权人周某听说企业解散了，也找到赵某让其清偿企业的债权人周某听说企业解散了，也找到赵某让其清偿20002000元元的债务。的债务。n钱某的个人可执行财产只有钱某的个人可执行财产只有50005000元了，钱某让他们看着办吧。元了，钱某让他们看着办吧。n【问题【问题】n1 1钱某的财产处理顺序是否合法？若不合法，依照法律规定应钱某的财产处理顺序是否合法？若不合法，依照法律规定应该如何处理？该如何处理？n2 2除对财产处理的有关内容外，还有哪些有关解散的事宜不符除对财产处理的有关内容外，还有哪些有关解散的事宜不符合法律规定？合法律规定？ 个人独资企业法第26条个人独资企业有下列情形之一时，应当解

34、散：n（一）投资人决定解散；n（二）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；n（三）被依法吊销营业执照；n（四）法律、行政法规规定的其他情形。个人独资企业法第27条n个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。n投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。个人独资企业法第28条n个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。个人独资企

35、业法第29条 个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：n（一）所欠职工工资和社会保险费用；n（二）所欠税款；n（三）其他债务。个人独资企业法第30条n清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。 个人独资企业法第32条n个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。个人独资企业法第43条n投资人违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承应当先承担民事赔偿责任。担民事赔偿责任。第三节第三节 合伙企业法合伙企业

36、法n一、一、合伙企业的概念和特征合伙企业的概念和特征 n二、二、合伙企业的设立合伙企业的设立 n三、三、合伙企业的财产合伙企业的财产n四、四、合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行n五、五、合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系n六、六、入伙和退伙入伙和退伙n七、七、合伙企业的解散和清算合伙企业的解散和清算一、一、合伙企业的概念和特征合伙企业的概念和特征 n 合伙企业法合伙企业法第第2 2条条n1.1.合伙企业至少有合伙企业至少有两个以上两个以上的的合伙人合伙人。 n2.2.合伙企业以书面合伙协议为基础。合伙企业以书面合伙协议为基础。n3.3.合伙人对合伙企业债务承担无限（连带）责任或以合

37、伙人对合伙企业债务承担无限（连带）责任或以其认缴的出资额为限承担有限责任其认缴的出资额为限承担有限责任n 合伙企业法合伙企业法第第2 2条、第条、第5757条条 n4.4.合伙企业是不具有法人资格的经济组织合伙企业是不具有法人资格的经济组织引例：合伙企业方案选择引例：合伙企业方案选择n某市公民李军同其朋友王宏、吴玲准备办一家企业从事餐某市公民李军同其朋友王宏、吴玲准备办一家企业从事餐饮业。关于如何合伙，形成了以下几种初步方案：饮业。关于如何合伙，形成了以下几种初步方案：n第一种方案：三人共同出资，李军为负责人，无限责任；第一种方案：三人共同出资，李军为负责人，无限责任；王宏和吴玲则以各自的出资

38、为限承担有限责任。王宏和吴玲则以各自的出资为限承担有限责任。 n第二种方案：由李军出资，王宏和吴玲为企业工作，拿固第二种方案：由李军出资，王宏和吴玲为企业工作，拿固定工资。李军再找一家国有企业投资，以弥补资本的不足，定工资。李军再找一家国有企业投资，以弥补资本的不足，共同承担无限连带责任。共同承担无限连带责任。 n第三种方案：三人共同出资，共同参与经营管理，对合伙第三种方案：三人共同出资，共同参与经营管理，对合伙企业的债务承担无限连带责任。企业的债务承担无限连带责任。 n第四种方案：由李军一人出资经营，一人对企业承担无限第四种方案：由李军一人出资经营，一人对企业承担无限责任，王宏和吴玲为企业工

39、作，拿固定工资。责任，王宏和吴玲为企业工作，拿固定工资。 思考：个人独资企业与合伙思考：个人独资企业与合伙企业之区别？企业之区别？合伙企业的分类合伙企业的分类合伙企业合伙企业参加主体不同参加主体不同企业性质不同企业性质不同自然人合伙企业自然人合伙企业法人合伙企业法人合伙企业其他组织合伙企业其他组织合伙企业混合合伙企业混合合伙企业普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业一般的普通合伙一般的普通合伙企业企业特殊的普通合伙特殊的普通合伙企业企业合伙企业法合伙企业法第第2条条n本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合

40、伙企业和有限合依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。伙企业。n普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有责任的形式有特别规定特别规定的，从其规定。的，从其规定。n有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。责任。n

41、合伙企业法合伙企业法第第3 3条条n国有独资公司、国有企业、上市公司以及公国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。伙人。 n公司法公司法第第1515条条 n公司可以向其他企业投资；但是，除法律另公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。担连带责任的出资人。合伙企业法合伙企业法第第57条条n一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无或者重大过失

42、造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。伙企业中的财产份额为限承担责任。n合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。体合伙人承担无限连带责任。 合伙企业法合伙企业法第第61条条n有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。设立；但是，法律另有规定的除外。n有限合伙企业至少应当有

43、一个普通合伙人。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 合伙企业法合伙企业法n第第55条第条第1款款 以专业知识和专门技能为客户提以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。的普通合伙企业。n第第107条非企业专业服务机构依据有关法律条非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。责任的规定。二、合伙企业的设立二、合伙企业的设立n一、设立的条件一、设立的条件合伙

44、企业法合伙企业法第第1414条条n设立合伙企业，应当具备下列条件：设立合伙企业，应当具备下列条件：n（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；有完全民事行为能力；第第3 3条、第条、第6161条、条、公司法公司法第第1515条条n（二）有书面合伙协议；（二）有书面合伙协议；第第4 4、5 5、1818、1919、6363条条n（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；n 第第1616、1717、6464、6565条条n（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（四）有合伙企业的名称和生产经营

45、场所；n 第第1515、5656、6262、9494条条n（五）法律、行政法规规定的其他条件。（五）法律、行政法规规定的其他条件。n二、二、设立的程序设立的程序第第9-129-12条、第条、第9595条第条第1 1款款n订立合伙协议订立合伙协议出资的履行出资的履行申请申请审查审查受受理登记理登记 合伙企业法合伙企业法第第18、63条条n第第18条条 合伙协议应当载明下列事项：合伙协议应当载明下列事项： n（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；n（二）合伙目的和合伙经营范围；（二）合伙目的和合伙经营范围；n（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（三）合伙

46、人的姓名或者名称、住所；n（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；n（五）利润分配、亏损分担方式；（五）利润分配、亏损分担方式；n（六）合伙事务的执行；（六）合伙事务的执行；n（七）入伙与退伙；（七）入伙与退伙； n（八）争议解决办法；（八）争议解决办法； n（九）合伙企业的解散与清算；（九）合伙企业的解散与清算； n（十）违约责任。（十）违约责任。 n第第63条条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：事项：n（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（一）普通合伙人和有限合伙

47、人的姓名或者名称、住所； n（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；n（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；n（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； n（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； n（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 合伙企业法合伙企业法第第1616、1717条条n第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地第十六条合伙人可以用货币

48、、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。n合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。n合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。定，并在合伙协议中载明。n第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、第十七条合伙人

49、应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。数额和缴付期限，履行出资义务。n以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙企业法第64、65条n第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。价出资。n有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人不得以劳务出资。n第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足

50、额缴纳出资；未按期足额缴纳的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任担违约责任。合伙企业法n第十五条合伙企业名称中应当标明第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样。字样。n第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。n第六十二条有限合伙企业名称中应当标明第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有有限合伙限合伙”字样。字样。n第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明称中标明“普