股权质押协议书优质.docx

《股权质押协议书优质.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权质押协议书优质.docx（43页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股权质押协议书股权质押协议书1出质人（甲方）：身份证号码：联系电话：质权人（乙方)：公司法人：公司地址：联系电话：鉴于：1.xxx有限公司向xxx借款万元，期限，并与其签订来看有关于该融资需求的借款协议（以下简称：主合同）。2.为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以其拥有的重庆迈时星科技有限公司的股权质押的方式向质权人供应担保。经本合同双方同等协商，就股权质押担保一事达成如下协议：第一条质押股权质押股权即本合同的质押标的，为出质人在xxx（以下简称：标的公司）享有的的股权及其派生的权益。其次条被担保的主合同和质押担保范围1.本质押合同担保的主合同为xxx有限公司与质权人及担保公

2、司于年月日签订的借款协议。2.质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。第三条质押担保期限本合同质押担保期限自年月日至年月日。第四条质押登记股权凭证的移交31.本合同签订后股权质押登记的时间甲乙双方另行协商确定。2.主合同项下债权获得全额清偿后质权歼灭，双方共同办理股权质押注销登记。第五条质权的实现1、发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权（实现质权人在主合同中的权利）。（）出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约。（）出质人被宣告解散、破产

3、的。（3）发生法定的主合同项下债权提前实现的情形。2.如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：（1）变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿；（2）与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。第六条质押股权收益质押股权在质押期间所安排的股权收益（指质押股权应得红利及其他收益）由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益供应一切便利和帮助。当质权人主见质权时，质权人收取的股权收益在质权人主见的质权数额内将干脆归质权人全部，超出部分无息返还出质人。假如在质权存续期间未发生质权人主见质权的情形，质权因担保的主债权歼灭而歼灭后，

4、质权人将收取的股权收益无息返还出质人。第七条出质人的陈述与保证1.出质人系独立的法律主体，具备全部必要的权利实力，能以自身名义履行本合同的义务并独立担当民事责任。2.出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。3.出质人保证遵纪遵守法律。本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法说明）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签4署的任何合同、协议或担当的任何其他义务相抵触。4.本合同项下质押股权系出质人合法持有，可依法转

5、让；出质人保证对该质押股权享有完全的、合法的全部权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质押股权上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。第八条出质人承诺1.出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不实行下列行为（但不影响本合同项下质权实现或不会对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响的行为除外）：（1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。（2）经营体制或产权组织形式发生重大改变，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、联营、股

6、份制改造、股权转让、合并（或兼并）、合资（或合作）、产权转让等。（3）修改公司章程，变更公司经营范围或主营业务。（4）为第三方供应担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的实力产生了重大不利影响。（5）申请重组、破产或解散公司。（6）签署对出质人履行本合同项下义务的实力有重大不利影响的合同协议或担当具有这一影响的有关义务。2.出质人承诺，当出现下述事务，出质人将于该事务发生之日马上通知质权人，并在该事务发生之日起五个银行营业日将相关通知原件（非自然人须要加盖公章，自然人需签字）送达质权人：（1）发生了有关事务导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不精确的。（2）出质人标的公司或

7、其控股股东、实际限制人或其关联人涉及重大诉讼及仲裁或其主要资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被实行了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。（3）出质人标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出质人变更居处地、常常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、5变更姓名或在收入水平方面发生不利改变的。（4）出质人标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销。（5）质押股权权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。3.出质人承诺，在本合同

8、的签署和履行过程中，将随时依据质权人的合理要求协作供应标的公司相应的财务资料，但质权人非经出质人书面同意，不得擅自运用、披露、泄露或允许第三人运用、披露、泄露该财务资料。4.出质人应主动行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。5.出质人应担当与质押股权及与实现质权有关的全部费用，包括但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。6.如质押股权价值削减或有削减可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝向标的增资等，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应依据质权人的要求供应与削减的价值相当的担保

9、或其他补救措施。7.出质人确认，在质权人依据法律规定及本合同约定实现质权前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。第九条主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同。第十条如因不行抗力缘由致本合同须作肯定删节、修改、补充时，应不免除或削减出质人在本合同中所担当的责任，不影响或侵扰质权人在本合同项下的权益。第十一条在本合同有效期内，出质人如需转让出质股权，须经质权人书面同意，并将转让所得款项提前清偿质权人。第十二条违约责任出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质权或对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响时，出质人每次违

10、约行为向质权人支付违约金元，同时质权人有权主见其基于主合同享有的债权提前到期并依法主见质权。第十三条争议解决6因本协议引起的或与本协议有关的任何争议由双方协商解决，协商不成任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十四条本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一样并达成书面协议。第十五条本合同经法定代表人或托付代理人签字并加盖公章之日起生效。特殊声明：本合同双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有精确无误的理解。甲方：乙方：年月日年月日股权质押协议书2甲方：_乙方：_鉴于乙方依法拥有在_公司中的_%股权，为保证还款，乙方拟将上述股权

11、质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议：第一条 有关各方1.甲方_是依法成立并有效存续的公司。2.乙方_是依法成立并有效存续的公司，持有标的公司_股，占标的公司总股本的_%。3.标的公司_是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_元，总股本_股。其次条 质押内容乙方依法拥有在标的公司中_%的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_元欠款的还款保证。第三条 质押登记甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。第四条 乙方的陈述、保证与约定乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：1.乙方系依据中国法律适当成立和有

12、效存续的企业法人;2.乙方是标的公司%股权的合法全部权人，并有权力、权利和实力将其拥有的上述股权依据本协议质押及(或)转让给甲方;3.乙方未在本协议项下拟质押及(或)转让的股权上设立任何质押或其他担保;4.乙方已实行一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押交易及批准和授权一代表签署及交付本协议;5.乙方保证于_年_月_日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司实行一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。第五条 甲方的陈述、保证与约定甲方兹向乙方作如下陈述、保证

13、与约定：1.甲方系依据中国法律适当成立并有效存续的企业法人;2.甲方已实行一切必要的公司内部行动，以批准和授权一代表签署及交付本协议。第六条 违约及赔偿任何一方违反本协议的任一条款或不刚好、充分地担当本协议项下其应担当的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方订正该等违约行为并实行充分、有效及刚好的措施消退违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。第七条 争议解决1.如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的说明而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。2.如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满足地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖

14、权的法院裁判。第八条 本协议的修改本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方盖章及授权代表签字。第九条 生效和文本本协议由甲乙双方盖章并经授权代表签署。本协议自双方签字盖章并完成本协议第三条所述登记手续之日起生效。本协议一式_份。甲乙双方各执一份，另一份办理质押登记运用。甲方(盖章)：_ 乙方(盖章)：_代表(签字)：_ 代表(签字)：_年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_股权质押协议书3甲方(以下称甲方)：_乙方(以下称乙方)：_为确保甲、乙双方签订的_年_字第_号合同的履行，甲方以在投资的股权作质押，经双方协商一样，就合同条款作如下约定：_第一条本合同所担保的债权为：_

15、乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币(大写)_元整的贷款，贷款年利率为，贷款期限自_年_月_日至_年_月_日。借款合同上述状况有改变的，以借款凭证为准。其次条质押合同标的1.标的为甲方(即上述合同借款人)在_公司投资的股权及其派生的权益。质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必需记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。2.质押股权编号，数量(质押股权清单及权利凭证或有效证书原件附后)。3.质押股权有效期限。4.质押股权金额为_元整。5.质押股权评估价值为人民币(大写) (小写) 。质押股权评估价值由甲乙双方商定。如有争议，由乙方指定的法定评估机构进行评估。

16、6.质押率为_%，质押股权评估价值与质押率的乘积不得小于担保债权。第三条质押担保的范围甲方质押担保的范围为借款合同项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和乙方为实现质权而发生的费用(含拍卖费、乙方律师费等)以及全部其他应付费用(以下简称担保债权)。提示：_请在选择运用的条款前的打;或干脆把不运用的条款删除。第四条以依法可以转让的股票出质的，甲乙双方应于本合同签订之日起_日内共同到证券登记机构办理出质登记，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。第四条以有限责任公司的股份为公司其他股东或经全体股东过半数同意为股东以外的借款人出质的，甲方应在本合同订立后_日内就质押

17、事宜征得公司董事会议同意，并于_日内将股份出质状况向工商行政管理部门办理出质登记手续，将股权证书移交给乙方保管。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。乙方有权核查记载事项并取得必要的记载证明，甲方需对此供应足够的帮助。第五条质押股权凭证移交与保管1.甲方于本合同签订之日起_日内，向乙方移交权利凭证原件、权利证书原件及与登记、记载有关的文件。2.自移交之日起，上述权利凭证、权利证书及与登记记载有关的文件由乙方保管，保管期限至本合同终止时，保管费为人民币(大写) (小写)，由甲方一次性支付。3.乙方应妥当保管质押股权。因保管不善致使质押股权灭失或者毁损的，乙方应担当相应责任。乙方不能妥当保管质

18、押股权可能致使其灭失或者毁损的，甲方可以要求乙方将质押股权向与乙方约定的第三人提存或者要求提前清偿担保债权而返还质押股权。4.因不行抗力造成质押股权毁损的，乙方不担当赔偿责任。第六条质押的费用质押股权的评估、保管、提存和质押登记、公证、等质押费用和质押股权的折价、拍卖或变卖等实现质权的费用由甲方或借款合同项下借款人担当。由乙方代缴的，甲方授权乙方从其账户干脆扣收。第七条股权出质后，不得转让，但经甲方与乙方协商同意的除外。甲方转让股权所得的价款，应当向乙方提前清偿债务或者提存。第八条质押的效力1.质押期间，甲乙双方及有关第三方不得转让、许可他人运用、提前支取或以其他方式处分质押股权，除乙方外的其

19、他各方不得申请挂失或提起公示催告程序。2.质押期间，质押股权所产生的法定孳息包括利息、股票、股份所得安排盈利等作为质押股权的组成部分。金钱形式的孳息，乙方可以干脆用于清偿担保债权;其他形式的孳息，由甲乙双方协议，以该孳息变价的价款优先清偿担保债权，或向与乙方约定的第三人提存。前款收取的孳息应依次充抵收取孳息的费用、担保贷款的利息，担保贷款的本金。3.质押期间，甲方必需转让、许可他人运用或处分质押股权的，经乙方书面同意后，其所得价款应向乙方提前清偿担保债权或向与乙方约定的第三人提存，不足部分由甲方或乙方或借款合同项下借款人接着清偿。甲方也可以供应乙方认可的新的担保，以保证乙方债权的实现。4.质押

20、期间，经甲方书面同意，乙方出借、回购或以其他方式处分质押股权取得的收益，作为本质押股权的组成部分共同担保债权的实现。5.质押期间，非因乙方缘由如发生自然灾难、被盗窃、被抢劫等造成质押股权毁损、灭失或价值明显减损的，乙方应于事故发生之日起_日内，书面通知甲方损失状况，并依法实行必要的补救措施，甲方应供应必要的帮助。补救不成时，乙方有权要求甲方或乙方或借款合同项下借款人供应乙方认可的新的担保或提前清偿担保债权。因毁损、灭失所得的赔偿金，作为质押财产，乙方有权优先抵偿所担保债权，不足以抵偿部分，乙方有权另行追索。6.如在本协议期间，质押股份发生任何实质性变动，甲方应马上将上述状况通知乙方并向乙方供应

21、必要的详情报告。质押股权有损坏或者价值明显削减的可能，足以危害乙方权利的，乙方有权要求甲方供应新的担保。甲方不供应的，乙方可以拍卖或者变卖质押股权，并与甲方协议将拍卖或者变卖所得价款用于提前清偿担保债权或向与乙方约定的第三人提存。7.甲方或乙方或借款合同项下借款人以质押方式供应新的担保的，根据本合同的约定执行。8.因质押股权所征收的一切税费均由甲方担当。第九条质权的实现1.质押期间，甲方或乙方或借款合同项下借款人可能或已经发生停业整顿、解散(撤销)、破产、关闭等状况时，应刚好通知乙方。乙方有权要求甲方或借款合同项下借款人供应由乙方认可的新的担保，或实行停止发放贷款，或提前收回贷款等措施而提前实

22、现质权。2.质押期间，借款合同项下借款人未履行合同义务，乙方根据合同约定实行停止发放贷款，或提前收回贷款措施时，乙方有权在债权未受到清偿时提前实现质权。3.贷款期限(含展期)届满，乙方债权未受清偿的，甲方应在乙方送达书面通知的_日内，与乙方协议折价转让或由乙方托付有关中介机构拍卖、变卖质押股权，从而实现质权。所得价款不足以清偿的，由甲方或借款合同项下借款人接着清偿。4.贷款按次分期归还的，假如某期应还款项已届清偿期而未受清偿的，乙方有权依法处分全部或部分质押股权。5.乙方对质押股权享有优于其他任何债权人的受偿权。6.甲方实行其他方式清偿担保债权的，须经乙方书面同意。第十条质权的行使如借款合同履

23、行期届满借款人未履行还款义务，则乙方有权根据下列方式和程序行使其质权：_(1)托付相关评估机构对质押股份进行评估;(2)托付相关拍卖行将质押股份予以拍卖，乙方拍卖行应于拍卖前_个月内，至少在一种全国性报纸上发布次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障甲方的权益。但相关公告及拍卖费用应由甲方担当。(3)在拍卖无人竞买的情形下，乙方有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。第十一条质押股权凭证的返还1.贷款期限(含展期)届满，借款合同项下借款人履行还款义务或者甲方提前清偿担保债权的，乙方应当返还质押股权。2.甲方应刚好收回质押股权。甲方不收回的，乙方有权向第三方提存质押股权，费用

24、由甲方担当。第十二条声明和保证1.甲方保证：_(1)本质押股权项下权利为甲方合法全部或依法享有处分权;(2)本质押股权不存在瑕疵、争议、转质、申请挂失、提起公示催告程序或涉及诉讼、仲裁等状况;乙方在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍;甲方签订和履行本协议，目前和将来都不会使甲方违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。(3)本质押股权上设定的质权未超出质押股权评估价值;(4)已完成与质押有关的审批手续，并取得全部必要的授权;(5)供应与质押有关的全部文件、材料，均真实、精确、合法、有效。(6)甲方有权签署并有实力履行本合同。(7)甲方签署和履行本

25、合同所需的一切手续( )均已办妥并合法有效。(8)在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或详细行政行为。(9)甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是质押权人法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。2.乙方：_(1)乙方有权签署并有实力履行本合同。(2)乙方签署和履行本合同所需的一切手续( )均已办妥并合法有效。(3)在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或详细行政行为。(4)乙方为签署本

26、合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。第十三条合同期限1.本协议经乙方和甲方各自合法授权代表签署并在工商局或证券登记结算机构登记后生效。2.本协议在主合同债务人按约定履行还款义务、甲方如约支付转让价款及相关费用或乙方行使质权并获得相当于转让价款的价款后终止。第十四条违约责任1.甲方在本合同规定期限内不能取得公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。2.甲方隐瞒质押股权共有、瑕疵、争议、转质或申请挂失、提起公示催告程序或提前支取，或伪造、变造权利凭证，或

27、涉及诉讼、仲裁等其他状况严峻危害质权实现时，应向乙方支付担保债权数额百分之的违约金，并将质押股权复原到乙方认可的原状，或供应乙方认可的新的担保。并且，乙方有权实行停止发放贷款，或提前收回贷款等措施从而提前实现质权，或由甲方供应乙方认可的新的担保等其他补救措施。3.发生质押股权毁损或灭失，乙方未按本合同约定刚好通知甲方的，应担当相应责任。4.由于甲方的缘由，致使乙方不能刚好实现质权的，甲方应担当阻碍清除前担保债权数额每日万分之的违约金。第十五条甲方不是借款合同项下当事人的，甲方保证，发生质押股权不足以清偿担保债权时，由其担当连带赔偿责任。第十六条本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押

28、合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一样。第十七条本合同项下违约金、损害赔偿金的支付方式为甲方主动支付乙方账户，乙方有权从甲方账户干脆扣收。第十八条甲乙双方和借款合同项下借款人等有关各方发生合并、分立、股份制改造等体制变更时，本合同对其继受人仍具有法律约束力。第十九条借款合同项下贷款展期或债权转让，无需经过甲方同意;甲方接着担当本合同项下担保责任。其次十条借款合同项下债务转让，须经甲方同意;否则甲方免除债务转让后的担保责任。其次十一条甲方不是借款合同项下当事人的，在乙方实现质权的，有权向借款合同项下借款人追偿。其次十二条本合同不因甲方财务状况、经营方式、自身

29、体制或法律地位等发生改变或甲方签订的其他任何协议或文件而无效。其次十三条质押期间，甲方法人名称、法定代表人、法定居处等发生改变而未书面通知乙方时，乙方按本合同所载资料向甲方发送的全部文书，视同送达。其次十四条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一样并达成书面协议。其次十五条其他约定本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议，作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。其次十六条争议解决方式1.甲乙双方在本合同履行中发生争议，应协商解决;协商不成的，任何一方在不违反专属管辖或国际惯例的状况下，应向(乙方居处地人民法院)起诉

30、仲裁委员会申请仲裁。2.甲乙双方在协商、诉讼或仲裁期间，对不涉及争议的本合同项下其他条款，仍须执行。其次十七条合同文本1.本合同一式份，甲乙双方各执份，具有同等法律效力。2.乙方已实行合理方式提请甲方留意本合同项下免除或限制其责任的条款，并按甲方要求对有关条款予以充分说明;甲乙双方对本合同全部条款内容的理解不存在异议。其次十八条合同附件本合同项下有关附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。甲方(盖章)：_乙方(盖章)：_法定代表人(签字)：_法定代表人(签字)：_年_月_日_年_月_日签订地点：_签订地点：_股权质押协议书4出质人(以下简称甲方)：质权人(以下简称乙方)：鉴于：甲方依据

31、甲方与贷款人 于20xx年 月 日签订的借款合同(以下简称主合同，合同编号： )以及与乙方签订的托付担保合同，乙方与贷款人签订了 (以下称保证合同)，乙方就主合同项下的债务为甲方供应了连带责任保证担保;鉴于：甲方持有 公司 %的股权;为确保乙方担保债权的实现，甲方情愿为乙方供应权利质押反担保。为明确当事权利、义务，依据我国公司法、担保法等有关法律规规定，当事人经同等协商一样，订立本合同。第一条 甲方陈述与保证1.1甲方系依据中国法律设立的公司，有权签订本协议并履行其本协议项下之义务，并且已经适当地实行公司的或其他的行动授权签署本协议。1.2甲方已经依据中国法律和质押人的章程、合同对质押人履行了

32、出资义务，其对本协议项下任何及全部质押股权具有合法、完全和充分的全部权和权利，并免于任何其他人基本对质押股权的全部权、质押权、质押权、留臵权或其他担保利益而提出的权利主见;1.3在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对全部质押股权的合法全部权，并不再在质押股权上设定任何新的担保权利。1.4除非经质乙方同意，甲方不转让或再质押或以其他方式处臵质押股权的全部或任何部分。1.5没有针对质押股权和/或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威逼。1.6甲方保证，已向乙方真实披露了 公司的财务状况，并担保 公司在本协

33、议第四条确定的期限内不出现亏损状况。1.7甲方承诺，一旦 公司在本协议第四条规定的期限内出现亏损状况，甲方将马上以自己的其他财产向乙方供应反担保。1.8甲方承诺担当本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、财产保险费、登记、保管、过户、公证等费用。其次条 质押物2.1甲方将其对 公司享有的 %的股权(以下简称“质押股权”)及其派生的权益全部质押给乙方，作为乙方担保债权实现的反担保。2.2派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必需解入乙方在贷款人处开立的帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。第三条 质押反担保范围3.1乙方代甲方向贷款人清偿的全部债

34、务，包括借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、滞纳金、赔偿金以及贷款人实现债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行费)等;3.2托付担保合同及本合同中约定的甲方应向乙方支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资金占用费以及乙方为实现质押权的一切费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估、登记、保险、保管、鉴定、公证、处臵质押物等的费用)等;第四条 抵押权的存续期间4.1抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效期间，诉讼时效期间中断的，抵押权存续期间随之中断。第五条 出质登记5.1甲方应在本合同签订之日起五日内办妥股权质押登记手续，并将出质登记文件原件交由乙方保管

35、。第六条 出质权利凭证的移交6.1甲方出质权利的凭证和其他相关资料原件于本合同生效之日起三个工作日内，由甲方交付给乙方保管(如出质证明书等)。当甲方按期还贷后，乙方应刚好将权利凭证和相关资料归还给甲方。6.2在工商部门办理股份出质登记前，甲方应向乙方供应 有限公司同意将股权出质的承诺;在工商部门进行出质登记后三日内，甲方应向乙方供应股权出质事项已记载于营口裕兴油品 有限公司的股东名册上的证明(由营口裕兴油品有限公司加盖公章)。第七条 质押权的实现7.1质押权实现的条件依托付担保合同和法律规定的其他条件确定。7.2乙方在行使质押权时，有权依据法律规定，经与甲方协商对出质股权进行折价以抵偿甲方所欠

36、债务或对出质股权进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。第八条 处臵出质股权后清偿依次甲、 乙双方一样同意处臵出质股权后根据下列依次清偿：8.1实现出质股权的费用及乙方代甲方偿还贷款所发生的费用;8.2乙方代偿的全部债务，包括借款本金、利息、逾期利息、复 利、罚息、违约金、滞纳金、赔偿金以及贷款人实现债权所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、强制执行费);8.3托付保证合同以及本合同项下的违约金、赔偿金;8.4代偿资金占用费，从乙方代偿次日起按日万分之二点一计算;8.5补偿上述款项后，剩余部分返还甲方。第九条 违约责任9.1甲方在本合同项下对乙方作出的任何陈述或保证(1.4款除 外)或甲方供

37、应的其他信息在任何实质方面是或被证明是错误或误导，甲方首先应担当违约责任50万元，给乙方造成损失的，还用全额予以赔偿。9.2托付担保合同中约定的违约责任在本合同中依旧有效。9.3未经乙方书面同意，甲方将出质股权进行再质押或转让或作出任何其他损害乙方在本协议项下质押权利的处臵，乙方有权要求甲方限期订正违约、供应相应担保、赔偿损失，并有权提前处分质押股权。第十条 合同的生效、变更、解除10.1本合同经当事人的法定代表人或授权代理人签字并加盖公 章后生效(自然人出质人签字生效)。10.2主合同、托付担保合同、保证合同无效，本合同仍有效，甲方以出质股权对于被保证人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也担当

38、担保责任。10.3本合同经双方书面同意，可以修改、补充或解除;本合同的任何修改和补充均构成本合同不行分割的一部分。10.4本合同任何条款的无效均不影响其他条款的效力。第十一条 争议的解决11.1当事人履行本合同过程中发生争议，双方当事人应协商解决;如协商不成而引起纠纷的，由乙方所在地人民法院管辖。第十二条 附则12.1本合同一式三份，当事人、被保证人及登记机关各执壹份，具有同等法律效力。甲方(公章)： 乙方(公章)签字法定代表人(或授权代理人)签字 ：法定代表人(或授权代理人)签字：20#年9月26日 20#年9月26日股权质押协议书5本协议由下列双方于 年 月 日在 公证处签订。出 质 人：

39、（以下简称“出质人”）法定代表人：地 址： 电 话：质 权 人： （以下简称“质权人”）身份证号码：地 址： 电 话：鉴于：1、出质人合法持有有限公司（下简称“”）总股数股股份；2、出质人和质权人基于相互合作的目的，签署了借款协议；3、出质人同意将其持有股份中的万股限售流通股质押给质权人，作为出质人履行借款协议的履约担保。故此，双方经协商达成如下协议：第一条 定义出质人：指质权人：指质押股份：指出质人持有的中的万股限售流通股；借款协议：指双方于年月日签署的借款协议。其次条 质押1、出质人同意，以质押股份作为出质人依据借款协议以其合法持有的总股数中的万股限售流通股借用质权人万元款项的质押担保，质

40、权人同意接受该质押担保。2、假如出质人届时未能根据借款协议的约定履行全部义务，质权人有权依照中华人民共和国担保法及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除因出质人违约给其造成的损失。3、假如按上述第2、2条处置质押股份所得价款不足以偿付质权人的损失，差额部分仍应由出质人补足，出质人同意质权人处置其持有总股数中未质押的其他剩余部分（足以偿还质权人剩余债务金额的相应股份）或资金补偿；假如上述价款在偿付质权人损失后仍有余额，则应返还给出质人。4质押的股票在质押期间所产生的孽息（如送红股、分红派息等），也归质权人质押。可用于质权人将来行使处置权。5、在质押期

41、间发生配股、配售时，出质人应提前将配股、配售资金划入质权人在登记中心的特殊资金结算账户，质权人协作出质人参加配股、配售 ，否则一切损失由出质人担当。第三条 质权的行使如出质人未能履行其约定义务，则质权人有权根据下列方式和程序行使其质权：（1）托付相关评估机构对质押股份进行评估；（2）托付相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人拍卖行应于拍卖前一个月内，至少在一种全国性报纸上发布三次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人担当。（3）在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。（4）拍卖质押物所得款按第2、3条规

42、定处置，优先偿还质权人的债务。第四条 陈述和保证出质人向质权人陈述和保证如下：1、出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。2、质押股份在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本协议规定设立的担保权益除外）。3、除非质权人事先书面同意，出质人将不：（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份；（2）干脆或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益（按本

43、协议规定设立的担保权益除外）。4、未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股份作任何可能致使其价值削减的改动。5、质权人应获得因处置质押股份所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有供应或帮助供应上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。6、如在本协议期间，质押股份发生任何实质性变动，出质人应马上将上述状况通知质权人并向质权人供应必要的详情报告。假如前述状况导致质押股份价值削减，质权人有权要求出质人复原质押股份的价值或者供应与削减的价值相当的担保。7、一旦质权人要求，出质人应马上将有关质押股份的状况资料供应给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。8、出质人将促使其董事会作出决议，一样通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。9、出质人将在本协议签署后十个工作日内，与质权人一起到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。质权人向出质人陈述和保证如下：在满意本协议第五条约定的质押到期条件和质押权解除条件后十天内，质权人负责完成解除股权质押的全部登记手续并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押登记解除通知书提交出质人。第五条 效力与期限1、本协议经质权人和出质人各自合法授权代表