股权收购意向书精选.docx

《股权收购意向书精选.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权收购意向书精选.docx（39页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股权收购意向书股权收购意向书1下列各方均已仔细阅读和充分探讨本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。甲方(转让方)：_居处：_法定代表人：_乙方(受让方)：_居处：_法定代表人：_鉴于：1、甲方是一家依据我国法律于_年_月_日在_市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有A公司_%股权，而A公司是一家于_年_月_日在_市工商局注册成立的有限责任公司。2、乙方是一家依据我国法律于_年_月_日在_市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的A公司_%股权。甲、乙双方经协商一样，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。第一条目标

2、公司概况目标公司成立于_年_月_日，注册资本：人民币_万元，法定代表人：_，居处：_。其次条标的股权本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司_%股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。第三条股权转让价格及支付方式1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。3、如确定收购，甲乙双方一样同意本意向书项下约定的股权转让价格为元整(￥_)，但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的详细约定为准。4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在股权转让协议或其后附的补充协

3、议中确定。第四条收购方案(视收购股权比例而定)收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有A公司的任何股权，并退出其经营管理。第五条相关问题的沟通、解答和补充对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以协作。第六条股权转让基准日1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为_年_月_日。第七条或有债务及新债务1、甲方在此确认：将在乙方托付审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产

4、及债务状况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方担当等额的返还赔偿责任。2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方担当等额的返还赔偿责任。第八条声明和保证1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。2、甲方保证目标

5、公司未对除已向乙方披露之外的任何人供应任何形式的担保。3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自实行任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方担当；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、吩咐、裁定、判决、确定所确定的义务，均由甲方担当。6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利；双方订

6、立和履行该协议已经获得一切必要的授权；双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。第九条费用分担无论收购是否胜利，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行担当。2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行担当；3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行担当。第十条不行抗力1、本意向书所谓不行抗力，系指不能预见、不能

7、避开并不能克服的客观状况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不行抗力，仍视为本意向书当事人不行限制的客观事实，因而与不行抗力具有同等法律效果。2、本意向书履行期间，因不行抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本意向书书无法接着履行或使本意向书目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本意向书。在此情形下，本意向书自通知到达对方之时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时供应发生不行抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。3、任何一方依据不行抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财

8、产，相对方均无权追究其违约责任。但是，发生不行抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进一步扩大时，双方均有义务马上实行措施，防止损失进一步扩大，否则，未实行止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。第十一条排他性本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。第十二条限制竞争甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得干脆或间接投资、合伙、合作从事的生产和经营活动。第十三条保密适用甲乙双方签订的保密协议。第十四条特殊条款本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不须要对其他

9、方担当任何责任，但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神主动推动本意向书所列的合作事项。第十五条通知及送达1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应运用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真：收到胜利发送确认的当日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应马上按本意向书约定的方法通知对方。通讯地址

10、或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本意向书项下的通知，均按下列地址送达：(1)甲方通讯地址：_电话：_传真：_联系人：_(2)乙方通讯地址：_电话：_传真：_联系人：_第十六条生效、变更、终止1、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。2、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。3、如乙方对尽职调查结果不满足或甲方供应额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应刚好通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失的，应负赔偿责任。第十七条适用法律本意向书的订

11、立、效力、说明、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律。第十八条争议解决1、甲乙双方在说明或者履行意向书过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；假如协商不能解决，任何一方均可向乙方所在地_人民法院起诉。2、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应接着履行本意向书所规定的其他各项条款。第十九条其他1、本意向书一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。2、本意向书附件与本意向书一并签署，是本意向书的必要组成部分，具有同等法律效力。甲方(公章)：_法定代表人或授权代表人(签名)：_签署日期：20xx年xx月xx日乙方(公章)：_法定代表人或授权代表人(签名)：_签署日期：20

12、xx年xx月xx日股权收购意向书2出让方（以下简称甲方）：_收购方（以下简称乙方）：_鉴于：_有限公司（下称“目标公司”）系依据中华人民共和国公司法及相关法律法规之规定，经四川省人民政府金融办公室批准，四川省工商行政管理局核准，于20xx年10月30日成立的融资担保公司，注册资本一亿元人民币。甲方拥有目标公司33。34%的股权，至本协议签署之日，已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。为整合资源，扩展经营，甲方拟将其持有的目标公司的股权转让给乙方，为便于双方另行签订股权转让协议，依据中华人民共和国公司法民法典等相关法律法规的规定，经友好协

13、商，达成如下协议，以资遵照执行。一、收购标的及价款乙方自愿以_万元（详细以股权评估基准日评估的价格为准）的价格收购甲方持有的目标公司的_%的股权，甲方自愿出让。除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让协议进行约定。二、价款的支付方式刚好间乙方应在年月日前以现金方式一次性向甲方支付上述股权价款。三、股权收购后目标公司的治理结构目标公司设立董事会、监事会，并实行总经理负责制。董事会由人组成，由乙方推举董事，乙方推举的董事中应当有一名职工代表；监事会由人组成，由乙方推举监事，乙方推举的监事应当有一名职工代表；目标公司生产经营中的一名副总经理由乙方推举人员出任或由乙方推举的董事、监事人员兼任。四、目

14、标公司经营项目的实施1、目标公司评审委员会通过的项目，根据目标公司股权转让前正常经营程序由目标公司全面负责实施，担当相应责任。2、目标公司评审委员会未通过的项目，若股东需指定目标公司为该项目进行担保的，应当由该指定股东向目标公司供应反担保，并担当反担保责任。3、要求目标公司为指定项目担保的股东供应的反担保额不得超过该股东在目标公司注册资本金所占金额的两倍。五、股权收购后目标公司高管薪酬股权认购后，目标公司高级管理人员的薪酬由目标公司依据公司实际运行状况另行制定高管薪酬管理方法。六、目标公司担保项目的代偿由目标公司评审委员会通过的担保项目出现代偿风险，则由目标公司利用自身经营利润进行代偿；评审委

15、员会未通过评审的担保项目，股东指定目标公司为其进行担保的，出现代偿风险时，则该股东应当在目标公司被要求代偿之日起九个工作日内将全部代偿资金转入目标公司账户，由目标公司向借款方代偿。七、特殊约定乙方应当在本协议签订后向_开发区等各级人民政府争取每年度不少于500万元的财政性资金补助，并主动与工、农、建等大型国有商业银行沟通协调目标公司入围该行担保的事项。八、陈述与保证1、甲方已向乙方提交或已促使目标公司向乙方提交与目标公司有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、精确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运营的状况和业绩。2、乙方保证对甲方供应的或甲方促使目标公司供

16、应的各项资料保密，非经甲方书面同意不得他用。3、乙方保证在本协议签订后日内取得相关部门对乙方收购该股权的审批。4、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。九、保密条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的全部有关对方的各种形式的下列事项担当保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。详细包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业隐私；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可

17、能有的其他合作事项等。2、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方供应之信息资料的义务。3、该条款所述的保密义务于本协议终止后应接着有效。十、生效、变更、终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一样，可以对本意向书内容予以变更。2、若出让方和收购方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。十一、违约责任1、因一方缘由导致双方最终不能达成股权转让协议的，该过错方应当向无过错方担当万元的违约金。2、一方不根据本协议约定保密条款进行保密的，应当向对方担当万元的违约金，违约金不足以弥补损失的，还有权就损失部分进行追偿。十二、争议的解决因本协议履行中产生

18、的争议，各方应当协商解决，协商不成，提交绵阳仲裁委员会裁决。十三、其他因履行本协议过程中所产生的各项费用，由方担当。若因一方缘由导致双方最终不能达成股权转让协议，则由该过错方全部担当，双方都有过错的，由双方根据过错比例担当。十四、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等效力，自双方签字、盖章或授权代表签字、盖章之日起生效。甲方：_乙方：_年_月_日_年_月_日股权收购意向书3出让方（下简称甲方）：受让方（下简称乙方）：标的公司（下简称丙方）：甲乙丙三方经友好协商，自愿就股权转让相关事宜达成一样看法并签订本意向书，以便三方共同遵守。一、 甲方持有丙方72、1%的股权，且有意向乙方转让其所持有丙方的

19、22、77%的股权。二、 乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方22、77%的股权。三、 甲乙丙三方同意，丙方100%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整（￥650，000，000，下称基准估值），故上述甲方待出让的22、77%丙方股权的转让对价为人民币壹亿肆仟捌佰万元整（￥148，000，000），对价的支付形式为现金及有价证券。四、 丙方基准估值的调整：1、 若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者，且该第三方投资者对丙方实施了现金投资，乙方表示接受，且乙方仅接受此种状况下对丙方基准估值进行上浮调整；2、 甲乙丙三方同意，上述状况下，丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三

20、方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加（例如，引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资，则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币玖亿伍仟万元），甲方或丙方不得逾越此上限，向上调整丙方基准估值；3、 丙方基准估值发生调整时（无论上浮或下降），乙方或其指定方受让甲方出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整，以甲方与乙方或其指定方所签订的正式股权转让协议的约定为准。五、 为确保上述股权转让事宜得以顺当进行，本意向书签订后 日内，乙方或其指定方将支付甲方人民币伍佰万元整（￥5，000，000），作为上述甲乙双方股权转让的意向金。六、 自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起，甲方同意，其所持

21、有的22、77%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定六个月，即：1、 于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其所持有的丙方49、33%以上的股权（一次或多次累计）转让给乙方或乙方指定方以外的第三方；2、 于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得以其所持有的丙方49、33%以上的股权（一次或多次累计）为乙方或乙方指定方以外的第三方供应担保；3、 于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得行使其他任何有可能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方22、77%股权的行为。七、 在不影响乙方或其指定方正常受让甲方待出让的丙方22、77%股权的前提下，且在乙方事先知晓并同意的状况下

22、，甲方可以不低于前述基准估值（丙方100%股权估值人民币陆亿伍仟万元）引进第三方投资者；且乙方或其指定方同意由于引进该第三方投资者，而对乙方或其指定方持有的丙方股权所造成的股权稀释，但稀释后，乙方持有丙方股权的最低比例不得低于16%。八、 甲方承诺，主动协作乙方或乙方的指定方完成此次股权收购，并且，乙方或其指定方完成对丙方的股权收购后首年，丙方完成的税后利润不低于人民币7000万元，该税后净利润须为丙方主营业务产生。九、 意向金的退还：1、甲方与乙方或其指定方签署正式股权转让协议之日后 日内，甲方须将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方；2、甲乙双方同意，若于前述六个月锁定期内，甲方无法

23、引入除乙方或其指定方之外的第三方投资者对丙方实施不少于人民币壹亿伍仟万元的现金投资（以甲方与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准，可累计核算），则视为甲乙双方自动终止此次股权收购合作，则甲方须在六个月锁定期届满后 日内，将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方；3、若甲方逾期退还意向金超过7日，则乙方有权要求甲方另行支付意向金金额10%即人民币伍拾万元（￥500，000）的滞纳金。十、 如甲方违法本意向书第四条、第六条、第七条、第八条的约定，则甲方同意将支付乙方人民币壹仟万元的违约金，并赔偿由此给乙方所造成的经济损失。十一、 丙方同意，为本意向书项下甲方的全部义务担当连带责

24、任保证，如甲方未按本意向书的约定退还意向金，或因违反本意向书的约定却未能支付乙方滞纳金、违约金并赔偿乙方经济损失的，均由丙方负责并担当相应的赔偿责任；本保证的保证期限至本意向书前述所约定的六个月锁定期届满两年后止。十二、 有关甲乙双方股权转让事宜的详细约定，双方应签订进一步的股权转让协议以确认。十三、 与本意向书有关的纠纷，各方应协商解决，协商不成的任一方可提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会以仲裁裁决。十四、 本意向书一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。十五、 本意向书自签订之日起生效。附甲方收款账户信息：户名：开户行：账号：股权收购意向书4转让方：甲方：xxxxxxxxxxx公司

25、乙方：xxxxxxxxxxxx有限公司受让方：丙方：xxxxxxxxxxxx公司 鉴于：（1）本意向书签署时，甲、乙方均为依据中国法律注册成立并依法存续之公司，公司注册登记编号分别为：XXXXXX；XXXXXX；注册地址分别为：XXXXXX ；XXXXXX；（2）本意向书签署时，xxxxxxxxxxxxx有限公司是一家依据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，注册号为XXXXXXXX，注册地址为XXXXXXXX，注册资本为人民币XXXXXXXX万元；（以下简称“目标公司”）（3）本意向书签署时，甲方拥有目标公司 %的股权；乙方拥有目标公司 %的股权；前述股权比例为正式登记之股权；（4）本意

26、向书签署时，丙方（受让方）是一家依据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，公司注册登记编号为：XXXXXX ，注册地址为：XXXXXX；XXXXXXXX（5）转让方情愿出让其拥有的目标公司的全部股权（以下简称“待售股权”），受让方情愿购买转让方全部股权；（6）各方共同确认，受让方购买转让方对目标公司待售股权的干脆目的为：受让方通过持有目标公司的全部股权，以实现获得“XXXX”全部权益。综上，双方达成本意向书下列之确定内容，并共同确认本意向书作为本次收购交易的初步看法，旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定；特此说明此意向为各方后续帮助之基础，不为法律约束力之文件；其详细收购权责，需在专业

27、机构收购尽调报告完成并予以结论性看法基础上，另行签署正式股权转让协议及其他交易附件文本予以确定。一、收购标的：转让方拥有的目标公司100%股权及目标公司持有的“xxxxx”项目全部权益。二、收购价格双方初步确定收购价格拟为人民币XXXXXXXX亿元，以转账或银行本票方式支付。最终的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方协商确定为准。三、收购之尽职调查程序：在本协议签署后，各方同意并一样协作受让方（托付专业尽职调查机构）对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律尽职调查。对此，转让方应予以充分的协作与帮助，并促使目标公司亦予以充分的协作与帮助，供应调查所需的

28、文件和资料。受让方有权托付专业机构实施尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本意向书给予尽调之全部权利。四、正式股权转让协议双方同意下列先决条件全部获得满意之日XX日内，双方应正式签署股权转让协议或者双方协商确定的其他实质性交易协议：1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发觉存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发觉该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；2）签署的股权转让协议或其他协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满足。3）双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。五、保密条款1）双方同意，本意向书全部条款、尽职调查从双方所获得的全部信息均属

29、保密资料（有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外）。双方保证自身及其托付的参加收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述状况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政惩罚；唯在前述状况下，也应严格根据有关法律程序运用保密资料。2）上述限制不适用于：a在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；b并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；c接收方可以证明在披露前其已经驾驭，并且不是从其他方干脆或间接取得的资料；d任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其干脆法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3）如收

30、购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方供应之信息资料的义务。4）该条款所述的保密义务于本协议终止后应接着有效。六、排他条款和保障条款1）转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让协议或其他交易文件之日的整个期间（“简称排他期”），未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。若出现第七条意向书终止的情形时，排他期也相应终止。2）转让方供应的与本意向书有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、完整和精确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。3）转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利，不存在因担保等缘由而造成对目标公司

31、、xxxxx上所给予的权利受限的状况4）双方签署本意向书及履行本意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。5）双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获得一切必需的授权。七、本意向书生效、变更、终止1）本意向书自各方签字盖章之日起生效。经双方协商一样，可对本意向书内容予以变更或终止。2）在尽职调查过程中，受让方发觉目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），双方应当协商确定该事项的解决方案。若双方在尽职调查后的7日内未能就该事项形成解决方案或达成一样处理看法，则双方均可以书面方式通知对方

32、解除本意向书。通知到达转让方之日为意向书终止日。若双方同意对此延长期限，则以新的期限为准。3）若转让方和受让方未能在本意向书签订2个月期间内就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，则本意向书自动终止。4）在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满足或转让方供应的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。八、其他1）双方未签署交易文件导致本意向书终止时，因本次交易所产生的相关费用，包括但不限于聘请律师费用、工商查档费、交通费等由双方共同分摊。2）本协议正本一式X份，各方各执X份，具同等法律效力。甲方（盖章）：法人代表（授权代表） 签字： 日期：乙方（盖章）：法人代表（授权代表）

33、 签字： 日期：丙方（盖章）：法人代表（授权代表） 签字： 日期：签署地：股权收购意向书5出让方(下简称甲方)：_受让方(下简称乙方)：_标的公司(下简称丙方)：_甲乙丙三方经友好协商，自愿就股权转让相关事宜达成一样看法并签订本意向书，以便三方共同遵守。一、甲方持有丙方72.1%的股权，且有意向乙方转让其所持有丙方的22.77%的股权。二、乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方22.77%的股权。三、甲乙丙三方同意，丙方1%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整(￥65，下称基准估值)，故上述甲方待出让的22.77%丙方股权的转让对价为人民币壹亿肆仟捌佰万元整(￥148)，对价的支付

34、形式为现金及有价证券。四、丙方基准估值的调整：_1.若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者，且该第三方投资者对丙方实施了现金投资，乙方表示接受，且乙方仅接受此种状况下对丙方基准估值进行上浮调整;2.甲乙丙三方同意，上述状况下，丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加(例如，引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资，则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币玖亿伍仟万元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上调整丙方基准估值;3.丙方基准估值发生调整时(无论上浮或下降)，乙方或其指定方受让甲方出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整，以甲方与乙方或其

35、指定方所签订的正式股权转让协议的约定为准。五、为确保上述股权转让事宜得以顺当进行，本意向书签订后_日内，乙方或其指定方将支付甲方人民币伍佰万元整，作为上述甲乙双方股权转让的意向金。六、自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起，甲方同意，其所持有的22.77%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定六个月，即：_1.于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其所持有的丙方49.33%以上的股权(一次或多次累计)转让给乙方或乙方指定方以外的第三方;2.于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得以其所持有的丙方49.33%以上的股权(一次或多次累计)为乙方或乙方指定方以外的第三方供应担保;3.

36、于上述六个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得行使其他任何有可能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方22.77%股权的行为。七、在不影响乙方或其指定方正常受让甲方待出让的丙方22.77%股权的前提下，且在乙方事先知晓并同意的状况下，甲方可以不低于前述基准估值(丙方1%股权估值人民币陆亿伍仟万元)引进第三方投资者;且乙方或其指定方同意由于引进该第三方投资者，而对乙方或其指定方持有的丙方股权所造成的股权稀释，但稀释后，乙方持有丙方股权的最低比例不得低于16%。八、甲方承诺，主动协作乙方或乙方的指定方完成此次股权收购，并且，乙方或其指定方完成对丙方的股权收购后首年，丙方完成的税后利润不低于人民

37、币7万元，该税后净利润须为丙方主营业务产生。九、意向金的退还：_1.甲方与乙方或其指定方签署正式股权转让协议之日后_日内，甲方须将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方;2.甲乙双方同意，若于前述六个月锁定期内，甲方无法引入除乙方或其指定方之外的第三方投资者对丙方实施不少于人民币壹亿伍仟万元的现金投资(以甲方与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准，可累计核算)，则视为甲乙双方自动终止此次股权收购合作，则甲方须在六个月锁定期届满后_日内，将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方;3.若甲方逾期退还意向金超过7日，则乙方有权要求甲方另行支付意向金金额1%即人民币伍拾万元(￥

38、5,)的滞纳金。十、如甲方违法本意向书第四条、第六条、第七条、第八条的约定，则甲方同意将支付乙方人民币壹仟万元的违约金，并赔偿由此给乙方所造成的经济损失。甲方（盖章） 乙方（签名）年 月 日 年 月 日股权收购意向书6XXXXXXXX甲方（收购方）：有限公司乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为实力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的

39、目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）。二、目标公司概况有限公司（注册号：XXXXXX）成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。四、收购价格、方式XXXXXXXX1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为XXXXXXXXXXXXXX人民币（￥XXXXXX），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标

40、股权净资产基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或XXXXXXXX方式一次性于双方签订股权转让合同后XXXXXXXX日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或XXXXXXX方式分XX期完成收购，在签订股权转让合同后XXXXXXXX日内，甲方应至少首先向乙方人民币XXXXXXXXXX元，详细在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方支配其工作人员或托付律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的协作与帮助，并促使目标公司亦予以充分的协作与帮助

41、。2、假如在尽职调查中，甲方发觉存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明详细事项及其性质，甲、乙双方应当开会探讨并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起XXXXXXXX 日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满足的程度，甲方可于上述书面通知发出满XXX日后，以赐予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发觉存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发觉该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于

42、XXXXXXXX日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于XXXXXXXX 年 月 日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（范文网）（2）乙方刚好、全面地向甲方供应甲方所需的目

43、标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实状况；并应当主动协作甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。XXXXXXXX（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方担当；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、吩咐、裁定、判决、确定所确定的义务，均由乙方担当。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于XXXX年XX月

44、XX日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；XXXXXXXX 七、目标公司的经营管理1、如股权转让胜利，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由XXXXXXXX方详细实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后XXX日内进行变更，董事会由X名董事组成，其中由甲方委派X名，董事长及法定代表人由甲方委派担当/由乙方担当；监事会由XXXX名组成，其中甲方委派XXXX名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由XXXXXXXX 方详细经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录